央企信托公司創建一流內控體系路徑探析

[摘 要]在信托行業處于戰略轉型關鍵期的當下，一流的內部控制體系已成為建設世界一流企業的重要保障。本文結合央企信托公司內控體系建設實踐，提出以“1+N”信息化內控體系框架為技術保障，從內控文化、內控制度、內控流程、內控宣貫和監督評價五個方面創建一流內控體系的有效路徑，為央企信托公司加快建設世界一流提供了有益借鑒。

[關鍵詞]信托公司；內部控制體系；世界一流

一、引言

黨的二十大報告提出，要完善中國特色現代企業制度，加快建設世界一流企業。

2023年1月，國務院國資委召開的中央企業負責人會議強調，國資央企要全面學習貫徹落實黨的二十大精神和中央經濟工作會議部署，全面加快建設世界一流企業，著力完善中國特色國有企業現代公司治理。

當前，在我國整個信托行業68家信托公司中，具有國資央企背景的約占87%，其中央企控股的信托公司約占24%。在信托行業處于戰略轉型關鍵期的當下，央企信托公司正按照集團公司統一部署加快創建世界一流。

一流的內部控制體系是建設世界一流企業的重要保障。央企信托公司有必要提高對創建一流內控體系重要性的認識，并結合自身實際，將搭建“1+N”的信息化內控體系框架作為技術保障，從內控文化、內控制度、內控流程、內控宣貫和監督評價五個方面，深入探索創建一流內控體系的有效路徑，全面助力世界一流信托公司建設。

二、創建一流內控體系的重要性

2019年10月，國務院國資委首次出臺的《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》提出，要充分發揮內控體系對中央企業強基固本作用，進一步提升中央企業防范化解重大風險能力，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業。

2020年至2023年，國務院國資委又連續四年專門出臺文件，對中央企業內控體系建設與監督工作提出要求，并于2023年首次提出加快構建與世界一流企業相適應的中央企業內控體系。這為央企信托公司創建一流內控體系，提供了根本遵循，指明了前進方向。

（一）創建一流內控體系是央企信托公司防范金融風險的必然要求

2007年，銀監會頒布實施《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》之后，我國信托行業進入高速發展階段。

2012年，信托行業超過保險行業成為第二大金融行業。然而，由于監管缺乏統一標準，致使一些信托公司出現故意規避監管、進行監管套利等問題。

2018年資管新規頒布后，各類金融機構的資產管理業務實現統一監管標準，最大程度地消除監管套利空間。但部分前期展業不規范的民營控股信托公司相繼暴露風險。

截至目前，仍有一些民營信托公司面臨較大的風險防范化解壓力，個別國資央企信托公司也已出現風險。從近一段時間監管部門披露的行政處罰信息來看，內控體系不健全、內控管理不規范是導致這些信托公司出現風險的主要原因。

因此，創建一流內控體系是信托公司防范金融風險的必然要求。

（二）創建一流內控體系是央企信托公司促進合規管理的必然要求

信托公司屬于銀行業金融機構，受國家金融監管總局監管。近年來無論是金融監管部門，還是國資監管部門，都對央企信托公司合規管理體系建設提出了新的要求。

2021年6月，銀保監會印發的《銀行保險機構公司治理準則》明確要求，銀行保險機構要牢固樹立“內控優先、合規為本”的理念，構建與經營范圍、組織結構、業務規模、風險狀況相適應的內控合規管理體系。

2022年8月，國務院國資委出臺的《中央企業合規管理辦法》明確要求，中央企業應當建立健全合規管理制度體系，結合自身實際，構建分級分類的合規管理制度體系。

三、創建一流內控體系的技術保障

國務院國資委連續五年下發關于做好中央企業內部控制體系建設文件，明確要求中央企業要加強內控體系信息化管控工作，提高重要領域和關鍵環節的信息化覆蓋率，增強內控體系剛性約束，實現內控體系從“人防人控”到“技防技控”的轉變。

創建一流內控體系離不開信息化技術的支撐保障。央企信托公司應結合自身內控體系信息化建設實踐，搭建“1+N”的信息化內控體系框架。即：打造一個內控集成平臺+N個業務系統的信息化內控體系。（如圖1所示）

“一個內控平臺”，是央企信托公司內控體系信息化的載體，集成外部法規、內控制度、內控流程、權限手冊、內控課程、監督評價等功能模塊，實現公司所有內控制度和內控流程的信息化智能化管理、內控要素動態集成與聯動、內控要素全生命周期管理。

“N個業務系統”，是央企信托公司現有的各類信托業務和固有業務的系統。將公司各類業務流程的控制節點和控制要求嵌入各類業務系統，通過系統自動化控制，降低人為干預風險和操作風險，確保各項經營管理決策和執行活動可控制、可追溯、可檢查，提高內部控制的效率和效果。

內控體系信息化建設將打通內控平臺與現有業務系統之間的聯接，實現對業務系統中內控流程的實時監測、自動預警、監督評價等在線監管功能，切實提升內控體系的信息化和智能化水平。

四、創建一流內控體系的有效路徑

為切實防范金融風險和促進合規管理，央企信托公司應從內控文化、內控制度、內控流程、內控宣貫和監督評價五個方面，深入探索創建一流內控體系的有效路徑。

（一）打造具有鮮明特色的內控文化

央企信托公司應堅持“風控優先、合規至上”的經營理念，倡導和弘揚人人重合規、明法紀、知敬畏、守底線的內控文化，營造“尊重內控、支持內控、自覺接受內控約束”的良好內控環境，持續強化“管理制度化、制度流程化、流程表單化、表單信息化”的內控理念，形成全面、全員、全過程、全體系的內控管理機制，切實增強員工遵章守紀的自覺性，提高內控制度執行力。

（二）構建分層分類的內控制度框架

國務院國資委發布的《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》要求，中央企業建立健全覆蓋各業務領域、部門、崗位，涵蓋各級子企業全面有效的內控體系。

央企信托公司需結合國資央企和金融監管要求構建適合自身發展的內控制度框架。

從覆蓋領域看，央企信托公司的內控制度應涵蓋黨的建設、公司治理、戰略計劃、法律合規管理、信托業務管理、固有業務管理、財務資金管理、人力資源管理、信息科技管理、行政綜合管理、內部監督管理等領域。

從制度層級看，央企信托公司可結合各領域制度規范的層級進一步區分為基本制度、管理辦法和操作細則三級內控制度。

其中，基本制度是依據國家有關法律法規制定的，用于規范某一業務或職能領域的管理，是內控制度體系的第一層級文件，是制定管理辦法、操作細則的基礎和依據；管理辦法是內控制度體系的第二層級文件，依據國家有關法律法規及基本制度制定，是基本制度的細化和展開，用于規范某一具體業務或事項的管理；操作細則是內控制度體系的第三層級文件，依據管理辦法制定，用于指導具體業務和事項的操作等。（如圖2所示）

（三）推動內控流程的持續改進優化

國務院國資委發布的《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》要求，中央企業要樹立和強化制度流程化的內控理念，將風險管理和合規管理要求嵌入業務流程。

內控流程是內控制度的重要組成部分，是對內控制度中各類業務活動的授權審批、風險點、控制措施、崗位職責的提煉。

央企信托公司需持續推動內控流程梳理優化，明確每個內控流程的功能任務，確定流程的輸入、輸出信息，明晰流程開始和結束的條件，本著“業務管理到環節、人員管理到崗位”的原則，梳理構成每個流程的具體業務環節，各環節的實施程序和步驟。

明確界定流程每一個節點的具體負責崗位及職責，避免出現崗位缺失、重復或不相容崗位混崗、職能“打架”“盲區”和職責不清的情況。

分析識別各流程、環節的風險點，明確關鍵控制點，制定風險管理和控制措施，提出應對風險的方法和途徑，將風險管理和合規管理要求嵌入具體業務操作流程。

（四）建立多層次內控制度宣貫機制

為確保內控制度全面有效的執行，央企信托公司應持續強化內控制度宣貫，建立多層次內控制度宣貫機制，涵蓋宣貫范圍、宣貫形式、宣貫頻率等方面。

在宣貫范圍方面，可采取“集中宣貫-部門內訓-員工自學”有機融合的方式，公司層面適用的制度可采取集中宣貫方式，部門層面適用的制度可以在各個部門范圍內宣貫。此外，針對不同員工在內控宣貫時接受度的不同，可以制作內控宣貫視頻課程供員工自學等。

在宣貫形式方面，可采取統一宣貫與自行宣貫、現場宣貫與在線宣貫、日常宣貫與專題宣貫相結合等方式。

在宣貫頻率方面，可采取定期宣貫與不定期宣貫相結合方式，重要制度以年度或季度為頻率反復宣貫，新修訂制度批準發布后進行重點宣貫。

通過持續地內控宣貫，把制度規范傳達到每一個“神經末梢”，讓每個部門、每個員工及時掌握本部門、本崗位工作最新內控要求并嚴格執行，切實提升內控體系有效性。

（五）構建內外結合的監督評價機制

國務院國資委發布的《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》要求，中央企業要加強集團監督評價，組織對所屬企業內控體系有效性進行監督評價，確保每三年覆蓋全部子企業。

央企信托公司應結合國資委文件和集團總部要求構建適合自身實際的內控監督評價機制。

一是要建立完善企業內控自評價機制，明確內控評價體系的范疇和整體要求，規范內控評價的實施流程，對內控體系的有效性進行全面自評，客觀、真實、準確揭示央企信托公司經營管理中存在的內控缺陷。

二是要充分運用外部機構開展獨立評價，發揮外部機構的專業性和獨立性，委托有資質的外部機構對公司內控體系有效性進行專項審計，并出具獨立意見報告。外部機構評價和公司內控自評發現的內控缺陷應統一納入公司內控缺陷臺賬管理，明確整改責任部門及整改期限，及時推動內控缺陷整改，促進內控體系持續優化。

五、結語

在我國經濟總體呈回升向好態勢的當下，大部分信托公司轉型發展進入深水區。

2023年3月，信托業務新三分類辦法的出臺，進一步明確了信托公司轉型方向。央企信托公司應積極響應監管業務轉型和國務院國資委內控建設要求，持續優化完善內控體系，全面防范金融風險，以一流的內控體系助力公司高質量轉型發展。

編輯/車玉龍 統籌/晨光

參考文獻：

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