上市公司舞弊治理與自救研究

摘 要：在科技不斷發展下，商業模式也在不斷更新變化，這使傳統監管與審計面臨新的挑戰。近年來層出不窮的財務舞弊事件不僅影響資本市場的良好發展，也損害了國內外投資者的利益。如何根治舞弊消除舞弊影響成為了很多企業關注的焦點，瑞幸財務舞弊事件無疑是一個合適的案例。本文結合瑞幸咖啡財務舞弊事件，分析如何消除上市公司財務舞弊的影響及瑞幸扭虧為盈的措施，給其他企業敲響警鐘的同時總結經驗，讓其他企業看到如何消除舞弊影響，為資本市場的發展保駕護航。

關鍵詞：財務舞弊；舞弊應對；舞弊治理

一、引言

隨著全球經濟快速發展，市場競爭變得愈加激勵，商業模式與商業環境變得更加復雜，企業要穩定市場份額，不得不擴大生產規模，降低成本，完善自身的產品及運營模式。盡管自新《證券法》2020年開始實行以來，資本市場體制已趨于完善，監管部門查處力度不斷增強，但仍有企業頂風作案，財務舞弊事件仍頻頻發生。作為資本市場的重要組成部分，上市公司舞弊帶來的影響涉及多個方面，一旦發生，影響往往非常惡劣。而在趨于完善的體制與層層監管下，舞弊仍能如此猖獗的原因在于企業商業模式的不斷更新與舞弊手段的變化。因此，想一勞永逸地完成監管監督工作已經成為過去式，建立一個防范—識別—治理的模型對于上市公司是迫切的。本文結合瑞幸事件對財務舞弊的治理與企業自救進行研究。

二、瑞幸舞弊分析

1.瑞幸舞弊事件概述

瑞幸咖啡于2017年6月成立，于2019年5月17日，僅用了18個月便在美納斯達克交易所成功上市。2020年知名做空機構渾水指控瑞幸咖啡通過虛增銷售量等方式對自身的財務數據進行了舞弊行為。同年4月初，著名會計師事務所安永會計師事務所也發布了瑞幸咖啡財務舞弊行為的相關數據，在鐵證面前瑞幸承認了自己的財務舞弊行為，承認偽造虛假銷售額22億元。2020年6月29日，瑞幸咖啡在納斯達克停牌并進行退市備案，從創立到上市，瑞幸用了18個月，而從上市到退市只用了更短的13個月。在國外市場退市后，我國市場監管總局、北京和上海市場監管當局對瑞幸咖啡進行了行政處罰及200萬元的罰款。

2.瑞幸咖啡舞弊手段分析

瑞幸咖啡最初的戰略是以低價吸引消費者搶占市場，憑借其打造的高品質咖啡定位，伴隨各種各樣的優惠折扣，慢慢培養中國消費者的消費習慣。為滿足上市條件，初期瑞幸在全國迅速擴張，由于低價的戰略使企業的資金捉襟見肘，此時的瑞幸已經騎虎難下，一邊是繼續擴張需要大量資金支持，一邊是企業資金回流緩慢，如果在此時資金鏈斷裂必然會引起一系列連鎖反應，之前的努力很可能功虧一簣，于是在這種情況下，瑞幸選擇了鋌而走險。

（1） 虛增銷售收入

瑞幸的線上銷售模式使它可以通過跳單的方式輕易地虛增訂單數量，其次，瑞幸咖啡虛增了每筆交易的凈售價，由此虛增了自己的銷售收入。除了銷售咖啡，瑞幸咖啡還在線上銷售一些馬克杯、甜品等作為自己的其他業務，通過調查發現瑞幸咖啡將這部分的收入進行了虛增。為了掩蓋這種舞弊行為，瑞幸通過掃碼槍對虛構的票據進行確認，形成一個閉環，這種舞弊行為非常隱蔽，難以被發現。

（2） 虛增成本和費用

在虛增收入的同時，企業需要用一些手段將虛增的這部分收入沖減，進而降低被審計發現的風險。在2017年瑞幸的廣告費用為2.39億元，而在2018年由于其戰略上的變化，這個數字變成了3.62億元。在2019年的第一季度，瑞幸的廣告費用縮減至0.4億元，但在2019年的第二、第三兩個季度，廣告費用卻又飆升至2.37億元與3.74億元，顯然這不合常理。結合CTR的市場調查數據顯示，發現雖然廣告費用在迅速上漲，但作為瑞幸主要廣告商的分眾傳媒費用占比卻在下降，相互矛盾的數據表明瑞幸咖啡通過虛報廣告支出轉回到經營收入中，以此達到第三季度的“扭虧為盈”。

（3） 隱瞞關聯方交易

瑞幸咖啡通過虛構與關聯方的交易將其以經營收入的方式流回企業，以此營造看起來良好的經營狀況。瑞幸咖啡在 2019 年 3 月以41.1 億元從長盛興業手中收購了寶沃汽車 67%的股份，而長盛興業就在兩個月前從北汽-福田手中收購該股份，長盛興業僅僅在兩個月內獲得了 1.37 億元的利潤，且控股人是前瑞幸咖啡董事長陸正耀的同學王百因。巧合的是，王百因在 2019 年 8 月成立了一家名為征者國際貿易有限公司，并持有該公司95%的股份，該公司的主營業務是銷售咖啡機和供應食品原材料，且注冊地址在瑞幸咖啡廈門總部旁邊，這不免讓人對其潛在交易和關聯風險產生懷疑。除此以外，瑞幸的咖啡代金券業務也存在問題，經常會有一些公司在晚上大量購買瑞幸的咖啡代金券，而其中很多并不是瑞幸的老客戶，這種交易的金額往往高達數十萬元，并且存在上百次，而這些交易卻未被披露在財報中。

三、舞弊應對措施

在舞弊發生后瑞幸已處于破產重組的生死邊緣，很多企業在此時已經無力回天，而瑞幸在成功地停止了舞弊影響的繼續擴大后，通過其教科書般的操作成功地從法律、社會兩個層面消除了此次舞弊的影響。

1.積極消除舞弊的負面影響

在舞弊爆發并在納斯達克停牌退市后，瑞幸做的第一件事便是同意支付1.8億美元的罰款與SEC和解。2021年4月15日，瑞幸宣布已和公司股東大鉦資本及愉悅資本達成2.5億美元融資協議。對于當時的瑞幸而言，這無疑是一筆救命錢，正因為拿到了這筆再次融資，瑞幸才能在后來支付與SEC的和解罰款，繼而開啟了自己的自救之路。2021年9月瑞幸發布聲明稱與美國集體訴訟的原告代表簽署了和解意向書。2022年1月，由大鉦資本牽頭完成了對瑞幸咖啡部分股東股權的收購，由此原造假管理層的股權完成清算。同年2月25日，因瑞幸此前積極與SEC的和解，關于其清盤的請愿書也已被撤回，臨時清算程序結束，并在此后一并結束了破產保護程序。4月11日，瑞幸咖啡宣布完成金融債務重組，正式結束了作為債務人的破產保護程序，公司將不再受到破產約束。

2.優化人員結構

以瑞幸咖啡原董事長陸正耀為首的神州系利益團體合計持有瑞幸68.86%的股權，在這種情況下，陸正耀等人掌握著公司的絕對控制權，可以輕易地影響公司的決策經營，公司內部缺少其他股東的制衡與監督，這無疑為舞弊行為創造了機會，在企業經營出現問題時只要陸等人存在舞弊的想法便能實施。對于已經存在舞弊的企業，最重要的即徹底擺脫舞弊的影響，公司必須與違規操作的各方劃清界限。因此，在經過一系列退市債務重組后，大鉦資本成為了瑞幸的第一大股東，董事長陸正耀及CEO錢治亞，董事兼首席運營劉劍等人離開瑞幸，在肅清神州系高管的同時組建了新的管理團隊，進一步明確了各業務部門的職責權限，搭建前中后三臺通力合作、BP線貫穿支持的執行架構，同時設立執行委員會。

3.完善內控體系

在瑞幸這次舞弊事件的發生過程中我們可以發現，無論由于何種原因，其財務團隊缺乏對財務工作的謹慎性與專業性，內部控制形同虛設，在關鍵的銷售和采購等業務環節缺少監管。因此，在舞弊發生后，瑞幸在財務部門成立了一個新的會計團隊提高內控的有效性，并且聘請了一家熟悉美國通用會計準則并擁有豐富經驗的第三方咨詢機構來協助審查公司的財務合同條款等。除此以外，瑞幸造假的主要手段即通過線上銷售系統跳單增加銷售收入，在舞弊發生后，瑞幸加強了對線上銷售的相關控制，替換了舊的審計系統，彌補了之前內控不強的問題，同時對這部分數據設立了專門的審核團隊進行審核監督。內部控制管理架構方面，董事會負責內部控制的建立健全和有效實施，審計委員會審查內部控制的充分性和有效性。從制度層面落實內控管理基礎，內控合規部及時修訂更新業務流程，定期評估流程的執行情況，每年組織全盤測試，識別重大風險點，敦促開展整改，完成業務優化。同時聘請專業外部機構每年對財務報告內部控制的有效性進行評估，通過外部機構的工作加強和完善內

部控制。

4.提升員工素質

瑞幸爆雷的原因之一也在于其員工的綜合素養不高，未能及時發現公司存在的隱患。在重新修改自身規章制度后，瑞幸通過線上線下培訓、考試及日常推送向全體員工宣貫公司合規要求，加強員工的合規意識。瑞幸還制定了一系列合規制度，將合規運營貫穿日常工作，并確保制度有效執行。同時，設置合規監察部，負責合規問題的舉報受理，內審部發揮監督職能，定期查看并向審計委員會匯報。建立投訴舉報機制，鼓勵內外部人員據實舉報。同時為保障舉報人權益，公司對舉報的相關情況保密。對收到的舉報，有合規監察部，專職進行調查、處理，做到“舉報有受理、處理有程序、結果有反饋、責任有落實”。

四、瑞幸如何“扭虧為盈”

在將舞弊帶來的影響降到最低，重塑公司人員結構以及制度體系后的瑞幸也只是剛剛從破產的邊緣掙扎著回到了正常經營狀態，公司離盈利還有很長一段路要走，擺脫舞弊的影響僅僅只是瑞幸傳奇故事的開始，真正的故事從現在才拉開帷幕。2022年，瑞幸首次實現盈利，甚至趕超星巴克。在相同的市場環境下，瑞幸一舉翻身彎道超車，對舞弊企業來說，擺脫舞弊影響已實屬不易，而瑞幸卻借此機會實現了逆襲，無論舞弊與否這都是一個值得學習的案例，那么瑞幸是如何實現逆風翻盤的呢？

1.摒棄原有擴張思想

瑞幸最初爆雷的誘因之一即在于其擴張速度太快，在還未站穩腳跟的情況下投入大量資金搶占市場份額，在明爭暗斗中消耗了大量資金，而資金回流太慢，導致資金鏈出現問題。因此，瑞幸及時調整了運營模式，關閉了虧損的門店，通過大數據精準定位，將門店設立在用戶集中區域，并關閉了原有的外送廚房業務。在一線、二線市場趨于飽和的狀態下，將目光投入三線、四線城市，使下沉市場的潛力得到釋放。

2.選擇明星代言人吸引流量

瑞幸的成功離不開其獨到的選人眼光。2021年5月，瑞幸選擇利路修作為其夏日冰咖推薦官，同時伴隨著生椰拿鐵的推出，將瑞幸的熱度推向一個新的高度。同年8月，瑞幸簽下谷愛凌作為代言人，半年后谷在第24屆北京冬奧會上拿下兩枚奧運金牌。這次成功的簽約使得瑞幸的風頭更甚，大大提升了品牌知名度與熱度，微博指數環比暴漲1684%，隨即瑞幸推出了谷愛凌定制系列咖啡，將熱度轉化為銷量。

3.借勢行業紅利，落實產品研發

借助于中國咖啡市場的潛力還未完全釋放，年人均咖啡消耗量僅有9杯，并且中國的咖啡門店仍集中在一二線城市，下沉市場仍是一片空白。瑞幸構建的研發團隊僅在2021年上半年就推出了50多款新產品，其中“生椰拿鐵”更是一經推出就引爆全網，單月銷量超1000萬杯，在2022年推出一周年之際其銷量最終達到1億杯，刷新了瑞幸的新品銷量紀錄。根據瑞幸2022年第一季度的財報數據，瑞幸在第一季度實現盈利1606萬元人民幣，這是其自成立以來第一次實現營業利潤轉正。

4.提升復購率，增加用戶黏性

在企業經營逐漸步入正軌后，如何保持品牌熱度，提升消費者的復購意愿是瑞幸關注的問題。為此瑞幸通過發放優惠券的方式，通過眾多公眾號、粉絲群以及App和微信小程序將優惠券精準投放到目標客戶手中，每周9.9元就能任選一杯咖啡飲品以及其他優惠，在保持了銷售量的同時也增加了消費者對品牌的好感度，在一定程度上增加了用戶黏性。

五、啟示與建議

這次舞弊事件讓我們看到在舞弊發生后積極面對的重要性，瑞幸在舞弊后的第一件事便是支付SEC的和解費用接受國內處罰，這使其快速從舞弊事件中抽身，得以開展后來的重組過程。其次，與舞弊相關人員及時劃清界限，不僅是對其舞弊行為的嚴懲，也向外界傳達公司對舞弊的態度，挽回公司形象。而對內控體系也要及時調整，舞弊的發生即意味著內控的失效，不及時調整仍會存在舞弊風險。總而言之，對于舞弊企業，首先要做的便是消除外部影響，這關系到企業能否繼續經營，其次要解決內部出現的問題并加強防范措施，保證不再有舞弊發生的風險。

而從外部監管分析，對企業來說，良好的內控體系與公司治理層結構是預防舞弊發生的第一道防線，外部監管部門也應加強舞弊的處罰力度，并不斷調整監管體系，提高企業的違法成本。此次瑞幸事件也讓我們看到分析企業的舞弊行為，有時僅僅依賴企業的財務指標是不夠的，有些關鍵的非財務指標可以幫助我們更好地判斷。在鼓勵企業進行商業模式創新的同時，也要做好外部監管與風險防范，以此促進資本市場良好發展。

瑞幸在一落千丈后的再次崛起，離不開新管理層的精準決策。在舞弊事件剛被揭露的時候，瑞幸沒有因丑聞選擇默不作聲或常規公關方法，而是借助當時的丑聞風波大量發放優惠券，在積累了消費者好感的同時提升品牌知名度，消除了人們對它的負面印象，合理的決策使一件壞事變成了好事，不花一分錢便完成了一次完美的公關。而之后削減過剩門店，著力于新品研發，下沉市場等手段便如一劑強心針，使搖搖欲墜的企業重新獲得活力，這讓我們看到戰略對企業的重要性，適當的戰略可以于危難中挽救一家企業，而錯誤的戰略也會在短短13個月內摧毀一家明星企業。

最近，瑞幸推出與茅臺酒聯名的“醬香拿鐵”咖啡又一次引爆了市場，毫無疑問瑞幸已經成為了中國市場咖啡行業的領頭羊，通過這次舞弊事件給瑞幸帶來的教訓無疑是深刻的，盲目地進行擴張忽略消費者的消費習慣是不可取的，企業的安身立命之本是依法誠信經營，任何時候都不應財務造假，希望其他企業共勉之。

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作者簡介：張釗敏（1998.12— ），男，甘肅蘭州人，碩士研究生，研究方向：注冊會計師方向。