歐洲可持續發展報告準則《商業操守》解讀

【摘要】歐盟委員會（EC）于2023年7月31日發布了第一批12個歐洲可持續發展報告準則（ESRS）， 包括2個跨領域交叉準則和10個環境、 社會和治理主題準則。這是繼國際可持續準則理事會（ISSB）于2023年6月26日發布兩份國際財務報告可持續披露準則后可持續報告準則發展進程中將載入史冊的里程碑事件， 對于推動經濟、 社會和環境的可持續發展意義非凡。為了幫助讀者全面了解ESRS， 筆者對這12個ESRS進行系統的分析和解讀。本文從準則目標、 與其他準則的關系、 核心內容（治理、 重要影響與風險和機遇管理、 指標和目標）披露要求等三個方面， 對《歐洲可持續發展報告準則第G1號——商業操守》（ESRS G1）進行解讀， 并總結對我國可持續披露準則制定的三點啟示意義。

【關鍵詞】商業道德與企業文化；供應商關系管理；政治參與

【中圖分類號】 F275" " "【文獻標識碼】A" " " 【文章編號】1004-0994（2024）10-0006-4

商業操守是企業一系列行為規范和活動約束的總稱。合乎道德的商業操守能夠支撐透明、 可持續的業務實踐， 指導企業在有效運營的同時尊重環境， 尊重雇員、 客戶、 社區、 供應商等社會主體， 從而惠及所有利益相關者， 因此商業操守是企業長期成功的基石， 對構建社會營商環境至關重要。常見的商業操守事項如企業文化、 供應商關系管理、 反腐敗和反賄賂、 政治參與和游說、 舉報人保護、 動物福祉、 付款慣例等。它們看似分散零碎， 實則都屬于企業的治理要素。針對這些治理要素制定并采取妥當的政策和行動， 建立目標、 制定業績跟蹤指標， 有助于避免法律糾紛， 減少潛在的法律成本。良好的商業操守還可以幫助企業建立與供應商、 客戶、 政府部門等的健康穩定關系， 增強品牌聲譽， 吸引投資者和合作伙伴， 促進企業可持續發展。歐盟發布的ESRS G1（EC，2023a）嘗試提出有關企業商業操守信息披露的標準化框架， 便于投資者和其他利益相關者根據這些信息比較分析企業的治理績效。本文簡要介紹ESRS G1的主要規定， 并總結其特點及對我國可持續披露準則制定的啟示意義。

一、 準則目標及與其他ESRS的相互作用

ESRS G1的目標在于對企業提出披露要求， 以幫助可持續發展說明書的使用者理解企業在商業操守方面的戰略和做法、 流程和程序以及相關表現。該準則重點關注如下商業操守（或商業操守事項）： （1）商業道德和企業文化， 包括反腐敗和反賄賂、 舉報人保護、 動物福祉等； （2）供應商關系管理， 包括付款慣例， 特別是對中小型企業（SMEs）的逾期付款； （3）與發揮政治影響有關的企業活動和承諾， 包括游說活動。

ESRS G1應當與《歐洲可持續發展報告準則第1號—— 一般要求》（ESRS 1）、 《歐洲可持續發展報告準則第2號—— 一般披露》（ESRS 2）（EC，2023b）一并閱讀和應用。

二、 ESRS G1的披露要求

ESRS G1從治理， 重要影響、風險和機遇（IRO）管理， 指標和目標等三個方面對企業的商業操守政策和實踐提出披露要求。

（一） 治理

與“ESRS 2 GOV-1行政、 管理和監督機構的作用”有關的披露要求。企業披露有關行政、 管理和監督機構作用的信息時， 應包括如下兩個方面的內容： （1）與商業操守有關的行政、 管理和監督機構的作用； （2）行政、 管理和監督機構在商業操守方面的專業知識。

（二） IRO管理

與“ESRS 2 IRO-1描述識別和評估重要IRO的流程”有關的披露要求。描述與商業操守事項有關的重要IRO的識別過程時， 企業應披露該過程中使用的所有標準。

披露要求G1-1： 商業操守政策和公司文化。企業應披露有關商業操守事項的政策， 以及如何培育企業文化（包括如何建立、 發展、 促進和評估其企業文化）。該項披露要求的目標是便于使用者了解企業的政策在多大程度上解決商業操守事項相關重要IRO的識別、 評估、 管理和補救， 以及了解企業文化培育的方法。

企業披露有關商業操守事項的政策時， 應包括以下內容： （1）描述識別、 報告和調查有關非法行為或違反企業行為守則（或類似內部規定）行為的機制， 以及這一機制是否包括內部和外部利益相關者的報告。 （2）如果企業沒有制定符合《聯合國反腐敗公約》的反腐敗或反賄賂政策， 應說明此情況并明確其是否有計劃制定這方面的政策以及制定的時間表。 （3）企業如何保護舉報人， 包括： 建立內部舉報渠道的細節， 如企業是否向其員工提供信息和培訓， 如何指定接收舉報的員工并對其進行培訓等； 根據歐盟適用法律轉換指令制定的保護舉報人免遭報復的舉措。 （4）如果企業沒有制定保護舉報人的政策， 應說明此情況并說明其是否有計劃制定這方面的政策以及制定的時間表①。 （5）除根據歐盟適用法律轉換指令對舉報人報告采取行動的程序外， 企業是否另設程序及時、 獨立、 客觀地調查商業操守事件（包括腐敗和賄賂事件）。" （6）企業是否制定有關動物福祉方面的政策（如適用）。 （7）有關商業操守內部培訓的政策， 包括目標受眾、 覆蓋頻率和深度。 （8）企業內部最有可能發生腐敗和賄賂風險的職能部門。

披露要求G1-2： 供應商關系管理。企業應提供有關供應商關系管理及其對供應鏈的影響信息。這項披露要求的目標是便于使用者了解企業對其采購流程的管理， 包括與供應商有關的公平行為。企業應說明其防止逾期付款（特別是對中小企業逾期付款）的政策。

披露供應商關系管理及其對價值鏈的影響時， 應包括如下信息： （1）企業處理與供應商關系的做法， 包括如何考慮與供應鏈相關的風險以及如何考慮可持續發展事項的影響； （2）遴選供應商時是否以及如何考慮社會和環境標準。

披露要求G1-3： 預防、 偵查腐敗和賄賂。企業應提供與反映其用以預防、 發現、 調查以及處理與腐敗和賄賂有關指控或事件的制度相關的信息。這項披露要求的目標是為企業預防、 發現和處理腐敗和賄賂指控的關鍵程序提供透明度。

企業應披露以下信息： （1）預防、 發現和處理腐敗和賄賂指控或事件的流程； （2）調查人員或調查委員會是否獨立于涉事管理鏈； （3）向行政、 管理和監督機構報告結果（如果有）的流程。如果企業尚未設置上述流程， 它應披露這一事實并披露其設置計劃（如適用）。

企業應披露為自己的勞動力提供的反腐敗和反賄賂培訓， 包括： （1）企業提供或要求的反腐敗和反賄賂培訓方案的性質、 范圍和深度； （2）培訓方案所涵蓋的風險職能部門的比例； （3）對行政、 管理和監督機構的成員提供培訓的程度。

另外， 企業還應披露為內部人或供應商提供的信息， 包括企業如何將其政策傳達給相關人員以確保他們獲知政策并理解其影響。

（三） 指標和目標

披露要求G1-4： 腐敗或賄賂事件。企業應提供報告期內有關腐敗或賄賂事件②的信息。這項披露要求的目標是為了提高報告期內腐敗或賄賂相關事件及其處理結果的透明度。

企業應披露以下信息： （1）違反反腐敗和反賄賂法的人數和罰款金額； （2）為處理違反反腐敗和反賄賂的程序和標準而采取的行動。

企業還應披露以下信息： （1）已確認的腐敗或賄賂事件的總數和性質； （2）已確認的腐敗或賄賂事件中自己的勞動力因此被解雇或受到紀律處分的事件數量； （3）已確認的腐敗或賄賂事件中業務伙伴因此終止或未續簽合同的事件數量； （4）本報告期內針對企業及其自己的勞動力的腐敗或賄賂相關公共法律案件的細節以及這些案件的結果， 包括前幾年就已經發生但結果在本報告期內才確定的案件。

披露要求G1-5： 政治影響力和游說活動（Lobbying Activities）。企業應提供與發揮其政治影響有關的活動和承諾的信息， 包括與其重要IRO有關的游說活動。這項披露要求的目標是為了提高企業通過政治獻金（Political Contribution）發揮其政治影響的活動和承諾的透明度， 包括游說活動的類型和目的。

企業應披露以下信息： （1）行政、 管理和監督機構中負責監督此類活動的代表（如適用）。（2）對于財務或實物政治獻金， 披露按國家或地理地區以及按收款人或受益人類型統計的企業直接或間接捐助③的政治獻金的總貨幣價值。對于實物政治獻金， 企業還要披露如何估計其貨幣價值（如適用）。（3）游說活動的主要議題和企業的主要立場。這應包括解釋企業在這些議題上的立場如何考慮根據ESRS 2重要性評估確定的重要IRO。（4）如果企業在歐盟透明度登記系統（EU Transparency Register）中注冊或在所在成員國同等透明度登記系統中注冊， 應披露這些注冊信息以及注冊號。

另外， 企業還應披露在報告期內任命的、 在此前2年在公共管理（包括監管機構）中擔任同等職位④的行政、 管理和監督機構成員的情況信息。

披露要求G1-6： 付款慣例。企業應提供有關其付款慣例的信息， 尤其是對與SMEs逾期付款相關的信息。這項披露要求的目標是為了幫助使用者洞察企業的合同支付條款及其在付款方面的表現， 尤其是企業的付款條款（特別是對SMEs逾期付款的條款）如何影響SMEs。

企業應披露以下信息： （1）企業支付發票的平均時間， 自合同或法定付款期限開始之日起算， 按天計； （2）標準付款條件（可按主要供應商類別描述， 具體到天數）， 以及與這些標準付款條件一致的付款百分比； （3）目前拖欠支付的法律訴訟數量； （4）為提供充分背景信息所必需的補充信息。如果企業使用代表性抽樣計算支付發票的平均時間， 應說明這一事實并簡要說明所使用的方法。

三、 對準則制定的啟示意義

商業操守信息披露有助于提高企業對有道德的商業操守重要性的認知， 并促進企業采取措施改善其商業操守， 這對經濟、 社會和環境具有明確的正反饋效應。ESRS G1對我國可持續披露準則制定具有以下三點啟示意義。

（一） 治理主題準則的構建邏輯

ESRS最重要的法源——歐盟發布的《公司可持續發展報告指令》（CSRD）， 要求企業披露如下與治理要素有關的可持續發展信息： 一是企業行政、 管理和監督機構的組成及其在可持續事項方面的作用， 其在發揮這些作用方面的專門知識和技能以及獲取專門知識和技能的渠道； 二是與可持續發展報告和決策過程有關的企業內部控制和風險管理系統的主要特點； 三是商業道德和企業文化， 包括反腐敗、 反賄賂、 舉報人保護和動物福祉； 四是與發揮企業政治影響有關的活動和承諾， 包括游說活動； 五是對受企業活動影響的客戶、 供應商和社區關系的管理及其質量， 包括付款慣例， 尤其是對SMEs逾期付款的處理方法。上述五個方面的治理要素中， 第一點在ESRS 2“治理”模塊“披露要求GOV-1： 行政、 管理和監督機構的作用”中已有規定， 第二點在ESRS 2“治理”模塊“披露要求GOV-5： 可持續發展報告的風險管理和內部控制”中已有規定， 所有執行ESRS 的企業均應按照上述規定披露相關治理要素的情況。第三點、 第四點在ESRS 2和其他社會主題準則中尚未有規定。第五點中企業與客戶和受影響社區關系的管理和質量在ESRS S3和ESRS S4中有不同程度的體現， 但與供應商關系的管理和質量在其他社會主題準則中尚未有規定。由此可知， ESRS G1制定時的思路顯然是對五個治理要素中尚未由ESRS 2和其他ESRS規定的第三點、 第四點和第五點中的供應商關系管理進行匯總規定。因此， 盡管ESRS G1是第一批ESRS中唯一的一個治理主題準則， 但它的頒布基本滿足了CSRD對治理要素的披露要求。

有別于CSRD采用的“商業道德”（Business Ethics）這一術語， 歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）在起草ESRS G1時經斟酌采用了一個更中性的詞“商業操守”（Business Conduct）作為主題⑤。ESRS G1所指商業操守主要包括： 反腐敗、 反賄賂、 舉報人保護和動物福祉。在這些商業操守中， 動物保護是特定行業或特定企業才會涉及的治理主題。比如一些涉及動物使用的企業（如農業、 制藥或化妝品行業企業）建立動物福祉（Animal Welfare）標準， 旨在確保動物受到人道的待遇， 減少不必要的痛苦或壓力。反腐敗和反賄賂則幾乎為所有企業所關注。同時由于舉報是典型的揭露腐敗和賄賂行跡的方式， 舉報人保護也與這兩項密切相關。

ESRS G1提出《聯合國反腐敗公約》作為企業內部反腐敗和反賄賂政策制定所應依從的基本準則， 提出歐盟適用法律轉換指令作為舉報人保護政策制定所應依從的基本準則， 這體現了可持續發展報告準則披露要求對權威國際公約和法律法規的尊重和兼容。我國制定可持續披露準則時， 可借鑒ESRS G1的思路， 包括舉報人保護機制的信息披露標準。此外， 我國很多企業特別是大中型國有企業都成立了紀檢監察部門， 若制定相關準則， 也可借鑒ESRS G1的做法， 要求企業披露反腐敗和反賄賂的政策、 流程和效果。

（二） 供應商關系管理

供應商關系管理（Supplier Relationship Management）是企業采購管理和供應鏈管理的關鍵部分。一般而言， 它涉及從潛在供應商評估開始， 到建立和維護與現有供應商關系的一系列活動。實施供應商關系管理的目的是實現高性價比采購， 同時保障企業與供應商之間長期健康可持續的互利共贏。由于供應商關系管理相關內容并未在ESRS社會主題準則中體現， EFRAG（2023）因應CSRD的規定將其納入ESRS G1的披露要求之中。

ESRS G1在應用要求部分提出企業應披露的供應商關系管理相關內容包括： （1）企業的具體做法（包括避免或盡量減少對其供應鏈中斷影響的活動）如何支持其戰略和風險管理； （2）企業是否以及如何對負責采購/供應鏈的人員進行與供應商接觸和對話之類的培訓， 企業對其采購人員采取的激勵措施， 包括這些措施是否涉及價格、 質量或可持續發展因素等； （3）企業是否以及如何審查和評價供應商的社會和環境績效； （4）企業供應鏈中是否包括本地供應商和具有資格認證的供應商； （5）企業應對脆弱供應商（指面臨重大經濟、 環境和社會風險的供應商）的做法； （6）企業與供應商溝通、 管理供應商關系的目標和行動； （7）企業如何評估上述做法的結果， 是否采用供應商訪問、 審計或調查等方式。

在供應商關系管理中， ESRS G1特別強調披露企業對供應商的付款慣例， 尤其是對SMEs是否存在逾期付款， 如果是， 這些條款如何影響SMEs。值得一提的是， 在擬定付款管理的應披露指標時， EFRAG先是調研中小企業組， 采納了受訪小組最推崇的兩個指標（企業支付發票的平均時間和企業的標準付款條件）作為應披露指標。在準則草案征求意見后， 又將反饋意見提到的“與標準付款條件相一致的付款百分比”指標納入應披露指標范疇。最后為最大限度地減輕企業披露負擔且增加披露信息的價值， 調整規則要求企業按主要供應商類別提供匯總形式的信息即可。整個規則制定思路秉持雙重重要性原則（影響重要性當先）， 體現了對受影響的利益相關者尤其是弱勢的受影響的利益相關者利益的高度關注， 同時權衡披露的成本效益（EC，2021）。ESRS G1在這些方面的信息披露規定， 可供我國制定可持續披露準則時借鑒， 特別應強調企業披露其是否在供應鏈管理中制定和實施綠色采購政策（如要求供應商符合溫室氣體排放、 生物多樣性和生態系統保護、 污染、 水和海洋資源、 資源利用和循環經濟等環境法律法規和最佳實踐）和道德采購政策（如要求供應商善待員工、 社區、 客戶和用戶、 尊重人權、 禁止歧視等）。

（三） 政治參與和相關風險

在西方政治生態中， 很多企業尤其是大型企業十分關心塑造商業環境（主要表現為稅收、 獎勵、 規則和監管條例等形式）的政治格局。而在政府監管框架中， 為確保規定公平合理， 傾聽受監管者的意見也是其中的重要一環。這導致二者在政策制定和修訂層面產生交互。這種交互可能滋生不當影響的風險， 尤其是當二者之間存在頻繁的互動、 人員交換和財務往來時。因此， 企業有義務向利益相關者充分披露其掌握的政治關系和互動可能造成的風險。

ESRS G1要求企業披露時區分其發揮影響的兩種方式——政治獻金和游說活動。ESRS G1的應用指南定義政治獻金為企業直接向政黨、 其當選代表或尋求政治職位的人提供的財務或實物支持。其中： 財務支持包括捐款、 貸款、 贊助、 服務的預付款、 購買籌款活動的門票和其他類似的做法； 實物支持包括廣告、 設施使用、 設計和印刷、 設備捐贈、 提供董事會成員資格、 雇傭當選的政治家或公職人員或為其提供咨詢工作等。游說活動則是指影響政策或立法的制定或實施， 或影響政府、 政府機構、 監管機構、 歐盟機構、 團體、 辦事處和機構或標準制定者的決策過程的活動。此類活動包括但不限于： 組織或參加會議、 活動； 協助/參與公眾咨詢、 聽證會或其他類似活動； 組織傳播活動、 平臺、 網絡、 基層活動； 透明度登記規則所涵蓋的活動， 編寫政策和立場文件、 民意調查、 調查、 公開信和研究工作等（EC，2023a）。鑒于游說活動的對象和立場相對政治獻金的不確定性， ESRS G1要求披露企業參加的游說活動所涵蓋的主題及企業在這些主題上的立場， 這可以幫助利益相關者了解企業的公開立場與游說活動立場之間的一致性程度。

對政治事業的直接或間接捐款還可能帶來腐敗風險， 因為它們可能被用來對政治進程施加不當影響。為此許多西方國家都制定了法律法規， 以限制企業因競選目的對政黨和候選人的支出。為了盡可能全面， 同時避免繞開現有規定， ESRS G1要求企業披露時應包括通過中介機構間接提供的捐款。人員交換還可能導致人們相信存在利益沖突或公共政策的不當影響。因此， ESRS G1要求披露有關在任命前2年內擔任公共行政同等職位的行政、 管理和監督機構人員的任命信息。

我國的政治體制與西方大不相同， 政治獻金和游說活動難有生長的土壤。但企業與政府監管部門之間的人員“旋轉門”仍然是客觀存在的， 故ESRS G1政治參與部分的個別條款有一定的參考價值， 對于在國外經營和投資的企業尤其如此。

【 注 釋 】

① 受歐盟國家法律轉換指令法條約束的企業或與舉報人保護有關的法律法條約束的企業，只需聲明其受到這些法律要求的約束即可。

② 披露要求所指腐敗或賄賂事件包括企業或其雇員直接參與其中的涉及價值鏈參與者的事件。

③ 間接捐助指的是通過掮客或慈善機構等中介組織提供的政治獻金，或向與特定政黨有聯系或支持特定政黨的智庫或行業協會等組織提供的支持。

④ 在判斷是否“同等職位”時，企業應考慮各種因素，包括責任水平和所承擔的活動的范圍。

⑤ 至于企業文化（Corporate Culture），它通過價值觀和信念來表達目標，通過共同的假設和群體規范（如價值觀、使命宣言或行為準則）指導企業的活動。企業文化是企業商業操守的邏輯向導。

【 主 要 參 考 文 獻 】

EC. Directive Amending Directive 2013/34/EU， Directive 2004/109/EC， Directive 2006/43/EC and Regulation （EU） No 537/2014， as Regards Corporate Sustainability Reporting［Ｒ］．www.europa.eu，2021．

EC. ESRS G1 Business Conduct［EB/OL］．http：//finance.europa.edu，2023a-07-31．

EC. ESRS 2 General Disclosure［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023b-07-31．

EFRAG. ESRS G1 Business Conduct Basis for Conclusions［EB/OL］．www.efrag.org，2023．