加強董事會建設為國企改革發展提供強勁動力

規范董事會建設是國有企業推進新時代國企改革工作的必然要求，是完善公司法人治理結構的關鍵環節，也是企業實現高質量發展的有力保證。國有企業應積極探索董事會建設模式，發揮好定戰略、作決策、防風險作用，并以董事會建設為抓手，完善公司治理結構、提升治理能力，為國有企業改革發展提供有力支撐。

董事會在國有企業公司治理結構中的重要作用

作為公司治理結構的核心，董事會是公司治理制度完善的關鍵，董事會建設質量決定著公司治理水準的高低。作為股東利益代表的董事會具有決策和監督的雙重功能，以決策的科學性和監督的有效性來保證公司各方面利益相關者的利益最大化。國有企業的董事會是公司運營的決策機構，負責定戰略、做決策、防風險。“定戰略”指確定企業發展戰略，并對其實施有效管控；“做決策”指依法合規研究企業重大事項，督查催辦決策執行到位。“防風險”指健全企業內控機制，推動完善風險管理體系，防范化解重大事項決策風險。

當下國有企業董事會建設過程中存在的問題

各治理主體權責不清 部分國有企業只有執行董事，存在董事會“應設未設”的情況；部分國有企業外部董事人數少于內部董事；部分設有董事會的國有企業存在黨委領導班子、董事會、經理層成員高度重合，導致董事會與各治理主體權責不清。

制度體系仍不健全 部分國有企業雖然有公司章程和各治理主體議事規則，但是由于缺乏配套的落實董事會職權制度和董事履職指引，導致董事會的運行效率低下。

風險防范體系仍需完善 部分國有企業風險內控體系的組織機構不健全、職能不明確，對經營管理過程中的重大風險跟蹤不到位、預警不及時，風險內控工作與企業經營管理脫節或融入不到位。

國有企業加強董事會建設的有效策略

構建體系化董事會運作機制 健全完善董事會建設與運行體系。對標有關部門出臺的一系列政策法規，加強頂層設計，建立健全保障董事會規范高效運行的“4個層面12項制度”，具體為：修訂兩個規章，包括公司章程、三重一大辦法；制定三項規則，包括董事會工作規則或指引、董事會議事規則和專門委員會議事規則；形成六項辦法，包括董事會授權管理辦法、董事考核評價辦法、董事會和總經理工作報告辦法、董事會對經理層成員選聘、考核、薪酬管理辦法；設計一個指引，即董事履職工作指引。通過不同維度和層面各項制度的相互銜接，為董事會履職行權提供制度保障。

完善“三重一大”決策體系。加強黨的領導與完善公司治理體系有機統一，就是要通過明確界定“四會一層”即股東會、黨委會、董事會、建設會和經理層的職責定位、厘清權責體系，結合本企業經營管理工作實際，樹立清單化思維，理順決策流程，將“四會一層”議事清單整合形成“多單一表”，著力打造權責明確、銜接有序、運行高效、科學規范的“三重一大”決策體系，充分發揮黨組織政治核心作用、董事會戰略決策作用、經理層經營管理作用、監事會監督檢查作用。

推進董事會議閉環運行。會前規范會議安排，制訂董事會年度會議計劃，細化月度定期會議決策事項、做好黨委前置研究程序銜接，非必要不召開臨時會議，杜絕傳簽會議。會中加強議案規范化管理，引入數字化手段為議案管理賦能，強化制度落實，嚴格履行程序，嚴格審核董事會提案內容和形式，形成制度化范式，以規范管理保障科學決策。會后加大決議督辦力度，要建立董事會決議執行情況臺賬，定期跟蹤直至決議事項完結或中止；董事會還要定期聽取決議執行情況，強化督導落實。

構建保障性外部董事履職服務系統 建立外部董事調研工作臺賬。國有企業應根據自身工作實際，瞄準公司戰略實施、改革發展等重大決策事項，科學統籌調研計劃，堅持問題導向、深入調研研究，以確保各位董事，特別是外部董事能夠全面掌握企業重大決策落實情況和工作部署情況。同時，根據外部董事專業背景及董事會決策事項，開展專題性調研，加深外部董事對企業的認知，促進董事會科學決策。

做好信息共享服務工作。及時向外部董事提供履職所需的有關信息，利用數字化手段健全企業信息傳輸渠道，建立關鍵信息定期推送機制，使外部董事充分獲取財務分析、內部審計、風險防控、法治建設等企業經營資料，確保信息的及時性、真實性、準確性，以及內外部董事決策信息對稱性，進一步實現董事會決策的科學性、有效性。

健全重大事項溝通交流機制。建立董事會信息共享的溝通交流機制，使內、外部董事，董事會與其他治理主體實現信息交流共享，在董事會議程中增設介紹改革發展、經營管理、重點工作進展等情況的通報環節，充分聽取外部董事意見建議；經理層應主動向外部董事報告經營管理工作進展情況，共同探討企業改革發展重大事項，充分發揮外部董事“決策專家、經營顧問”作用。通過構建民主、質疑、爭論的董事會文化，支持外部董事充分發表意見、獨立判斷，確保決策實效。

推動下屬子企業董事會規范運行 有序開展董事會授權工作。進一步加強對下屬子企業董事會的授權管理，依法合規、權責對等、科學適度、風險可控，充分激發下屬子企業的經營活力。根據子企業的經營狀況、資產負債、風控能力等關鍵要素探索實施差異化授權管理。不斷強化授權后的監督管理，建立定期監督檢查考核機制，對授權事項清單實施動態管理，切實提升子企業董事會運行質量和決策效率。

扎實推進董事會應建盡建。明確各級子企業董事會應建盡建的原則和范圍，建立工作臺賬。同時，積極拓寬外部董事來源，實施外部董事制度，實現子企業董事會應建盡建、配齊建強。

深化落實董事會職權。圍繞落實董事會六項職權，制定本企業落實董事會職權實施方案，并加快修訂公司章程、各治理主體議事規則、向經理層授權、考核與薪酬等基本制度。以落實董事會職權促進子企業董事會履職盡責，提升董事會規范運作水平。

綜上所述，國有企業需加強董事會建設，調整企業內部治理結構及方法，建立完善的約束和激勵機制，將董事會效能充分、全面地發揮出來，讓董事會成員盡職盡責，為促進國有企業改革發展提供有力支撐。

作者單位：潞安化工集團有限公司