新一輪國企改革背景下推行外部董事制度建設的探索實踐

外部董事制度概述

外部董事制度是有關部門為進一步配齊建強董事會，推進董事會規(guī)范建設，推動董事會決策科學性、有效性，充分發(fā)揮董事會謀發(fā)展、防風險作用推出的一項重要舉措，目的就是要打破國企董事會和經(jīng)理層“兩塊牌子，一套人馬”“既是運動員，又是裁判員”、全部由企業(yè)內部人控制的格局，通過建立外部董事占多數(shù)制度，從根本上推動企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營、決策與執(zhí)行、風控與管理的分離，有效實施外部監(jiān)督，既增強企業(yè)活力和創(chuàng)造力，又提升企業(yè)風險防范能力。

外部董事制度作為規(guī)范董事會建設并提升董事會科學決策的重要制度，雖然經(jīng)過十多年的實踐與發(fā)展，在制度建設及規(guī)范運行上取得了明顯成效，但受制于體制機制及人才隊伍等各種因素制約，外部董事制度成為規(guī)范董事會建設的難點，遲遲未能在各級國有企業(yè)中全面推行。

當下外部董事制度建設過程中遇到的問題

權責邊界模糊 大部分國有企業(yè)實行集團集中管控模式，其好處是戰(zhàn)略協(xié)同、資源共享，能夠統(tǒng)一合理分配資源及產(chǎn)業(yè)布局，有效實施監(jiān)督；壞處是容易過度干預，下屬公司董事會完全失去自主性和創(chuàng)新性，形同虛設，難以發(fā)揮其法人治理主體作用，不利于風險防控及決策效率，造成董事會“建而不用、用而不好”的不良局面。

選聘渠道單一 推行外部董事制度的第一步是要選聘合格的外部董事，但地方國有企業(yè)在選聘下屬公司外部董事的對象時，綜合成本費用、履職便利等情況往往面向內部優(yōu)秀管理人員、專業(yè)技術人才等人才隊伍進行遴選，優(yōu)勢是較為了解企業(yè)內部實際情況及當?shù)匦袠I(yè)市場，熟悉企業(yè)內部管理和運作的規(guī)則。但面對當前董事會在發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)布局、風險防控、合規(guī)管理等方面多元化的要求，這些外部董事在經(jīng)驗、知識結構等方面過于單一、雷同，對地區(qū)產(chǎn)業(yè)布局、行業(yè)發(fā)展方向等情況了解不深，難以勝任如此高標準的要求，更談不上完全按照市場化的要求招聘外部董事。

缺乏有效管理 當前，部分國企對外部董事管理機制尚不夠健全，除日常參加董事會會議、定期提交年度履職報告以外，對外部董事日常參與任職企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、風險防控等日常工作的履職情況掌握不及時、不全面，且缺乏對外部董事開展針對性的履職能力提升培訓，最終導致外部董事履職管理形式化，無法推動外部董事更好融入任職企業(yè)的改革發(fā)展。

溝通成效不佳 由于外部董事相對獨立于任職企業(yè)，不在企業(yè)擔任其他具體職務，無法時刻準確掌握企業(yè)經(jīng)營管理動態(tài)。特別是兼職外部董事，大都由于本職工作較為繁重，缺乏時間對任職企業(yè)的經(jīng)營管理、市場情況等深入調查研究，對任職企業(yè)行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀掌握嚴重不足、對業(yè)務情況了解不深，對企業(yè)信息獲取過于依賴董辦等工作機構提供，處于被動狀態(tài)，導致在進行企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展、經(jīng)營投資等決策時，往往難以作出最科學、最準確的判斷。

考評機制不健全 大部分國企對外部董事的考評形式較為單一，考評指標中量化部分少，大多為綜合考核評價，評價標準也未能細化等級、標準，偏向于主觀評價，難以客觀真實地反映履職成效。在評價周期上基本僅限年度考核和任期考核，缺乏對日常履職情況的跟蹤評價，一方面容易忽視外部董事任職期間的階段性表現(xiàn)，另一方面對于外部董事的失職行為不能及時發(fā)現(xiàn)與糾正。

結果運用不力 在考核結果的運用上，年度履職評價往往僅作為外部董事年度評先評優(yōu)的依據(jù)之一，未能將考核結果與培訓聯(lián)系一起，開展針對性培訓從而提高外部董事綜合素質與履職能力，也未能將考核結果與續(xù)聘解聘、薪酬績效等掛鉤，難以形成科學的激勵約束導向。

優(yōu)化外部董事制度的相關建議

完善管理制度 建立授權制度及完善董事會運行機制，充分授權定責，明確董事會權責范圍及外部董事責任義務，規(guī)范董事會運作，保障外部董事能夠依法行權履職。

拓寬選聘來源 由地方國資委牽頭組建外部董事人才庫，可面向社會選聘某一業(yè)務具有較高造詣的專業(yè)技術人才入庫，也可選拔具有豐富工作經(jīng)歷、管理經(jīng)驗的領導干部充實人才庫，不僅能夠吸引更多人才，也有利于國企間人才資源共享，切實解決外部董事人才來源渠道狹窄問題。

優(yōu)化人員配置 根據(jù)任職企業(yè)行業(yè)特點、業(yè)務領域、戰(zhàn)略規(guī)劃等實際情況，結合董事會人員專業(yè)結構及職責工作要求，按照“堅持政治標準、突出專業(yè)素養(yǎng)”“結構多元、專業(yè)互補、人崗適配”的原則，科學合理選聘專業(yè)人才擔任外部董事，確保選聘人員熟悉任職企業(yè)行業(yè)發(fā)展趨勢及市場行情，能夠在戰(zhàn)略布局、規(guī)范管理、風險防控等方面為企業(yè)提供專業(yè)、獨立的意見。

強化隊伍管理 一是建立履職報告制度，加強履職管理，明確外部董事應定期對任職企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設及涉及的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、行業(yè)市場等情況進行調研，真正深入企業(yè)掌握實際，提升履職效能。二是將業(yè)務培訓納入履職范圍，結合考核評價情況，科學制訂培訓計劃，加強政治思想、法律法規(guī)、國資監(jiān)管規(guī)定及專業(yè)知識的學習培訓，提升外部董事責任使命及履職能力。

規(guī)范履職考評 一是優(yōu)化考核機制。規(guī)范考核評價程序，圍繞董事會戰(zhàn)略引領、風險防控、重大決策及推動企業(yè)改革發(fā)展等功能作用，重點評價外部董事基于崗位職責及個人專長在促改革、抓發(fā)展、防風險、增效益等方面的履職情況。二是建立監(jiān)督機制。對外部董事日常履職成效實施績效監(jiān)控，掌握工作不足，便于及時采取相應措施干預調整。三是完善反饋機制。考評的目的是不斷提升外部董事履職成效，促進完善外部董事制度，建立科學的績效管理機制，將考評和反饋相結合，及時將客觀公正的考評結果反饋給外部董事，分析原因，提出工作改進意見，督促整改落實，切實提升外部董事履職成效。

暢通溝通機制 一是建立交流機制。通過交流專刊、典型案例分析等方式，相互分享成效明顯的工作措施，共同分析解決存在不足，促進外部董事制度發(fā)展。二是完善經(jīng)理層報告機制。便于董事會及董事及時掌握企業(yè)經(jīng)營狀況，并通過列席經(jīng)濟運行分析、專題研討等各類會議，讓外部董事積極參與企業(yè)日常經(jīng)營投資、改革轉型、風險防控等問題的研討中，積極融入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展改革，及時掌握企業(yè)運行動態(tài)，確保有效行權。三是制定董事會秘書工作規(guī)則。充分發(fā)揮董秘及董辦的橋梁紐帶作用，將服務保障工作做深、做細、做實，確保外部董事全面、及時掌握了解議案信息，能夠獨立發(fā)表有效的建議和意見，提升董事會運行質量。

加強結果運用 評價結果不僅要運用到提高履職效能管理上，也要將其與外部董事的薪酬、晉升、解聘續(xù)聘相掛鉤，充分利用薪酬績效的指揮棒作用，激勵、督促外部董事積極履職盡責。

作者單位：廣西百色工業(yè)投資發(fā)展集團有限公司