基于企業稅務風險的內部控制體系建設探討

【摘要】當前醫療反腐重點關注醫藥流通環節，而大型醫藥商業企業由于銷售業務模式較多，存在各類常見稅務風險，極易引起稅務機關關注。在此背景下，醫藥商業企業需建立健全稅務內控管理體系，并根據內控管理要求持續性地控制和降低相關的稅務風險，提高企業的整體合規水平。文章以H醫藥商業集團為例，詳細介紹了大型醫藥流通類央企內控建設及執行的思路、方案、管理啟示等，為醫藥流通類企業加強稅務風險內控建設提供實踐參考。

【關鍵詞】稅務風險；稅務內控體系建設；稅務內控執行與監管

【中圖分類號】F812.423

一、引言

自2020年起，國務院國資委已連續五年以工作通知方式對中央企業年度內部控制體系建設與監督提出具體指導意見，2024年3月27日，國務院國資委印發《關于做好2024年中央企業內部控制體系建設與監督工作有關事項的通知》（國資廳監督〔2024〕20號），更加具體地提出了“堅持嚴的基調強化內控執行約束”的要求，強調“抓早抓小、防微杜漸”，要求加大內控執行日常監督問責力度，提升信息化管控水平，引導中央企業探索監督評價有效途徑，更好發揮“以評促建、以改促治”作用。

在內控建設中，稅務內控是企業內控的重要組成部分。2024年將全面實施“金稅四期”，稅務管理將進入大數據強監管時代，稅務機關能夠更快地識別風險點，對企業的稅務行為進行更為精準的監管。對于大型醫藥商業央企而言，由于其業務復雜、資金量大、涉及的稅0mlBAL9PCwiBQgTYK9wQaw==務事項繁多，稅務風險管理的難度和重wP5Qe/Gmx4GLv+mpc4PDLw==要性更加突出。因此，構建一套稅務管理內部控制體系，對于大型醫藥商業央企來說具有重大的現實意義。下面以某大型央企H醫藥商業集團為例，探討企業稅務風險內部控制體系建設現狀及改進對策，以期為大型央企稅務內控提供實踐參考。

二、案例介紹

（一）案例公司背景

H醫藥商業集團成立于2000年，主要從事醫藥商品營銷、物流配送以及提供醫藥供應鏈解決方案服務，建有以北京為中心覆蓋全國31個省市的營銷網絡，主要服務于全國各級醫療機構、醫藥商業批發企業和零售藥店。2023年營業規模約2000億元，凈利潤約20億元，經營規模位居全國醫藥商業企業前三位。截至目前，H醫藥商業集團在全國28個省（自治區、直轄市）擁有480余家分子公司，是國有大型綜合性醫藥商業領軍企業。

（二）案例公司稅務風險內控現狀

H醫藥商業集團2023年共發生稅務查補案件200余件，共計補繳各類稅款及滯納金約2300萬元，2024年1～5月共發生稅務查補案件100余件，共計補繳各類稅款及滯納金約450萬元。目前企業集團內控設計及執行的缺陷不僅使各下屬公司產生因不合規操作引發的罰款、滯納金等直接經濟損失，而且會使企業集團產生因稅務稽查所帶來的風險，影響企業集團的信譽及社會形象。H醫藥商業集團在稅務風險內部控制方面存在的不足具體表現在以下幾個方面：

1.企業集團及下屬公司缺乏稅務風險管理專業機構及人員

企業集團及下屬分公司未設立專門的稅務風險管理機構，集團稅務風險管理由集團稅務組兼任，但由于集團稅務組各類稅務管理工作較多，對稅務風險監管事宜關注力度不夠，對于各類稅務查補案件更多是事后管理，缺乏事前風險有效控制機制。部分下屬公司稅務人員由總賬會計或其他財務部人員兼任，稅務專業人員較少且日常工作繁多，再加之下屬公司稅務人員專業水平有限，稅務風險防范意識不足，更有稅務人員認為只要是按照規定的金額繳納稅款，沒有虛假報稅就沒有稅務風險，不需要針對稅務風險進行內部控制管理。稅務風險管理機構及專業人員的缺失致使稅務內控缺乏有效的組織及人力資源支持。

2.《企業稅務內部控制手冊》有效落地存在困難

（1）《企業稅務內部控制手冊》部分內容設計較理論化，與業務實際存在偏差，導致無法有效執行。自國務院國資委印發中央企業內部控制體系建設與監督工作有關事項的通知以來，集團稅務組根據稅務工作要點設計了《企業稅務內部控制手冊》，但由于集團稅務組人員基層業務經驗不足，部分內控措施僅從理論角度出發，在實際業務場景中無法準確匹配，出現內控措施與實際業務邏輯不一致或與企業稅務操作系統規則不匹配等情況。

（2）《企業稅務內部控制手冊》下發至各區域下屬公司后，部分區域負責人對稅務內控檢查的重視程度不足，導致稅務內控落地不充分。一方面，部分區域負責人認為內控管理為制度建設，且稅務日常工作有稅務局進行監管，不會存在顯著問題，因此對稅務部分內控檢查實踐的關注不夠；另一方面，部分區域負責人擔心稅務內控自查問題會影響自身管理業績，對自查流于形式，未充分執行集團內控手冊檢查內容。

3.內部控制檢查問題未能有效整改，內控管理無法形成有效閉環

H醫藥商業集團內控檢查采取集團飛行檢查與本地自查相結合的方式，檢查結束會形成檢查報告及檢查問題整改清單。部分區域管理人員風險管理意識淡薄且存在僥幸心理，對于檢查出的問題整改不及時、不徹底，甚至存在同一問題屢查屢犯，形成“頑疾”。內控問題的無效整改使得內控檢查出現“表面繁榮”現象，并且各類檢查所產生的專業人員的參與、時間的投入以及可能的技術支持等人力物力資源未得到有效回報，增加了企業的運營成本。

4.缺少稅務風險預警和評估體系

風險評估作為內部控制活動的前置，具有分析判斷風險、評價風險等級的作用，是后續控制措施順利實施的基礎。但H醫藥商業集團部分管理層忙于追求業務的快速增長和市場份額的擴大，卻忽視了稅務合規這一重要環節，因此在日常稅務管理中難以發現和評估潛在的稅務風險，并提前采取控制措施，從而降低危害。在過往的稅務風險中，集團僅少數區域公司提前采取了應對措施，大多區域只能被動地應對稅務部門的檢查和詢問，無法主動預見和規避潛在的稅務風險。

5.缺乏有效的內控管理激勵措施

H醫藥商業集團目前對各類內控管理的鼓勵和促進還停留在宣傳、服務和引導層面，缺乏實質性的稅務內控改進激勵措施，導致各區域稅務管理人員內控執行動力不足。雖然目前已逐步開展集團飛行檢查及區域自查，但由于缺乏相應的內控檢查成果考核及激勵機制，部分區域內控檢查工作開展緩慢，未取得顯著成果。

三、案例公司稅務風險內部控制改進

（一）改進思路

稅務風險內控改進遵循“六步走”思路，具體流程如圖1所示。1.在編制內控檢查手冊之前，需進行區域調研，了解集團涉稅事項各類業務系統操作流程及業務系統與財務系統數據傳遞邏輯，對涉稅操作流程進行整體把控；2.成立稅務內控管理小組，集團牽頭，各區域稅務管理人員輔助，保障內控管理有專業組織及人員支持；3.根據實際稅務操作流程，修訂內控檢查手冊，具體內容包括：業務環節風險點、內控措施、內控自評要點等； 4.選取部分業務規模大、業務種類完善的區域進行內控檢查手冊試運行，與區域進行溝通，初步修改完善內控檢查手冊。將內控檢查手冊修訂初稿反饋至各區域，進行意見征集，結合區域反饋情況進行內控檢查手冊再修訂，形成內控檢查終稿；5.內控管理為一把手工程，內控管理小組將內控檢查及整改情況納入區域財務負責人及稅務分管領導年度業績合同，對各類檢查及整改問題明確考核扣分及加分標準并宣貫至各區域；6.除集團每年不定期開展區域飛行檢查外，稅務內控管理小組將內控檢查手冊下發至各區域進行定期自查，并對自查結果及改進情況進行監督，持續跟進日常稅務管理中存在的內部控制缺陷和問題，加大整改落實力度，不斷提升內控體系建設水平。

（二）稅務風險內控建設成果

1.建立了專業的稅務內控管理機構

集團稅務組牽頭成立稅務內控管理小組并引進各區域專業稅務管理人員加入內控管理小組，形成稅務管理專業人才庫，為集團進行區域飛行檢查提供人才支持。稅務內控管理小組組織架構如圖2所示。

2.形成了完善的稅務風險內控檢查手冊

基于內控檢查試運行結論及各區域意見反饋，結合前期涉稅流程實際調研情況，對稅務內控檢查底稿進行修訂，形成符合業務實際的檢查手冊。稅務風險內控檢查手冊要點及稅務內控主要環節如表1所示。

3.運用信息化手段構建了稅務監管平臺

運用信息化手段建立智慧稅務系統，規范稅務日常基礎信息管理、各稅種申報管理、運營管理及稅務風險管理。智慧稅務系統的上線在一定程度上減少了稅務基礎申報風險，將財務數據直接導入智慧稅務系統，解決了相關信息的收集、處理和傳遞不夠暢通的問題。此外，智慧稅務系統將所有稅務風險管理的數據納入系統的管理范圍，便于及時發現、報告、處置稅務風險，也便于集團監督指導區域處理涉稅問題。智慧稅務系統業務場景如圖3所示。

4.建立了完善的稅務內控考核機制

集團稅務內控管理小組制定稅務內控檢查及執行情況考評機制，將本項績效考核納入外派財務負責人及稅務分管人員年度績效合同，提高管理人員對稅務內控管理的重視程度。具體內控考核如表2所示。

年末對整個集團內控的考核情況進行匯總，用來分析和評價公司稅務風險內控機制運轉的整體成效。

四、案例公司完善稅務風險內部控制的啟示

（一）內控建設是“一把手”工程

稅務內部控制體系的建設及執行成敗關鍵是企業主要負責人及財務負責人是否對內部控制的作用有清晰認識。如果管理層僅將稅務內控檢查當作表面工作，對稅務內控管理應付了事，對整改問題“高高舉起，輕輕放下”，只有稅務局進行稽查時才事后問責，使稅務內控管理對規范稅務流程、控制稅務風險未發揮任何作用。只有管理層真正意識到稅務內部控制對降低稅務風險的重要性，借機梳理優化企業稅務流程，才能做到稅務內部控制管理和稅務風險降低。

（二）內控建設需結合業務，做到“接地氣”

以往內控執行不力的主要原因是內控設計追求“高大上”，更加偏向于理論化，不符合實際業務需求，在實際管控中無法有效運用。因此內控管理體系的建設需引入區域專業的業務人員加入，深入了解企業的業務流程、風險點以及關鍵控制點，根據業務特點和風險狀況，制定針對性的內控策略。這樣才能將內控措施嵌入到業務流程中，確保內控活動的自然融入。

（三）內控有效執行需加強培訓及宣傳

稅務內控建設不僅僅是財務部門的重點工作，更涉及多部門合作。因此財務部門需加強對內部控制的宣傳，以便于其他相關部門了解內控的重要性，讓內控意識深入人心。此外，以往內控檢查中發現，部分區域管理層及稅務人員對稅務內控全流程缺乏了解，對自身職責理解不清，因此應分類分層級組織稅務內控管理培訓，做到培訓內容差別化、對象全覆蓋，增強大家對內部控制工作的認識。

（四）內控管理情況需與企業財務負責人績效評價體系掛鉤

在區域飛行檢查中發現，以前年度審計或內控檢查中存在的問題依然有許多未修正，主要原因為管理層的不重視，認為檢查結束問題溝通完畢后不會有后續考核監管，因此沒必要修正。為了保障內控建設及執行的有效性，必須將內控管理成果與企業相關負責人績效掛鉤，對于檢查及整改成效突出的區域進行加分，對于未完成檢查或雖檢查但未整改的區域進行扣分，促使相關財務負責人重視內控建設。

五、結語

近幾年來，全國醫藥行業出現的爆雷性社會問題，使該行業也成為稅務部門重點稽查的對象。在日益嚴格的稅收征管環境下，大型醫藥商業企業央企由于業務活動的復雜性面臨著嚴峻的稅務合規挑戰。因此，構建一套健全的稅務風險內控制度，不僅可以保障企業的正常運營，更能有效降低因稅務稽查所帶來的風險，維護央企的社會信譽。本文通過對H醫藥商業集團稅務風險內控管理實踐經驗的分享，剖析大型醫藥商業企業稅務風險內控建設中存在的問題及解決措施，為央企開展稅務管理、完善內控建設提供現實參考。

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責編：險峰