發現《公司法》的權力配方

不對稱的戰法是源自《孫子兵法》的智慧

商場如戰場，長期以來，企業家們都熱衷于從《孫子兵法》中汲取兵家智慧的精髓，為商業競爭提供借鑒。與此同時，在管理學領域，對《孫子兵法》在商業中應用價值的研究，已經成為一門備受關注的學科。但是，在《孫子兵法》中，《火攻》篇的商戰價值尚未完全彰顯。甚至有專家斷言，在現代社會中，《火攻》篇已不具備太多的實用價值。但實際上，如果不認真研究《火攻》篇，便難以真正領悟《孫子兵法》的真諦。

盡管兵法和商戰分屬不同領域，但將兵法的智慧巧妙用于商戰，關鍵在于借鑒其方法論。火攻，作為冷兵器時代的高科技手段，其背后蘊含著深厚的智慧。冷兵器時代，善用火者，通常上知天文、下曉地理，不僅是精通數術的算法高手，更是深諳人性的心理學大師。古人重視火攻，其背后的邏輯就是要與競爭對手打一場不對稱的戰爭，實現作戰效益的最大化。

在《三國演義》中，諸葛亮初出茅廬時，便以新官上任三把火的壯舉，展現了卓越的軍事才能。他火燒博望坡和新野，就是通過巧妙運用不對稱的戰法，以最小的代價贏取了最大的勝利。此后，他火燒赤壁，更是一舉開創了三國鼎立的新局面，充分展現了火攻在戰爭中的巨大威力。

《孫子兵法》始終強調以智克力，先勝后戰。從某種角度看，其通篇都是在講如何整合資源，創造于己有利態勢，進而通過不對稱的戰法，擊敗競爭對手。例如，《孫子兵法》的首篇——計篇，構建了“五事七計”的頂層設計，是對戰爭全局的通盤籌劃。其背后的深意，不是謀求所有的戰略要素都優于對手，而是應當在諸多戰略要素中，發現能夠戰勝競爭對手的不對稱戰法。

在商業領域，如果說菲利普·科特勒的《營銷管理》，傳授的是全面系統的對稱的戰法，那么，羅瑟·瑞夫斯的“獨特的銷售主張”（簡稱USP理論）、艾·里斯與杰克·特勞特的定位理論，研究的則是出奇制勝的不對稱戰法。發現《公司法》的權力配方，就是要洞察不對稱的戰法。

《公司法》中不對稱的戰法：

設計公司章程，重塑權力結構

眾多私營及家族企業經營者在整合外部資源以實現持續擴張的過程中，不斷面臨著控制權旁落的潛在風險，因此承受著巨大的心理壓力。公開披露的國美電器、雷士照明等控制權爭奪案例，足以證明控制權在企業治理中的核心地位。

有經營者在專家的指導下，仿佛取得真經一般，將控制權之爭聚焦持股比例的較量。他們熱衷鉆研《公司法》條文中的數字與比例，對于股東持股比例更是信手拈來。以有限責任公司為例，他們熟知所謂的“完美控制線”（67%）、“絕對控股線”（51%）等關鍵比例。

然而，深入分析這些經營者的權力配置策略時，不難發現，他們仍然采取“以力克力”的戰術。這些經營者所獲得的“真經”，其實只是常識。在任何專業領域，僅僅通曉常識，是難以形成競爭優勢的。

《公司法》的權力配方究竟在何處？其實就隱藏在《公司法》條文中，例如“除本法有規定的外，由公司章程規定”。公司章程被譽為“公司憲法”，不僅是公司治理的重要依據，更是爭奪公司控制權的利器。然而，許多公司和股東尚未形成依靠公司章程自治的理念，對于公司章程個性化設計的重要性，缺乏正確認知與戰略考量。因此，公司章程失靈，進而誘發公司僵局的現象屢見不鮮。

如果說“法律規定”是對稱的戰法，那么“公司章程規定”就是不對稱的戰法。精心設計的公司章程在關鍵時刻能夠以小博大，改變股東之間固有的力量對比，最終決定公司的命運。

“萬科股權之爭”，這場公司并購與反并購的攻防戰，堪稱公司治理領域的標志性事件。事件發生后，A股市場中的多家上市公司密集修改公司章程，紛紛增加反收購等條款，修改后的公司章程儼然成為爭奪公司控制權的利器。再以有限責任公司為例，設立有限責任公司應當由股東共同制定公司章程。制定公司章程時，對于涉及組織機構權力配置的核心條款，股東既可以選擇“照搬”《公司法》條文（商業實踐中大多數公司的常規操作），也可以在不違反《公司法》強制性規定的情況下，綜合考量企業文化、商業模式等因素，系統設計事關權力配置的關鍵條款，依法改變股東之間固有的力量對比。顯而易見，后者是一個不對稱的戰法。

不對稱的戰法如何才能落地

斗爭的邏輯可以為競爭的邏輯提供借鑒。項羽出身于將門世家，在楚漢之爭時，與劉邦開始了漫長的博弈。劉邦深諳人性，三杰（張良、蕭何、韓信）精通算法。隨著權力斗爭進入存量階段，項羽終究未能順應時代潮流，最后自刎于烏江，而劉邦則一統天下，并指出戰勝項羽、平定天下的關鍵所在：張良運籌帷幄之中，決勝千里之外；蕭何鎮國家、撫百姓、給餉饋、不絕糧道；韓信統領百萬大軍，戰無不勝，攻無不克。顯而易見，知人善任既是不對稱的戰法，也是戰法落地的關鍵所在。

諾貝爾經濟學獎得主丹尼爾·卡尼曼在其著作《思考，快與慢》中，闡述了人的大腦有兩套思維系統：系統1和系統2。

系統1的運作依靠直覺，它是作出決策與判斷的“幕后主使”，但有時會出現嚴重的系統性失誤。系統2的運作則更加嚴謹，它的關鍵作用在于抑制系統1的沖動，并在必要時予以解決。盡管進行決策與判斷是人類與生俱來的一項技能，但無數事實證明，有關重大事項的決策與判斷，不能僅依賴直覺，更需要系統2的戰略支撐。

同時，神經科學研究表明，人的大腦分為左腦和右腦，左腦具備的是理性思維，右腦具備的是感性思維，且在多數情況下，右腦可以驅動左腦。戰略決策顧問顯然屬于系統2的類型，在其認知層面，商業競爭的底層邏輯是算法與人性，左腦負責算法，右腦映射人性。商業競爭中的算法歸根結底還是以利潤與風險為思考原點，具體的經營活動涵蓋了業務、財務、稅務、法務四項要素。商業競爭中的人性，洞見了利益主體之間同甘共苦、同舟共濟、同室操戈、同歸于盡的各種商業形態。

存量時代的商業競爭環境充滿了不確定性，具有遠見的管理者追求“先勝而后求戰”，以提高成功的概率。因此，掌握不對稱的戰法尤為重要。戰略決策顧問對真實世界的商業競爭有著獨到見解，他們通曉不對稱的戰法，協助管理者在權衡利弊后作出全面決策。確保決策有勝算、方案能落地，就是戰略決策顧問的價值所在。