“三駕馬車”和“三支柱”監管

摘 要：美國保險業監管框架特點鮮明，其職能分工呈現各州、聯邦政府、美國保險監督官協會“三駕馬車”并行的特征。具體到保險監管操作上，美國保險業監管以公司治理、償付能力和市場行為監管 “三支柱”統籌協調保險業市場。美國各州的保險業監管規則差異較大，聯邦與州的監管之間存在持續博弈，同時也展現出明顯關注企業行為的趨勢。對美國保險業監管現狀展開分析研究，對我國保險業監管進一步增強統籌協調、開展多層協同、豐富監管層次具有借鑒意義。

關鍵詞：保險業監管；美國監管模式；國際比較

中圖分類號：F841.0 文獻標識碼： B 文章編號：1674-2265（2024）09-0035-06

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2024.09.003

美國保險業監管框架由各州、聯邦政府和美國保險監督官協會（National Association of Insurance Commissioners，NAIC）“三駕馬車”組成，重點關注公司治理監管、償付能力監管、市場行為監管等“三支柱”，形成了較為有效的監管協同。美國保險業監管模式特點鮮明，分工明確，主要呈現出各州之間監管差異大、聯邦與各州持續博弈、重點關注行為監管三大特征。比較研究美國保險業監管模式，對我國通過加強集中監管、增強統籌協調、深化多層級職權分工來優化保險業監管框架具有借鑒意義。

一、美國保險業宏觀監管框架

（一）“三駕馬車”職能分工

總體來看，美國保險業宏觀監管框架為各州監管機構具體執行、聯邦政府宏觀審慎管理、美國保險監督官協會制定監管原則的“三駕馬車”分工模式。各州依據州內監管規定對在其境內進行商業活動的保險公司就償付能力考察、實控人資質審核、組織形式規范和財務報表健康情況監控等具體事宜進行監管；聯邦政府在聯邦法律層面對保險規則進行制約，制定宏觀經濟政策；美國保險監督官協會則在方法論上為各州監管提供行為準則和統一標準。

1. 各州政府。各州對州內保險活動進行獨立監督，審查并頒發相應的保險公司經營牌照。州監管在美國保險業監管框架中的核心地位與其歷史沿革息息相關，各州自行監管傳統由來已久。美國建國后的數十年間，保險業并未被囊括于聯邦政府的監管體系中，其被嚴格視為一種地方性的商業交易，并不涉及跨州問題，由各州獨立監管。美國最早的保險業監管出現于1820年，馬薩諸塞州和紐約州政府要求保險企業定期公示財務報表。1851年，新罕布什爾州成立了美國第一個保險業州監察部門（Kimball，1961）[1]。

在州層面，美國保險業監管機構是州政府的下屬機構。美國各州的監管機構由各自的州政府管轄，各州政府指派或選舉一位保險監督官（Insurance comF273oMkzxEasV2BvWKd0GxIZKI26FPDnBh/Q13rYvkc=missioner）作為監管部門的負責人，全權對州內的保險業務進行監管。美國大部分州采用分業監管模式，也有部分州采取混業監管，如佛蒙特州、新澤西州、紐約州等將銀行業和保險業合并監管（Liskov，2023）[2]。一些州政府在分業監管模式的基礎上針對不同的險種實行分類監管，如對生命、財產、健康險分別設立監管部門；一些州政府則根據職能實行分類監管，如設立不同的監管部門分別監管保險公司的財務狀況、保險公司的顧客關系等（見表1）。通常來說，實行混業監管的州監管機構財務由當地政府支持，其他大部分保險業監管部門的運營資金并不主要來自當地稅收，以實現監管獨立性。這些監管機構通過發放牌照、受托對保險公司進行調查評估等業務收取費用以維持運轉，各州政府僅在必要時提供財政支持。

各州的保險業監管機構主要有以下七種職能：發放保險從業及準入許可、監管州內保險企業償付能力、監管州內保險企業市場行為、頒布具體規則以解釋法規、協助執法部門調查可能的犯罪行為、定期披露保險企業信息、定期告知消費者保險種類。在美國的保險監管體系中，在大部分情況下，只有州監管部門擁有懲罰權，除非在某些聯邦法律與州法律有沖突的特殊情況下，否則聯邦政府不會進行干預。州監管部門通過要求停業整改、暫?；虻蹁N牌照、罰款等方式對違規行為進行監管。

2. 聯邦政府。聯邦政府在建國后數十年的監管缺位使得其在監管框架體系中相對被動，并一直延續至今。美國聯邦政府監管在1944年才初見雛形。當時，美國南方部分州出現了企業間勾結、強迫購買并排擠其他企業的亂象。美國最高法院于1944年將保險業確定為跨州（interstate）級別的商業活動，為聯邦政府監管保險業奠定了法律基礎。1945年聯邦政府頒布的《麥卡倫—弗格森法案》（以下簡稱《法案》）確立了美國保險業聯邦政府監管的法律依據。然而，《法案》同時明確指出，國會的任何法律不可無效化、損害或凌駕于州保險業監管的條規之上，確保州政府在保險監管中的首要地位。在此基礎上，聯邦政府和州政府所擁有的保險立法、行政管理等權利互相獨立，互不干擾。

聯邦政府對各州保險監管幾乎不進行干涉，僅在州政府監管失職、《法案》規定模糊的范圍或州法律和聯邦法律出現沖突時介入監管（見表2）。目前聯邦政府主要關注宏觀審慎監管。在2008年金融危機后，聯邦政府開始有意識地加強對保險機構實體的監管，通過聯邦保險辦公室（Federal Insurance Office，FIO）和金融穩定監管委員會（Financial Stability Oversight Council，FSOC）對系統重要性金融機構進行額外的監管考察，以防范系統性金融危機，但監管對象通常為大型保險機構或美國各金融部門，且具體的懲罰行為仍由各州監管機構實施。無論是聯邦保險辦公室還是金融穩定監管委員會，都只起到咨詢機構的作用。自2017年起，聯邦政府層面的保險監管逐漸向放松監管轉變，且更加關注國際保險監管有關的議題。例如，目前聯邦保險辦公室的主要職能是就重大的國內保險政策和審慎的國際保險政策問題向財政部提供咨詢意見。

3. 保險監督官協會。由于《法案》限制聯邦政府的監管權力與職能，美國保險業監管很難在聯邦層面達成某種統一的監管標準。由于各州都有立法權調整州內保險規則，針對各州因政策和準則差異產生的沖突，為加強州政府監管的協調，1871年美國在聯邦政府和各州的協調下成立了美國保險監督官協會。美國保險監督官協會是相對獨立于聯邦政府的機構，同時也不隸屬于任何一個州，其工作人員由各州的保險監督官構成，來自不同州的保險監管人員在美國保險監督官協會的框架下組成不同的特別行動小組，對保險業立法及相關問題給出指導意見，并擬定全國保險監管模型法案，作為各州立法的參考。值得指出的是，美國保險監督官協會并不是任何形式上的政府機構，且沒有官方的執法和行政權。和美國各州的保險監管機構一樣，美國保險監督官協會也是自負盈虧，其運轉資金大部分來源于其提供的信息服務。美國保險監督官協會州信息系統（state-based system）和國家保險業登記信息系統（National Insurance Producer Registry，NIPR）提供信息支持，前者是資質信息公示平臺，后者則是從業者申請或續期其資質的平臺。1999年的《金融服務現代化法》使美國保險監督官協會成為聯邦一級的保險監督機構。美國保險監督官協會為美國保險業制定標準，建立最佳實踐指南；協調各州對跨州保險事務的監管；向州保險監管機構提供支持，擬定樣板法律和條例供各州保險立法參考。其建立的目的是盡早發現有財務問題的保險公司，以保護投保人、被保險人和投資人的權益。雖然法律制定伊始各州對美國保險監督官協會的職能提出了很大意見，但目前各州監管部門已經全部加入了美國保險監督官協會的認證計劃（the accreditation program），監管部門按美國保險監督官協會提供的標準對保險機構進行以風險為重點的財務監督，包括現場檢查，并通過一致協商和合作制定與償付能力相關的示范法律、規則和指南。認證標準同時要求州保險監管部門擁有足夠的法定和行政權力來監管保險公司的公司和財務事務，并擁有必要的資源來行使該權力。

（二）“三支柱”監管內容

依靠美國保險監督官協會平臺，各州具體的監管力度存在區別，目前已總體形成包括公司治理監管、償付能力監管、市場行為監管在內的“三支柱”監管模式。

1. 公司治理監管。美國保險業監管近年來的重點工作方向是公司治理監管。自2020年起，美國保險監督官協會基于《公司治理年度披露示范法》和《公司治理年度披露示范條例》，對保險公司的治理進行明確的監管，對公司結構、企業文化、信息披露等作出要求，包括但不限于季度監管報告、信息披露、保證透明度、定期場外監測和分析、定期現場監測和分析等。根據條例要求，保險企業每年需要提交一份“公司治理年度披露報告”（Corporate Governance Annual Disclosure，CGAD），內含董事會的重要決策、會議頻率、關鍵風險領域的監督程序和實際行動，以及公司績效評估、薪酬確定方式、糾正措施、繼任計劃等。保險監管機構在進行償付能力監測時，可利用這些信息了解、審查和評估保險公司的公司治理情況。

2.償付能力監管。償付能力監管建設是美國保險監管體系的首要關注目標。自20世紀90年代起，美國開始構建基于風險資產（Risk-based capital，以下簡稱RBC）的償付能力監管體系，該體系要求保險公司持有與其風險成比例的資本，即保險公司的規模應與其金融資產和運營的固有風險相匹配（Lindberg和Seifert，2015）[3]。監管層通過風險償付監管標準（RRC）計算出進行監管干預的關鍵閾值，識別資本薄弱的保險公司。在具體監管過程中，不同的險種有著不同的風險計算方法，以美國保險監督官協會的現行標準為例，針對償付能力的監管主要按照健康險、生命險、財產和意外險區分，各州在監管過程中分別設立三個工作組開展工作。

在RBC體系中，不同的商業行為將對應不同的風險因子，從而將償付能力和特定公司的運營風險相結合，對險種、杠桿率、保費、準備金等各異的公司分別提出考察機制，以期提高保險業的整體償付能力水平。許多國家和地區在建設本國償付能力監管體系時都借鑒了RBC體系的框架和內容。

在RBC監管的基礎上，目前美國償付體系監管主要通過保險監管信息系統（IRIS）進行，公司必須同時滿足RBC要求和IRIS的比率要求。保險監管信息系統基于各保險公司提交的年度財務報告數據，計算十三個比率以衡量保險公司的償付能力（見表4）。定期的財務報表披露、IRIS系統及其評分準則被并稱為美國保險監督官協會的財務分析償付能力工具（Financial Analysis Solvency Tools，FAST）。

3. 市場行為監管。市場行為監管方面，美國主要關注三個環節。其一，被監管企業的業務承攬以及索賠受理環節。各州均出臺法律規定保險企業必須公平公正對待顧客，不得虛假宣傳，銷售時不得附帶附加條款等。其二，控制保險費率。自19世紀以來，州政府便開始對保險費率進行管制。各州對保險費率的監管遵循三個基本原則：適度、足量和公平?！斑m度”要求費率與被保險人的風險相匹配；“足量”則要求費率有最低限額，不可盲目降低費率以開展價格競爭；“公平” 意味著相似的風險應有接近的價格。各州在審批費率時，針對不同的險種采取不同的審批模式。通常，一些特殊險種，如摩托車保險、公司員工保險、租房保險等的費率采取一險一批制度（Klein，2012）[4]；生命險采取保險公司先按規定在區間內制定，如州監管部門在15～30天內不否定即為合規的制度；商業保險采取保險公司自定費率，在監管部門介入前均合規的制度。其三，限制保險公司投資。保險公司不可隨意投資，以保證資金的充足，防止隨意投資帶來的營業外損失。各州監管部門都制定了嚴格的投資范圍、保險資金運用的結構和可接受的投資種類等。通常允許保險公司投資的對象為風險較低的國債、美國各州或市政府債券、評級高的公司債、限額的優先股和普通股等。

二、美國保險業監管主要特征

（一）各州監管規則差異大，進入壁壘高

從保險業監管模式上看，美國各州有混業監管、按險種監管、按職能分類監管等模式，導致各州間監管部門結構不一，給聯邦層面上的統籌帶來不便；從保費指導制度上看，各州對不同險種的保費要求不一，并不能很好地體現聯邦政府指導準則中的“公平”原則。不同州的消費者在同一風險下可能面臨不同的定價。美國保險業監管制度下，各州中小型保險企業數量明顯較多，國家性大型保險企業數量較少。同時，境外保險公司若想進入美國市場，跨州業務將帶來額外的規則成本，這在一定程度上造成了極高的進入壁壘，同時也保護了美國各州中小型企業的利益。

（二） 聯邦政府嘗試擴大權力，各州制衡抗爭

從最初的保險業定義權和運營權的制衡開始，美國的保險監管制度以《法案》所確立的州政府優先權為基礎，各州獨立監管，聯邦政府缺乏直接統籌監管的法律依據，也面臨保險業利益團體的反對。近年來，聯邦政府通過不斷地立法和成立新的監管機構，擴張監管權力，以嘗試對各州的監管形成統籌安排，而保險業為了躲避聯邦政府的監管，不斷呼吁地方官員拒絕新的監管要求。例如，美國眾議院在2017年通過了一項廢除《法案》的法案，但在保險業的積極游說下，該法案未能在參議院獲得通過。目前各州在美國保險監督官協會的指導下開展保險業監管已然是最為有效的監管合作方式，預計在可預見的一段時間里，聯邦政府和州政府在保險業監管方面的分工不會迎來較大的改變。

（三） 圍繞“三支柱”展開監管，關注公司治理與市場行為

近年來，美國保險監管關注重點由基于實體（Entity based）轉向基于行為（Activities based）。一方面，以RBC為主要指導的償付體系監管制度較為穩定；另一方面，美國以州為核心的監管制度帶來了更多的區域性企業和更加激烈的業內競爭，從而催生了保險業的逆向選擇和道德風險問題。眾多保險企業違規采用“超低價格”（Killer Price）和“快速理賠”（Immediate Claim Payments）等營銷手段，以擴展市場，吸引顧客；同時，近年來保險科技（InsurTech）的興起也沖擊著原有的行為監管準則，市場上出現了AI機器人幫助顧客投保理賠等新興商業模式，對企業行為規范提出了新的挑戰。近年來，美國保險監督官協會的主要關注點更多轉向公司治理和市場行為監管方面，于2023年多次更新該兩支柱的監管指導意見，預計將更多針對公司行為進行規范。

三、中美保險業監管的比較及啟示

（一）堅持集中監管，增強統籌協調

我國保險業監管框架發展過程中，中國人民銀行、財政部、原保監會、原銀保監會和國家金融監督管理總局曾在不同的歷史時期行使保險業監管的職能。新中國成立后，中國人民保險公司成立，受中國人民銀行領導。1995年，中國人民銀行成立保險司，專司對中資保險公司的監管。之后在分業監管的探索中，國務院于1998年批準設立原保監會，專司全國商業保險市場的監管職能。2018年3月，原銀監會和原保監會合并組建原銀保監會。2023年，國家金融監督管理總局成立，保險行業監管主體再次發生了調整。以美國的監管經驗來看，監管主體不明確或多主體監管可能會帶來額外的監管成本。美國屬于聯邦制政體，聯邦政府與各州監管相互制衡，最終的監管決定往往是多方利益妥協的結果。我國實行的中國特色社會主義制度決定了我國并不適用美國過多分權的監管，強有力的中央集中監管可以有效地避免規則的不統一，有利于保險業“從嚴從緊”監管。同時，應增強統籌協調，加強對各類保險機構的全面監管，包括保險公司、保險中介機構等，建立健全的監管框架和制度體系，規范市場行為，保護投保人和利益相關者的合法權益，有利于形成監管合力，避免監管套利和監管漏洞，提升金融監管的整體效能。

（二）重視職權分工，開展多層協同

美國的保險監管模式賦權給各州，在一定程度上推進了注重精細化而非規?；谋O管習慣。在目前我國監管實踐中，更注重宏觀審慎監管，落實到地方的監管仍不夠細化，地方監管權力較小。2020年7月，原銀保監會下發《財產保險公司、再保險公司監管主體職責改革方案》，在財險、再保險公司中劃分出原銀保監會直接監管與各原銀保監局屬地監管兩類，原銀保監會統籌監管整體政策，原銀保監會、屬地監管局分別承擔直接監管公司和屬地監管公司的監管主體職責。其中，原銀保監會直接監管公司約占1/3（3QXRpocxjdIv+t/k3oUvC5w==6家），各原銀保監局屬地監管公司占2/3（64家）。此次改革對中央與地方的監管分工進行了較好地探索，有利于提升監管的效率和針對性。近年來，國家金融監督管理總局也在不斷探索深化多層協同，與其派出機構通過監管評級、風險提示、監管通報、監管會談、與外部審計師會談等非現場監管和現場檢查方式，對操作風險實施持續監管。2024年7月，國家金融監督管理總局印發了《反保險欺詐工作辦法》，明確反欺詐工作目標是建立“監管引領、機構為主、行業聯防、各方協同”四位一體的工作體系，對其派出機構的地方協調聯動提出了新的要求，體現了中央與地方＼總體與局部的多層級職權分工體系，搭建更加細化、分工明確的金融監管協調機制。

（三）抓牢償付基礎，關注公司行為

在《保險公司償付能力監管規則（Ⅱ）》的基礎上，2023年9月，國家金融監督管理總局為進一步完善償付能力監管標準，發布了《關于優化保險公司償付能力監管標準的通知》。如今，我國已經基本建立了與國際接軌、具有中國特色的和相對完善的償付能力監管體系。然而，關于三支柱中公司治理和市場行為監管，目前并沒有形成成熟的監管體系。公司治理方面，我國的監管仍主要以《銀行保險機構公司治理準則》為基準，開展特別行動整治；市場行為方面，2023年9月，國家金融監督管理總局發布了《保險銷售行為管理辦法》，將保險銷售行為劃分為保險銷售前行為、保險銷售中行為和保險銷售后行為三個階段，針對不同階段特點，分別加以規制，這是一個良好的開端。為進一步加強公司治理監管，應不斷加強黨的領導與公司治理的有機融合，治理關聯交易亂象，加強資質穿透審查，按照“一控兩參”要求清理違法違規股東，同時提升主體履職能力，加強高管隊伍建設，提升職業操守；為進一步加強市場行為監管，一方面，應加強對保險消費者合法權益的直接保護，另一方面，應不斷規范保險市場秩序，堅決打擊市場壟斷，提前發現保險公司潛在風險，增強保險交易的透明度。

（四）規范新型產品，增強合規經營

傳統的監管模式通常是先制定規章制度，在制度的范圍內對保險公司進行監管，要求保險公司在規定的范圍內合規經營，而近年來保險科技的運用加大了監管者與被監管者之間的信息不對稱，也帶來了新的數據安全問題和風險。針對新型產品，監管部門應加強對其設計、定價、銷售等環節的監管，確保產品合規、透明、公平。監管部門可以建立審慎的審批制度，對新型產品進行嚴格審核，確保其符合法律法規和市場需求，并加強事中事后監管，及時發現和糾正產品存在的問題。同時，在監管中可以更進一步依托數據庫等技術手段創新監管方式，不斷細化數據監管制度，加強對保險市場的監測和預警，及時發現和應對市場風險。保險監管也應由“被動型”轉向“積極型”，從事后監管走向事前監管，進一步強化數據風險管控。

（五）加強對外開放，注重本土保護

隨著金融對外開放的不斷深化，國際市場對我國保險業發展的影響將不斷增大，越來越多的外資保險公司將進入我國保險市場，市場競爭日趨激烈。2023年11月，國家金融監督管理總局批準寶馬（中國）和安顧方勝兩家外資保險經紀公司經營保險經紀業務。這是國家金融監督管理總局成立后首次批復保險經紀牌照，也是五年來第一次審批保險中介牌照。我國保險業對外開放進程不斷深入，但同時我們也要充分認識到美國保險監管模式的本土保護特征。應統籌保險業國內發展和對外開放，立足國內保險業發展實際，在推動保險業高水平開放的同時保障本土保險企業的合法權益，加強對國內保險公司的支持和監管，引導內資外資企業進行良性公平競爭，實現持續健康發展。此外，還可以通過建立健全的風險防范機制和提升監管能力，預先對外資進入后可能帶來的風險與挑戰進行規制，保障本土市場的穩定和安全。

注：

①Group life & Health insurance v. Royal Drug Co.，440 U.S. 205 （1979）。

②Stephens v. American Intern. Ins. Co.， 66 F.3d 41 （2d Cir. 1995）。

③United states Dep't of Treasury v. Fabe， 508 U.S. 491（1993）。

④Metropolitan life insurance co v. Massachusetts， 471 U.S. 724（1985）。

⑤Metlife， Inc. v. Financial Stability Oversight Council， 177 F.Supp.3d 219 （D.D.C. 2016）。

參考文獻：

[1]Kimball S L. 1961. The Purpose of Insurance Regulation：A Preliminary Inquiry in the Theory of Insurance Law[J].Minnesota Law Review，45.

[2]Liskov R G. 2023. U.S. Insurance Regulation [M]. Cheltenham，UK：Edward Elgar Publishing.

[3]Lindberg D L，Seifert D L. 2015. Risk Management in the Insurance Industry：A Comparison of Solvency II to US Insurance Regulations [J].Journal of Insurance Issues， 38（2）.

[4]Klein R W. 2012. Principles for Insurance Regulation：An Evaluation of Current Practices and Potential Reforms [J].The Geneva Papers on Risk and Insurance-Issues and Practice，37.