上市公司信息披露違規問題分析與建議

證監會對上市公司的信息披露有著明確且嚴格的要求，上市公司的信息披露也在逐年規范，但仍有部分公司的信息披露存在問題，這其中有客觀能力欠缺的原因，也有主觀故意為之的因素，如此，將不利于公司本身和資本市場的健康發展。相比于普通公司，資本市場對上市公司的管理尤為嚴格，有任何違反規定的行為，都將受到嚴厲的懲罰。為了落實資本市場投資者保護，總書記強調要具體落實，包括通過法治手段落實資本市場的信息披露制度，強調資本市場的規范、透明，可以說，信息披露是資本市場的基石，從單個企業的會計信息披露體系的建立，到一個國家的會計信息披露法律法規的制定，都應當受到足夠的重視和關注。披露的信息牽涉面廣、影響性大，理應引來社會各界的關注，共同規范上市公司的信息公開發布的合法和合規性。本文試圖通過對部分上市公司粉飾手段、不規范行為，以及違規信息披露的原因進行分析，探討針對規范上市公司信息披露問題的建議。

一、上市公司信息披露違規概述

上市公司信息披露是發行人向投資者和社會公眾，在發行市場、交易市場，向證券監督管理機構和投資者報告自身經營、財產以及財務等狀況而設定的一種制度。公司會發布臨時公告，也會發布定期報告，社會公眾和投資者可以通過各類媒介來獲取如上內容，在如上內容中，包含著有關于上市公司的重點信息，這些信息可以用來輔助投資決策。對于廣大投資者來說，獲取一個公司的經營、管理信息，多半要通過對財務三表（一是資產負債表、二是利潤表、三是現金流量表）的分析來完成。而上市公司在披露過程中，為了追求利益最大化，會有意無意地違規披露信息。例如不披露重要的信息，甚至披露了虛假的財務信息，導致信息傳遞的嚴重失真，使用信息的人無法形成正確的判斷，進而造成經濟損失，輕則損害了投資者的利益，重則打亂了市場正常的經濟活動，阻礙了社會經濟的發展。

通過證監會調查的數據，可以發現，公司在財務資料上會出現違規行為，通過偽造銀行票據、虛構票據交易、偽造票據置換、偽造背書、貼現等行為造成虛增資產、虛增利潤、重大信息遺漏以及信息延遲披露或不披露。通過查看上市公司報表，可以看到公司的財務狀況和披露不實的財務信息。

案例一：報告期內，公司虛增的資產和利潤金額十分巨大。例如，基期虛報資產金額達到3.5億元，基期+1年虛報資產金額達到3.7億元，基期+2年虛報資產金額達到3.8億元，占總資產金額的一半以上，后兩年竟達到了69%。相比虛增的資產，投資虛增的利潤情況更是十分嚴峻，投資的虛假信息披露情況十分嚴重。并且，虛報的數據失真比例逐年增加，虛報的金額也是只增不減，因為沒有被有關部門發現其違規行為，虛假披露財務信息的行為更加肆無忌憚。

案例二：報告期內，公司應收賬款、營業收入和利潤總額的增長幅度也比較大，在此期間的經營活動現金流入卻呈下降趨勢，由此可見，應收賬款的增加很大程度影響了利潤總額的增幅。公司在沒有實現既定利潤目標時，一般虛構銷售用來增加應收賬款是用來粉飾財務報表利潤的手段。且在基期+1年，在應收賬款的總金額中，有98%是來自于非關聯方貿易公司的，截至報期末，這筆款項仍然沒能得到回收，公司進行多次函證，均沒有收到回函，如此一來，這筆款項的存在性也成了疑問。

案例三：報告期內，公司經營活動所產生的現金流凈額也存在一定的問題。例如，在基期，經營活動現金流金額為-3.7億元，而在基期+1年，卻逆熱增長，必須“反負為正”，且突然就增加到了1.2億元，之間相差近5個億，而到了報告期末，經營活動產生的現金流凈額又抖轉直下，降到了負值，其明顯存在虛假信息披露行為。背后的原因，是公司交付數據使信息披露不準確，公司與銀行有多次進行虛假交易的記錄。除此之外，還與其他公司進行大量的票據背書轉讓，格式和信息存在問題，無法查證的票據背書信息，以及交易背書不實的票據，都致使信息披露產生失真。

二、上市公司信息披露違規原因分析

上市公司違規信息披露會對資本市場、投資者等多個利益相關者造成很壞的影響，可明知道向公眾違規信息披露是具有很大風險的，有的公司卻還以身試法，這是因為在巨大利益的面前，受到了利益的驅使，沒有抵抗住誘惑，再加上缺乏約束力，沒有行之有效的“剎車”機制，企業進一步鋌而走險，做出違規行為。

（一）中介機構未能盡職盡責

信息披露的動作是由公司發起的，證券交易所作為后置審查的部門存在，監管機構無法準確分析其真實性和質量問題，面對棘手的專業技術問題，選擇外包無疑是一條合理且便捷的道路，于是會計師事務的審計事務便得以開展，并且覺得交易所的依賴和信賴。然而，作為一家營利性機構，有的會計師事務所會兢兢業業，而有的會計師事務所則不然，它們并不會恪盡職守地履行自己的職責，有的會計師見錢眼開，會在利益的誘惑或是懶惰的驅使下，不但放棄了獨立性，也放棄了職業道德，出具了虛假的審計報告。而基于制度不健全，企業和交易所均無法采取有力的監督。如此一來，層層的監督失力、不足，使有的公司在長期虧損的情況下，還可以通過違規信息披露的方式，繼續以上市公司的身份活躍在股市上。

（二）公司內部缺乏責任意識

股東沒有社會責任感，管理者缺乏職業道德，導致企業疏于管理，是違規信息披露的內部原因之一。公司的股東們在投資的始末，始終堅持一個不變的“初衷”——逐利，尤其是大股東們，手拿決策大權，有時為了保護自己的利益，隨意揮舞大棒，濫用權利，不去承擔該承擔的責任，不惜公告不真實信息，向社會公眾違規信息披露。有的公司董事會和監事會并沒有發揮其作用，董事會的大部分董事也對公司的監管持有消極的態度，該參加的會議退避三舍，或是陽奉陰違地通過網絡參加做做樣子。如此一來，監事會視自己的職責為無物，根本沒有起到就有的監督作用，幾乎形同虛設，成為了迎合法人治理結構的“樣子工程”。有的公司，執行層的管理者也不恪守自己的職責，不履行應盡的義務，通過損害他人的利益來保全自己的利益，空有其職，對利益相關者的利益置若罔聞，做出違規，甚至違法的行為。

（三）相關法律法規有待完善

有關于信息披露的法律法規制度還不夠完善，很多細節方面，法律沒有嚴格的規定，這就會使一些上市公司找到這個漏洞，做出偽造財務信息、違規信息披露等行為。有的公司之所以明目張膽地一次又一次的違規，和處罰力度也是有關系的，違規成本過低，對企業缺乏約束力，企業認為即便做出了違規的行為，也不會得到很嚴重的處罰。輕則是給予警告整改，重則也不過是處罰金額，處罰的金額對于違法違規而得到的利益，不過是九牛一毛。因此，才會對于證券交易所下達的關于上市公司要完善內部控制制度指令，并非不折不扣地落到實處，而只做表面文章，背地里一次又一次地以身試法，藐視法律。

三、上市公司信息披露問題的建議

（一）完善企業內部管理機制

1.建立合理的公司內部控制機制。良好的內部控制制度可以促進企業資源的合理配置。因此，在現在公司制度和系統管理理念的推動下，對于內部控制的研究也要逐步深入。在企業的治理結構中，股東要發揮相互制約的作用，以保證公司內部治理的有效實施，以及建立與平衡企業內部治理結構。可以從提高內部監督機構獨立性和監督權力（例如審計委員會）、完善企業內部控制制度、對于管理者建立長期激勵機制這幾個方面，對內部控制機制進行完善。

2.優化公司股權結構。股權結構是一個公司的底層邏輯，很多事項都是在這個基礎上開展動作的，要想將公司治理好、管理好，優化公司的股權結構是必須要做的“功課”。調整股權結構，使其達到合理的狀態，可以將不同利益的股東之間的利益關系協調好，可以減少發生違規信息披露的現象，減少信息失真的問題。一般來說，如果股權相對分散，會更加有助于公司股東互相之間的制約，但是如果股東人數過多，例如我國上市公司的持股小股東，小股東人數眾多，但是分散，要想把大家集中起來，共同行使權利，是很難辦到的，而且影響力較小，如此一來，小股東們為了保全自身，意見不夠統一，就產生了“用腳投票”的局面，其盲目性從中可見一斑。公司治理可以高度集中股權，而過于集中股權，又可能造成一股獨大，大股東濫用職權，為了自身利益去損害其他股東的利益。因此，公司要依據具體情況，打造出符合實際、貼合自身的股權結構。

3.完善監事會制度。監事會，是公司治理的“免疫系統”，監督董事會和經理人員履行職責的情況，對公司財務狀況和內部控制的建設、執行情況進行檢查，對于發現的內部控制不足，督促董事會和經理人員盡快糾正，對由于自身檢查、督促不力而產生的不良后果，要承擔責任。可以說，監事會之于公司來說，是一套免疫系統，對于公司內部管理機制的作用是十分巨大的。公司要將監事會的作用發揮到極致，不要使監事會空有其名，而沒有發揮其作用，對組成監事會的成員要嚴格挑選，很多公司的監事會成員從離退休的老干部中進行選拔，意在形成表面上的權威，而實際上，要想做好監事工作，成員除了要有極高的專業素養，還要有很強的職業道德，一些年富力強的青年才俊也慢慢進入了監事會，定期進行培訓，提升專業水準，監事會就能夠及時發現公司財務的問題，對于財務信息造假行為可以及時的發覺并且糾正，進而防止違規信息披露的行為發生，此外，不能讓監事會成為獎懲的“三不管”地帶，監事會同樣需要有力的獎懲制度，以履行其應盡的職責，發揮其應有的作用。

（二）加強外部約束機制

1.健全外部溝通機制。外部審計部門和公司的管理層是相輔相成的，其中最重要的是要保持二者之間的溝通。比較有效的是外部審計師與管理層及審計委員會的溝通機制，有些責任感更強的機構，在法定的溝通內容之外，還會主動就財力風險和法律法規問題進行研討和磋商，增強了二者之間的配合與合作。建立一個符合公司實際的溝通機制將尤為必要：一是將如上的看似隨性而為的事項固化下來，進一步規范各方的職責，明確溝通邊界與內容；二是要對公司的管理層進行嚴格監督，對審計委員會的職責也要進行標準化、量化的評估；三是關于獨立董事的溝通與管理問題，要打通其與外部審計機構的溝通壁壘。

2.提升財會人員的素質。財會人員的素質高低直接影響著一個公司的財務系統，信息披露的質量亦在其中，會極大地受到人為因素的干擾。通常來說，公司的財務系統都是比較復雜的，需要專業的人持證上崗方能駕馭，而上市公司不管是從體量、業務量或是人員數量來講，都較普通公司更勝一籌，對于財會人員的要求更是水漲船高，但其財會人員水平不濟，那信息披露的結果大多會不堪入目。而從另一個方面說，如果會計人員的業務能力符合該上市公司的要求，可以勝任該公司的財務任務，但會計人員沒有較高的職業道德，披露虛假違規的信息，也是顧此失彼的。由此可見，財會人員的素質將直接影響著信息披露的質量高低。但財會人員的素質，并不單單指業務能力，還包括道德水準，要想提升財會人員的素質，就得雙管齊下，多措并舉，方能收獲真正的高素質財會人員。

（三）加強機構監管力度

1.完善資本市場監管機制。證監會是在資本市場中起到監管作用的，但是，每年關于證監會的處罰也是層出不窮，導致難以及時處理發現的違規事件，其監督作用沒有充分發揮。因此，要加強財政部于證監會的監督力度，加強各監管部門的配合程度，加強處罰力度，才能防患于未然，要下定決心規范市場，保護投資者的利益，如有發現違法、違規的行為，絕不徇私枉法，堅決嚴懲。為了監督會計事務所的嚴格遵守職業道德，如有發現事務所有違法違規行為，要采取吊銷執照，高額處罰，以及禁入市場等手段。除此之外，還應該賦予證券交易所更多的權利，因為證券交易所相比其他監管機構更容易發現信息披露的問題，對上市公司會起到約束的作用。

2.加大違規信息披露處罰力度。我國的法律系統龐大而全面，但是對于一些細枝末節的事項，確實也不好窮盡，例如違規信息披露方面的問題，缺少對應細節的細致規定，然而，法律法規是行之有效的規范器，建立規則、制度，是解決上市公司違規信息披露問題的重點。因此，盡管道阻且長，但仍然要不遺余力地完善相關法律法規。在這其中，可以考慮引入民事賠償制度，從這個視角對相關的法律法規進行及時細化，將民事賠償機制和刑事處罰配合行使，首先，要降低投資者進行民事訴訟的代價；其次，一旦有投資者對企業進行民事訴訟，勝訴后，加大對違規企業的懲處力度，提高違規成本；再其次，是要通過宣傳教育來提高廣大民眾對于法律的認知，先知法，再用法，“法網恢恢、疏而不漏”，讓違規、違法的行為無所遁形。

3.建立健全信息披露制度。我國的證券市場作為后起之秀，雖然發展迅猛，但畢竟起步相對較晚，難免會有著發展上的先天不足，也勢必會留有一些法律的“露窗”，讓不法分子有了可乘之機，瞞天過海地進行著違規信息披露的行為。因此，相關政府部門及時制定切合實際的相關制度，尤其是健全信息披露制度，要明確違規信息披露行為的處罰條例，要根據每一個行業制定相應的標準，提高對企業的約束力度，使現有的法律法規變得清晰明了、成熟完整。除此之外，不應該把目光只聚集在已發生的事項上，很多公司要披露未來預測部分時，為了吸引投資者的目光，總是過分地夸大，對于核心參數又閃爍其詞，使投資者看不清方向，產生錯誤決策，因此對財務信息中的預測部分，也要保證其預測的質量。

四、結語

企業闖過了“九死一生”的難熬前夜，又在眾多優秀中脫穎而出，成功登陸資本市場，成為閃耀的新星，其間歷程辛苦遍地，所以，公眾也樂得讓其獲得豐盈的回報。而企業一旦“功成名就”，有時卻產生了“店大欺客”的錯誤觀念，開始鋌而走險，在諸如信息披露的原則性事項上屢屢犯險。更有甚者，在被發現違規披露，嚴重者被立案調查之后，企業仍然想“瞞天過海”（例如通過并購來實現報表合并等），來撇清違規事實，緩解與監管機構、企業上下游和公眾的關系，但這種掩耳盜鈴的行為，最終無疑會給各方帶來多輸的局面。其實，公司治理是伴隨企業“從生到死”一生的長久話題，是任何時候須臾都不可放松的事項，道阻且長，公司須上下而求索。而作為監管機構，不僅要注重上市前的合規檢查，而且還要對企業在經營管理過程中披露信息的真實性和完整性進行審查，以提高對違規信息披露行為的犯錯成本，切實提升資本市場的信息效率和作用。［基金項目：新疆師范大學優秀青年教師科研啟動基金項目資助（項目編號：XJNU202203）］

（作者單位：新疆師范大學商學院 " "絲綢之路經濟帶核心區產業高質量發展研究中心）