商業銀行不良資產終止確認探究

近年來，不良資產余額與不良貸款率的持續增長嚴重阻礙了商業銀行的發展，并給商業銀行帶來嚴峻的經營風險。為了解決上述問題，我國資本市場開展了一系列的處置不良資產手段的探索，如并購重組、債轉股等，但這些方法具有一定的局限性。我國在2008年暫停不良資產證券化業務后于2016年又重啟該業務。通過不良資產證券化，可將商業銀行的不良資產作為基礎資產予以終止確認，將可將不良資產從負債表中轉移至表外，從而較為科學安全地化解商業銀行的不良資產、優化商業銀行負債結構、提升商業銀行基礎資產的質量。本文對商業銀行不良資產終止確認相關的理論及問題展開探究，并按照相關會計準則提出解決問題的方法策略。

2012年，我國商業銀行的不良貸款余額為4929億元，不良貸款率為0.95%；2022年不良貸款余額約3萬億元，不良貸款率為1.63%。商業銀行的不良貸款余額與不良貸款率的高速增長引起了銀保監部門、金融機構及社會的高度關注。不良貸款問題給商業銀行的經營帶來嚴重風險，為了解決這一問題，在2018年暫停不良資產證券化之后，在2016年又重啟該業務。截至2022年末，我國共發布68單商業銀行不良資產證券。不良資產證券化及其終止確認對于商業銀行的發展至關重要，從會計角度來看，資產的終止確認就是大多數金融機構推行資產證券化的主要謎底，但由于不良資產具有特殊性，商業銀行在開展不良資產證券化業務的同時會面臨著諸如不良資產證券化結構復雜、增信內容繁多等困難。因此，研究商業銀行不良資產證券化終止確認問題，既有利于商業銀行不良資產證券化業務的科學開展與長遠發展，也有利于商業銀行不良資產證券化終止確認的合理判定及真實“出表”。

不良資產證券化終止確認及其會計準則的概述

不良資產證券化的概念 商業銀行不良資產主要是指從商業銀行貸款的主體，由于其信用或償債能力出現問題，不能按照貸款合同約定及時、足額償還本息，使得商業銀行面臨著難以收回貸款本金與利息的風險。按照我國當前實施的貸款質量分級機制，商業銀行損失概率超過30%的貸款為不良貸款，包括次級、可疑、損失三類。

商業銀行對已經違約但在未來仍然具有現金流的不良貸款匯總起來，建立資產池，將資產池中的資金經過結構性整合，使之轉化為可以在金融市場中流通的正規證券，這一過程稱為不良資產證券化。不良資產證券化發行的證券來自不良資產池中的資產在未來產生的現金流償付證券的本息及相關衍生費用，是不良貸款支持證券。

國內外資產證券化終止確認的會計準則 資產證券化終止確認會計準則中最具代表性的是國際會計委員會（IASA）與美國會計委員會（FASB）。1991年，IASA提出風險報酬法，并且以風險報酬的轉移當作終止確認的判斷標準，但在會計實務中，所有風險報酬轉移的情況很少，于是IASA將終止確認的條件放寬為“所有權上幾乎全部風險報酬轉移”。

FASB在《金融資產轉讓和服務與金融負債接解除的會計處理》（125號準則）中提出了通過金融合成分析法判定控制權是否轉移，以此判斷資產是否終止確認的方法。

2017年，我國財政部對資產證券化業務發布新的標準，在《金融工具確認和計量》（22號準則）中進一步明確與規范了資產證券化的會計計量；在《金融資產轉移》（23號準則）中進一步規范了資產證券化會計確認。但上述準則未對公允價值無法明確時如何計量，以及商業銀行不良資產證券化等沒有給出相應的規定。

當前我國商業銀行不良資產證券化終止確認中存在的問題

風險報酬轉移程度影響終止確認 在商業銀行普通資產證券化的過程中，入池資產主要是未來可以產生穩定現金流的資產，但由于不良資產具有特殊性，入池資產為可能在到期時都無法償付的資產。商業銀行在發起不良資產證券化業務時，為了使得入池資產在未來能夠形成穩定且可預測的現金流，以期通過內部與外部的增信手段來紓解因不良資產處置不確定性帶來的風險。

但需要指出的是，通過不同的征信方法所產生的對發起人風險報酬比率的影響結果也具有差異。采取不同的增信措施會直接對發起人的風險報酬比率產生影響，引發特殊目的主體合并與風險報酬轉移測試等方面的阻礙，不良資產證券化的終止確認會因此受到影響，若商業銀行為了降低相關風險而采取過多的增信措施，則會相應地增加風險報酬比例，最終導致商業銀行的會計終止確認難以進行，即通過不良資產證券化解決不良資產問題的初衷就不能實現。

發起機構的權利和報酬影響終止確認 在不良資產組成的特殊類基礎資產中，商業銀行的不良資產證券化業務中所具有權利與報酬與一般的信貸證券化存在顯著差異。一般性信貸證券業務所涉及的基礎資產較為可靠與穩定，服務機構在其中開展資金的收支活動即可。在商業銀行的不良資產證券化業務中，商業銀行作為發起機構，其本身也必須承擔相應的服務責任。

在不良資產證券化業務中，商業銀行不僅是發起人，同時也是貸款服務機構。為了保障資產池在運行中獲取預期收益，商業銀行承擔著資產池管理與處置的服務職責，其確定的收款計劃對后續現金流能夠穩定回收起著決定性作用，而貸款服務機構的實際情況，例如機構內部的經營制度、業務流程、服務水平、經濟與政策條件等因素的影響會對資產池的實際現金流量造成影響。作為原始債權人，商業銀行掌握的不良資產信息較為全面，因此其具有一定的能力改變現金流的回收，進而影響不良資產證券化的終止確認。

控制權轉移判斷影響終止確認 在現行的會計準則中，風險報酬轉移仍然是最核心的終止確認標準，但如此會產生不良資產證券化不公允的弊端。依照《企業會計準則23號》，當基礎資產受托人將不受限制且可以轉移的基礎資產面向第三方出售時，標志著發起人放棄對基礎資產的控制權。但在部分商業銀行不良資產化的案例中，無論是基礎資產的轉入方還是轉出方都沒有出售過基礎資產，由此可見依據會計準則對控制權是否可以轉移做出準確有效的判定。在風險報酬轉移中，控制權標志著所有者要承擔更多的責任與風險，同時也意味著更高的收益。不良資產證券化的交易結構較為復雜，風險報酬與控制權兩者的聯系并不緊密，如果過于偏向風險報酬轉移判斷控制權，則必然存在明顯的不公允問題。

商業銀行不良資產證券化終止確認的優化建議

建議進一步完善會計準則中關于終止確認的規定 《企業會計準則33號——合并財務報表》是我國現行的終止確認會計準則，這一準則在理論上看似可行，但是在實務中卻不能完全滿足不同資產證券化的需求，并由此產生一系列問題。因此，建議相關部門對會計準則予以進一步完善。

首先，建議進一步完善風險報酬轉移規定。可在會計準則中對將風險報酬轉移進行量化，通過具體的量值或者是百分比等限定風險報酬轉移的標準，去除“幾乎所有”這種模糊的用詞。同時也應當給出一個國內金融機構通用的、基礎性的且便于操作的風險轉移測試模型，為商業銀行不良資產證券化終止確認提供有效的工具。只有及時、準確掌握風險報酬轉移程度，才能夠真正表征出基礎資產情況與風險狀況，不良資產支持證券的投資者提供真實且具有可比性的會計信息。

其次，建議進一步強化控制權轉移在判定終止確認的地位。雖然風險報酬轉移法的應用在會計實務中具有一定優勢，但是為了盡可能提高會計信息的真實性與公允性，筆者認為有必要強化控制權轉移在終止確認判定中的決定性作用，弱化風險報酬轉移的判定中的作用，將“企業是否失去基礎資產控制權”作為終止確認的首要標準，將風險報酬轉移程度作為次要標準。如此一來，不良資產證券化終止確認的會計邏輯更為清晰，終止確認判定的過程與結果更為科學、準確與可靠。

建議明確會計準則中發起人的權利及報酬的界定 為了提高不良資產證券化終止確認的準確性，建議在制定與完善相關會計準則時，對控制權的轉移作出更符合實際、更清晰明確、更便于操作的規定，明確商業銀行既是發起人又是貸款服務機構的情況下對控制權具有何種程度的影響。

同時，建議會計準則在可變收益確認、可變回報、服務收益等進行規定。鑒于商業銀行在不良資產證券化中既是發起人又是貸款服務機構，但現行會計準則僅對產生的新資產和負債的終止確認有“繼續涉入”的規定，而對于已有的資產及負債沒有服務資產沒有做出明確規定，因此建議將商業銀行的貸款服務可變回報歸類于代理業務，與不良資產證券化的后續資產分離開來，進行單獨核算。

建議持續規范會計準則中終止確認的監管與披露 商業銀行作為貸款服務機構，在不良資產證券化業務中能夠獲得一定的可變收益，并且通過不良資產證券化的終止確認商業銀行還能夠減少不良貸款余額，增加利潤，提高盈余管理質量。正是由于不良資產證券化終止確認具有諸多優勢，商業銀行為了自身利益更傾向于對基礎資產進行終止確認。

因此，為了規范資本市場，國家對于不良資產證券化及其終止確認的監管極為必要，建議監管部門對于商業銀行的不良資產證券化終止確認進行嚴格審查，對其合理性、規范性進行評價，避免一些商業銀行為了自身利益而盲目、隨意地進行不良資產證券化終止確認。同時，監管部門還應當對商業銀行的表外收益進行監督，保證會計信息的準確與真實。

強化對“抽屜協議”的監管與打擊 從我國當前金融市場的實際情況來看，“抽屜協議”是影響資產證券化有序發展的一個重要因素。在不良資產證券化的過程中，商業銀行將基礎資產打包給信托機構，希望借此優化財務報表，但又不想失去對基礎資產未來利益的控制權，因此就會跟信托機構簽訂“抽屜協議”，在滿足對未來利益控制的基礎上為不良資產證券化以追索權。如果基礎資產發生損失，則由商業銀行承擔擔保責任，即明面上以合同約定基礎資產委托給受托人，但事實上卻未“真實出售”，如此就使得不良資產證券化及其終止確認不能合理地分配投資者的利益而造成投資者的損失。

商業銀行不良資產證券化終止確認是商業銀行減少不良資產，降低經營風險、優化資本結構的有效方式。為了更好地解決商業銀行不良資產證券化終止確認問題，有關部門應當進一步完善與補充相關會計準則，以此規范金融機構資產證券化業務，并推動我國資本市場的逐步完善。

（作者單位：華源證券股份有限公司）