商業銀行持有的非上市企業股權估值管理應用研究

摘" "要：隨著企業會計準則引入公允價值計量屬性，非上市企業股權估值已成為會計實務界討論的熱點問題。由于會計準則按原則導向方式構建，金融業機構對于如何確定上述股權估值方法未達成一致，所以財務信息對外披露可比性較低。目前研究主要聚焦于商業銀行債轉股初始計量及后續估值管理等方面（以下簡稱“銀行”），對其他非上市企業股權估值管理及方法論仍欠缺深入研究，因此，通過對非上市企業股權估值相關制度進行梳理總結，結合筆者工作經驗進行研究，并對銀行持有的非上市企業股權估值管理提出可行性建議。

關鍵詞：非上市企業股權；會計計量；股權估值

中圖分類號：F832.33" " " "文獻標志碼：A" " " 文章編號：1673-291X（2024）12-0042-03

一、銀行獲取非上市企業股權投資的動機及途徑

現行監管規定要求銀行除政策性原因外不得向非上市企業進行股權投資，否則該項股權投資的風險權重將按主動投資分類至1250%的權重。如發生主動投資，銀行將消耗更多的資本，因此銀行參與非上市企業直接股權投資的積極性不足。

以股抵債及會員制參股構成銀行持有非上市企業股權的兩大途徑。一方面，隨著經濟環境不確定性因素的增加，銀行貸款壞賬率有所提高。為化解不良貸款，銀行通過法院下達的以物抵債判決，被動取得股權或通過破產重組管理方將債權注入平臺企業實施債轉股[1]。另一方面，位于銀行自身上下游的清算、發卡、安全保衛服務等機構，根據銀行在與其合作中的貢獻程度，向銀行分配股權或根據參股協議邀請銀行出資取得股權，如中國銀聯與SWIFT協會等組織會發參股邀請函及相關協議吸引銀行對其出資。

二、非上市企業股權估值管理涉及的相關準則及監管指引

按照會計準則要求，公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或轉移一項負債所需支付的價格（即“脫手價格”）。該定義明確，包括銀行在內的所有企業應從市場參與者角度出發計量相關資產或負債的公允價值，同時在公允價值估值過程中不應考慮自身持有資產、清償或以其他方式履行負債的意圖及能力。由于會計準則僅明確非上市企業股權投資公允價值估值相關的原則性要求，并未提供統一的估值方法，故此金融業機構對其應用的估值方法并未達成一致，以至估值方法論成為政策制定方與實務界的關注重點。

與非上市企業股權估值關聯度較高的制度為中國證監會發布的《關于證券投資基金估值業務的指導意見》[2]、證券業協會發布的《非上市企業股權估值指引》[3]、證券投資基金業協會發布的《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》[4]、銀行業協會發布的《銀行業金融工具公允價值估值實施指引》[5]。三大行業協會指引明確的可應用于非上市企業股權的估值技術及方法大致相同。其中，參考資產融資價格法、市場乘數法、行業指標法屬于市場法，企業自由現金流折現法、股利折現法屬于收益法，凈資產法、重置成本法屬于成本法。此外，銀行業協會指引單獨明確，對于通過實施債轉股等方式持有的非上市企業股權，可參考債委會牽頭組織形成的估值報告或估值結果，在符合公允價值計量要求的前提下確定銀行初始確認的公允價值。

可見，相關部門秉承謹慎態度逐步推進非上市企業股權估值工作規范化，確保非上市企業股權估值及其會計計量趨向更合理，有助于提高行業財務信息披露的可比性。但上述制度同樣從兼顧通用性的角度出發，傾向于提供一攬子估值方案或方案組合，未曾突破會計準則設定的原則導向框架，在明確具體非上市企業股權估值方法優先選擇次序上也并未提供傾向性解決方案。

目前，銀行業普遍應用于非上市企業股權的估值方法為市場乘數法和凈資產法。市場乘數法是指利用可比企業相關市場交易數據確定被評估企業公允價值的估值方法。可根據被評估企業所處的發展階段及所屬行業相應選擇恰當的市場乘數，如市盈率、市凈率等指標。該方法通常適用于利潤或收入較為穩定的相對成熟企業，且存在多家與被評估企業在業務性質與構成、企業規模、所處經營階段、盈利水平、風險狀況等方面相似的上市公司或同行業近期存在類似交易案例的情形，尤其在企業并購時，該方法有助于將被評估企業市場地位、研發實力及客戶資源歸入估值范圍。開展非上市企業股權估值時，通常應考慮在可比上市公司平均指標計算的市場乘數基礎上疊加流動性折扣等相關差異影響。

凈資產法是指根據被評估企業的凈資產價值確定企業公允價值的估值方法，通常適用于重資產型企業或投資控股企業，也可適用于經營情況不佳、可能面臨清算的被評估企業。在使用凈資產法得出被評估企業整體股權價值的初步評估結果后，同樣須結合流動性折扣、持股比例及控制權溢價等因素最終確定估值結果。

三、非上市企業股權估值實務存在的困惑及問題

目前實務中存在的困惑及問題主要有以下幾方面。

（一）公允價值估值實務有可能違背會計準則對會計信息質量的可靠性要求

估值數據并非源于銀行現時購入資產或承擔負債的已發生交易價，而是假定銀行于計量日通過主要市場（或不存在主要市場情況下的最有利市場）進行的有序交易形成的“虛擬”脫手價。市場交易價格比賬面價值更具備人為指定或調整的空間，如何兼顧估值政策合規性與財務信息可靠性原則是非上市企業股權估值過程中須綜合考量的難點之一[6，7]。

（二）同行業對特定非上市企業的股權分類不統一

在股權分類方面，由于會計準則條文僅提供原則性會計處理，各家銀行在股權如何分類方面需運用較多專業判斷。根據金融工具準則分類要求，如對股權識別為流動性強且隨時可售出的，則按業務管理模式分類為“指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”（FVPL），相應持有期間可能造成銀行各年損益波動程度較大；如識別為流動性欠缺以至于短期內無法出售的情況，則行使不可撤銷指定權，將其直接計入“直接指定以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”（FVOCI），總體來說不會對銀行各年損益造成較大影響。據此，各家銀行有可能把同一家非上市企業股權放在FVPL或FVOCI分類上，可能影響財務信息披露的可比性。

（三）對特定非上市企業的股權估值模型確定未從制度上予以統一

非上市企業涉及的行業范圍較廣，企業個體差異較大，金融業機構對其持股的背景及動機不盡相同，相關監管制度僅提供了估值方法論，并未從金融業機構內部風險管理角度出發明確具體估值模型，導致銀行在估值實務工作中對于如何確定具體估值模型產生困惑，進而出現對于特定非上市企業股權選擇不同的估值模型，影響社會公眾對銀行財務報表信息的分析解讀。制度上未對市場乘數模型的參數調整頻率進行明確，銀行可根據自身會計專業判斷進行調整，這一制度空間也有可能誘發銀行進行主動盈余管理的行為，從而有可能進一步滋生財務舞弊風險。目前已觀察到，對于中國銀聯等非上市金融機構，銀行同業間有采取市場乘數法（根據可比企業估值）、凈資產法（根據非上市金融機構最新一期每股凈資產）兩種側重點不同的估值做法。

（四）非上市企業股權估值模型在實務應用中受限

被評估企業可用于估值的數據相對欠缺，估值數據選用缺乏技術指引支持，被評估企業估值相關資料及數據獲取手段較為有限，可獲得概率較低，通過網絡渠道可公開檢索獲取的信息非常有限；被評估企業或其股東出于各種考慮不配合提供評估資料，從而導致評估難度增加；部分以股抵債業務約定若干投資者保護條款，相應在會計準則規定的股債區分過程中被判定為復合工具（即股債屬性兼備），導致估值過程中如何對上述特殊條款綜合進行考慮成為難點。

（五）非上市企業股權估值相關配套基礎仍存在不足

部分商業銀行公司治理架構存在缺陷，其內部未建立落地估值政策及相關內部控制流程，導致估值工作中存在各種推諉扯皮現象。估值團隊建設工作較為落后，估值模型開發應用及驗證相關人員儲備不足，部分財會人員對公允價值概念的理解能力及專業能力有待提高，對非上市企業股權估值實務工作開展產生一定負面影響。

四、非上市企業股權估值管理相關建議

（一）估值流程管理

估值流程主要包括前臺交易確認、市場估值數據獲取加工、估值模型選擇驗證及估值結果復核認定等環節。銀行須盡快制定金融工具公允價值估值制度及內部控制機制，并經高級管理層及董事會審核批準；并由董事會承擔上述估值管理最終責任，在董事會授權下高級管理層負責組織實施估值工作。對包含非上市企業股權在內的各項金融資產及負債均建立獨立的估值流程，指定財會部門及風險管理部門作為公允價值估值工作的雙重管理部門。其中，風險管理部門負責納入市場風險管理的產品及底層為信貸資產的金融工具的估值管理，財會部門負責牽頭對除上述資產以外的其他以公允價值計量的金融工具的估值管理。前臺交易、風險管理及財會部門作為前中后職能部門須會商確定估值方法，并積極參與估值工作。雙估值職能部門應采用核對無誤的交易數據、利用驗證后的估值模型進行估值。銀行應聘請具備專業資格的員工開發估值技術，并由獨立于模型開發的員工負責估值技術驗證及審閱[8]，經業務管理及風險管理部門復核與協商后最終確定估值結果，作為公允價值確認計量的基礎數據。同時，在日常估值流程中，前中后職能部門應完善交易數據監控核對機制與協調溝通機制，加強估值全流程數據治理，確保估值計量數據的真實完整及滿足財務報表披露需求。

（二）金融資產分類

按會計準則要求，非上市企業股權的金融資產分類方式為FVPL或FVOCI。目前多數銀行同業賬面非上市企業股權實質為被動持有且短期內無法順利對外售出的，不但獲取可供估值的有效數據難度較大而且有可能耗時較長，導致估值數據時效性要求較難滿足；選用不同的估值技術將會導致估值結果及后續賬面確認的公允價值變動額波動程度較大。銀行持有非上市企業股權投資主要目的在于支持實體經濟降杠桿。如分類至FVPL，股權公允價值變動損益波動程度與會計準則出發點相背離，就有可能影響銀行財報損益披露數據穩健性及財務報告使用者對銀行經營業績評價的正確評估，所以建議統一分類至FVOCI。

（三）估值技術確定

結合目前估值實踐，建議對非上市企業股權直接采取凈資產法進行估值，原因是市場乘數法存在相應弊端。由于銀行持有的非上市企業股權多半為以股抵債方式取得，作為銀行授信客戶其體量絕非中小型企業，有可能涉及多業經營。在此前提下，市場乘數法通常要求對被評估企業內部各業務模塊分別選取可比企業進行估值，再匯總綜合成較為合理的估值結果。但根據財務信息披露實際情況各業務分部財務數據并不能及時獲取，因此實務中銀行通常按照主營業務統一運用可比企業進行粗略估值。

市場乘數法有可能在一定程度上提供操縱利潤的機會及空間。在該方法項下，通常需要謹慎選取可比企業。選擇可比企業時應考慮業務性質與構成、企業規模、企業所處經營階段及盈利水平等因素，分析被選中可比企業的業務及財務情況，之后對照被評估企業，選取市盈率、市凈率等指標平均數并疊加修正參數進行估值。如選取不同市場乘數，將會導致估值結果產生較大波動。比如，出現某家可比企業當期股價大幅上漲的情況而導致估值上調較多。再如，繼續將該可比企業納入模型計算，則與被評估企業自身經營狀況相悖。這種情況下適宜的做法為剔除該可比企業，使估值結果更趨向于合理范圍。但由于制度上明確規定，估值方法及參數選取標準一經確定不應隨意變更，銀行反而可以列舉“維持估值標準一致性”作為理由，隱藏自身通過估值工作實現操縱利潤的目的。

反觀凈資產法，適用前提契合銀行取得非上市企業股權的動因與背景。估值過程中如有需要也可通過適當方法（如聘請第三方中介出具專業評估報告）分別估計被評估企業的各項資產負債的公允價值。如第三方中介出具專業評估報告的時效性無法滿足財務報表的及時性要求，則直接采取被評估企業最近一期財務信息或企業內部成本對價，也是相對穩健謹慎的估值做法。

五、結束語

本文的研究意義在于：第一，聚焦會計估值工作執行過程中出現的一系列實務問題，為優化非上市企業股權估值工作提供理論論據及解決思路；第二，考慮到非上市企業股權投資業務產生的動因及業務背景，結合考慮會計準則、銀行監管政策、業務發展現狀以及發展趨勢后提出相關建議，具有一定前瞻性。

本文也存在不足之處待后續改進。如論據僅限于部分同業年報公開資料及監管行業協會發布的制度指引、所選文獻資料有限等。

參考文獻：

[1]" "朱曉林.本輪債轉股業務中存在的問題及對策研究[J].西南金融，2018（4）：65-71.

[2]" "中國證券監督管理委員會.關于證券投資基金估值業務的指導意見：中國證券監督管理委員會公告〔2017〕13號[EB/OL].（2017-09-05）.http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c101896/c1039133/content.shtml

[3]" "證券業協會.關于發布《證券公司金融工具估值指引》等三項指引的通知[EB/OL].（2018-09-07）.https：//www.sac.net.cn/tzgg/201809/t20180907_56467.html

[4]" "證券投資基金業協會.關于發布《私募投資基金非上市股權投資估值指引（試行）》的通知[EB/OL].（2018-07-01）.https：//www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/201803/t20180330_18247.html

[5]" "銀行業協會.關于印發《銀行業金融工具公允價值估值實施指引》《新金融工具會計準則稅務操作指引》《中國銀行業主要財務指標計算指引》的通知：銀協發〔2023〕34號.

[6]" "黃世忠，黃曉韡.公允價值計量對會計原則的影響分析：公允價值計量系列研究之五[J].新會計，2019（2）：6-9.

[7]" "董江春.公允價值計量準則的邏輯矛盾研究綜述[J].財會月刊，2017（2）：111-115.

[8]" "徐銳.商業銀行如何加強金融工具的估值管理[J].財務與會計，2013（1）：55-56.

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