國內外合規管理標準化探究

黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央全面加強黨對依法治國的領導，推動全面依法治國開新局、譜新篇。合規管理是推進全面依法治國的重要組成部分，是落實習近平法治思想的生動實踐。隨著經濟社會發展，國家治理體系和治理能力現代化的推進，以及全面依法治國戰略、走出去戰略、“一帶一路”倡議的實施，國際和國內監管機構及各相關方對各類組織合規的期望不斷提升，迫切需要通過合規管理標準化，引導和規范各類組織科學、合理、高效地進行合規管理，營造良好營商環境、推動高質量發展。本刊為探究國內外合規管理標準化，采訪了中國標準化研究院標準化理論戰略研究所所長/研究員曹俐莉。

曹俐莉，中國標準化研究院標準化理論戰略研究所所長，研究員，享受國務院政府特殊津貼。自2005年入職以來從事服務業標準化、標準化理論與戰略研究。近年來，主持國家級項目2個、國際項目2個，主持或參與制定國際標準10余項、國家標準10余項，擔任國際標準化組織技術委員會經理、召集人等多個國際關鍵技術職務，以及北大主辦的國際期刊編委等，獲ISO卓越貢獻獎與省部級等獎勵10余項，是國家市場監管總局支持建設的創新團隊帶頭人。

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Q=《中國標準化》雜志社

A=曹俐莉

Q：合規管理標準化的概念和內涵是什么？

A：合規管理標準化指，為了使組織及其員工履行合規義務（包括組織必須遵守的要求及自愿選擇遵守的要求），防控合規風險、培育合規文化，對組織的經營管理行為及員工的履職行為，在合規管理方面可能存在的現實問題或潛在問題（比如賄賂、舞弊、數據、個人信息保護等）制定標準、發布標準及應用標準的活動。

合規管理標準化就是通過把各類組織在評估、防范和控制其合規風險的實踐中總結出來的良好做法和最佳實踐，轉化為可供共同使用和重復使用的標準條款，為各類組織依法合規經營提供方法的指導和實踐建議。為了使各類組織建立的合規管理體系在全球范圍內通行，便利貿易交流和與合作，ISO于2012年10月成立了ISO/ PC 271合規管理體系項目委員會。十余年間，ISO制定了ISO 19600和ISO 37301兩版合規管理國際標準。隨著全球合規管理研究與實踐的不斷深入，合規管理國際標準的發展經歷了巨變，從最初為全球各類組織的和管理體系相關活動提供方向性指導和建議，發展為能夠用于組織自我聲明符合、第二方評價、第三方認證等活動。

Q：請介紹一下國內外合規管理標準化的特點及相似之處。

A：國內外合規管理標準化在本質上是相同的，在實踐過程中又各有特點。國內外合規管理標準都是以國內外合規管理的良好實踐、研究成果及先進合規管理技術為基礎制定，在不同層次統一各個相關方對合規管理體系的認知；為組織提高自身的合規管理能力提供系統化方法；為監管機構和司法機構采信組織的合規管理體系實踐提供參考依據；為便利相關方之間的貿易、交流與合作提供通用規則。主要表現如下：

一是監管機構將合規作為監管手段，積極推動合規制度發展

縱觀國內國外企業合規管理制度的發展實踐，合規制度的發展離不開監管機構的大力推動。我國的行政監管部門及美國幾乎所有聯邦政府部門，都通過對相關企業行駛行政監管職權，通過各個監管機構推動了合規制度的發展，如美國司法部下設的反壟斷部門、證交會、聯邦貿易委員會，商務部下設的工業與安全局，財政部下設的海外資產辦公室，環境保護署衛生和公共服務部下設的食品藥品監督管理局、金融業監管局等。

二是合規管理作為公司治理方式提升企業軟實力

企業合規制度發端于美國，隨著歐美各國法律制度的發展，也隨著一些國際組織的強力推動，逐漸成為西方國家進行公司治理的重要方式。隨著我國各個行政監管部門和司法部門發布促進合規的部門規章、規范性文件的出臺，以及合規不起訴改革的推動，我國企業也逐漸將合規管理作為公司治理方式推動企業發展。

三是從事后合規向事中事前合規轉變

無論從我國合規制度實踐發展分析還是國際合規管理制度的發展，均呈現了從事后合規向事中事前轉變的特點。依據對企業合規監管的節點進行審視，可將企業合規監管分為企業合規事前、事中和事后檢察監督與行政監管相結合的發展模式。通過三類檢察監督或行政監管從前、中、后三個階段的立體介入，起到形成監督閉環，保障合規有效性的作用。

四是從行政引導向合規激勵轉變

美國的合規激勵制度也是在合規實踐中不斷摸索和逐漸完善的。事實上，縱觀幾十年來美國以刑事激勵的方式推動企業實施合規監管的發展歷程，可以發現，企業實施合規監管的興趣始于企業將合規計劃作為證明其違規是錯誤而非故意的證據以規避刑事指控。我國的合規管理也正在經歷由行政壓力為主導的方式，向合規激勵轉變。

Q：GB/T 35770—2022《合規管理體系要求及使用指南》已經實施一年多，請介紹一下該標準重點內容和實施情況。

A：GB/T 35770—2022《合規管理體系要求及使用指南》是我國針對合規管理領域發布的國家標準，旨在指導組織建立、實施和維護合規管理體系。該標準自2022年10月12日起正式實施。重點內容和實施情況如下。

標準的主要內容

GB/ T 35770 —2 0 22由正文、附錄A和附錄NA組成。其中，正文從組織環境、領導作用、策劃、支持、運行、績效評價、改進等七個方面，規定了組織建立、開發、實施、維護和改進合規管理體系的要求；附錄A給出了使用指南和推薦做法；附錄NA對合規義務、合規文化、數字化與合規管理、管理體系一體化融合等內容作了補充、提示或者進一步的細化與解釋。GB/ T35770—2022適用于全球任何類型、規模、性質和行業的組織建立、維護合規管理體系。它修訂并代替了ISO1960 0：2014，與ISO 1960 0相比，ISO 37301為要求類（也稱A類）管理體系標準，能夠用于各類組織自我聲明符合、管理體系認證等活動。它的制定和發布，將有助于各類組織建立并維護合規文化、提升合規競爭力和可持續發展能力，有助于便利全球范圍內相關方之間貿易、交流與合作，同時還為各國監管機構、司法機關采信組織的合規管理體系實踐提供了參考依據。

標準實施情況

目前，已有多家公司獲得GB/ T 35770 —2022/ISO37301：2021的認證，包括美的集團股份有限公司、中石油國際事業有限公司、中石油昆侖能源有限公司、國電電力發展股份有限公司、蒙牛集團、中國工商銀行、LG能源解決方案（南京）有限公司、海爾智能家居股份有限公司、江蘇海外集團國際技術工程有限公司等。

以GB/T 35770—2022/ISO 37301：2021為基礎，支撐市場監管總局研制《經營者集中反壟斷合規指引》，于2023年9月正式發布，該指引對于營造公平競爭的市場環境，推動高質量發展具有重要意義。支撐市場監管總局開展《優化營商環境視野下公平競爭合規體系建設與實施》課題研究，研究經營者公平競爭合規促進的體系性安排，為《經營者反壟斷合規指南》的修訂提供技術支撐。

GB/ T 35770 —2022已被GB/ T 29490 —2023《企業知識產權合規管理體系 要求及使用指南》國家標準、DB4403/ T 350—2023《企業合規管理體系》地方標準、T/ ECE 369—202X《電力企業合規管理體系規范》、T/CFIE 001—2023《工業企業合規管理準則》團體標準等規范性引用。

Q：我國合規管理標準化有哪些優勢與不足？您有哪些改進建議？有哪些需要借鑒國外合規管理標準化的內容？

A：我國合規管理標準化的優勢在于：

第一，黨中央國務院高度重視合規管理工作。自2017年以來，習近平總書記高度重視中國企業面臨合規挑戰的新問題，強調加強企業海外經營行為合規制度建設，規范企業投資經營行為，合法合規經營，履行社會責任，保障和服務高水平對外開放。2021年，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年和2035年遠景目標綱要》要求引導企業加強合規管理，防范化解境外政治、經濟、安全等各類風險，促進國內國際雙循環；推動民營企業守法合規經營，鼓勵民營企業積極履行社會責任、參與社會公益和慈善事業，促進民營企業高質量發展，激發各類市場主體活力。

第二，我國各有關部門和地方政府大力推動合規建設。中央紀委國家監委定期組織“一帶一路”參與企業合規經營培訓，最高檢牽頭建立涉案企業合規第三方監督評估機制，國資委、商務部、外交部、市場監管總局等專門印發合規指導文件或開展合規工作部署。比如，自2020年3月起，最高檢在上海浦東、金山，江蘇張家港等6家基層檢察院開展企業合規改革第一期試點工作，對民營企業負責人涉經營類犯罪的提出依法不捕/不訴/不判實刑等量刑建議，探索督促涉案企業合規管理。2022年8月，國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》，通過部門規章對中央企業進一步深化合規管理提出明確要求，以推動中央企業加強合規管理，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發展。國家發展和改革委引導企業加強境外經營合規管理。此外，江蘇、上海、廣東、浙江等地對地方國資企業及企業境外投資經營活動提出具體合規要求。

第三，積極研制合規領域標準，為合規管理及實踐提供技術支撐。在國際層面，2012年，我國作為積極成員參與了ISO合規管理標準制定；2017年，我院專家擔任ISO/TC 309/WG 4聯合召集人，成功推動制定ISO37301：2021《合規管理體系 要求及使用指南》；2023年，由我院專家擔任項目負責人的ISO 37302《合規管理體系 有效性評價指南》和ISO 37303《合規管理體系能力管理指南》成功立項。在國內層面，我院系統謀劃合規管理標準體系，組織研制多項國家標準，完成GB/T35770—2022《合規管理體系 要求及使用指南》，成功立項《合規管理體系有效性評價》《經營者公平競爭合規管理規范》國家標準項目。此外，在團體標準層面，截至2024年2月，我國共有47家社會團體在36個行業領域制定了69項合規管理相關團體標準。

我國的合規管理標準化實踐為各類組織提供了明確的行為規范和操作指南，在規范企業行為、提升企業形象、降低法律風險及確保企業穩健運營等方面具有明顯優勢。與此同時，我國合規管理標準化仍存在一些不足：（1）合規管理標準體系有待進一步健全。（2）激勵機制的缺失不利于形成企業內在的合規動力。以行政壓力為主導的推進方式易造成企業合規管理流于形式，企業在實施合規管理時存在執行力度不夠、形式主義等問題，導致合規管理效果欠佳。（3）合規人才儲備不足。合規管理需要具備專業知識和技能的人才，但目前市場上合格的合規管理人才相對匱乏。

針對這些不足，提出以下改進建議：（1）完善標準體系：加強合規管理標準的制定和修訂工作，確保標準體系與時俱進、全面覆蓋。（2）強化部際協同增強標準執行力度：合規監督標準，建立嚴格的監督考核機制，確保企業按照合規管理標準進行操作，避免形式主義。（3）加強人才培養：加大合規管理人才的培養力度，提高從業人員的專業素養和實踐能力。

在借鑒國外合規管理標準化的內容時，可以關注以下3個方面：一是學習和借鑒國際、國外主要國家通行的合規管理標準，結合我國的本土化要求，將其融入中國企業的合規管理體系中。二是了解國外企業在合規管理方面的最佳實踐案例，從中汲取經驗，提升中國企業的合規管理水平。三是關注國外合規管理相關的監管政策和法規動態，以便及時調整和完善中國企業的合規管理體系，推動中國合規管理標準化的發展。

Q：合規管理標準化實踐案例有哪些？請介紹一下。

A：合規管理已成為我國企業面向全球化市場競爭的必由之路。企業通過建立健全合規管理體系，確保在復雜多變的國內外環境中穩健經營，降低法律風險，實現可持續發展。

當前，我國國資委、發改委、最高檢、全國工商聯等部門，北京、天津、上海、四川、深圳等地方政府，分別從不同視角積極推廣合規管理理念和方法，營造企業合規管理的政策環境。推動合規監管從事后監管轉向引導企業建立合規制度進行事前預防，探索合規激勵制度，打造法治化營商環境，督促企業建立有效的合規管理體系，助力企業形成合規內驅力，實現高質量發展。

在此背景下，為了整合和統籌規劃合規管理相關的各項舉措，充分發揮合規管理體系標準的引領和支撐作用，推動各類組織將合規管理真正落到實處，中國標準化研究院積極參與國際標準組織的合規管理體系國際標準研制和相關標準化活動，并同步組織國內相關方開展國家標準轉化、我國自主合規管理標準研制和標準推廣應用活動。

在合規管理政策研究與支撐方面：支撐市場監管總局反壟斷二司研制《經營者集中反壟斷合規指引》。支撐市場監管總局競爭協調司開展了《優化營商環境視野下公平競爭合規體系建設與實施》研究，研究明確公平競爭合規的政策指引和制度規范，提出了“公平競爭合規管理”國家標準項目。除此之外，還為北京、深圳、張家港等地合規管理政策制度的出臺提供理論和實踐支撐。

在合規管理實踐與咨詢方面：持續開展合規管理體系建設、咨詢、符合性診斷、有效性評價及認證項目，包括醫藥行業企業誠信合規管理體系建設、檢驗檢測行業企業及其下屬單位合規管理體系建設、北京市屬國企合規管理體系建設、金融與商業服務行業企業合規管理體系建設、芯片行業企業合規管理體系建設等項目。這些案例也為其他行業企業提供了寶貴的合規管理經驗和啟示，有助于推動各行業企業實現合規管理水平提升，高質量發展。

Q：請您談談對于合規標準化的規劃或思考。

A：近年來，隨著經濟社會發展，國家治理體系和治理能力現代化的推進，以及全面依法治國戰略、走出去戰略、“一帶一路”倡議的實施，國際和國內監管機構及各相關方對各類組織合規的期望不斷提升，迫切需要通過合規管理標準化，引導和規范各類組織科學、合理、高效的進行合規管理，營造良好營商環境、推動高質量發展。

2012年，我國作為積極成員參與了全球第一個合規管理標準的制定。2016年，國際標準化組織（ISO）批準成立了ISO/TC 309機構治理技術委員會，其中的WG 4合規管理體系工作組主要負責合規管理領域國際標準的制定和維護。2017年，國家標準委批準我院承擔ISO/TC 309國內技術對口副組長單位，負責組織研究并參與合規管理領域國際標準的制定。至此，我院一直負責跟蹤研究合規管理國際國內標準化工作，并取得顯著成效。

未來，一是在SAC/TC 600全國機構治理標準化技術委員會下申請籌建合規管理標準化分技術委員會，從立足當前、長遠發展的角度，系統謀劃合規管理標準化工作，建立健全合規管理國家標準體系，為我國各類組織的合規管理發展提供技術支撐；二是持續深入開展合規管理理論研究，挖掘合規管理診斷、建設與運行、評價與激勵、能力管理建設等通用技術，研究反壟斷、數據保護等不同主題的合規專用技術以及合規行業應用技術；三是強化支撐市場監管總局、最高檢、國資委等部門，以及北京、深圳、張家港等地方開展合規管理制度體系建設；四是我國各類型、規模、領域的企業正積極探索、開展合規管理體系建設和運行，我們擬圍繞合規管理體系診斷、建設、評價與改進全流程開展合規管理咨詢服務。

Q：您目前參與哪些合規管理方面標準的制修訂，未來又有哪些規劃？

A：目前，正在參與國際和國家兩個層次合規管理標準研制工作。

在國際標準研制方面，2023年3月，由我院專家擔任項目負責人的ISO 37302《合規管理體系 有效性評價指南》和ISO 37303《合規管理體系 能力管理指南》成功立項，這是我國首次自主提出合規管理國際標準提案，也是ISO/TC 309自成立以來首次同時立項2項合規管理國際標準。截至目前，已經形成DIS草案。

《合規管理體系 有效性評價指南》擬從評價不同類型與規模組織的合規管理有效性、提高合規管理績效入手，為全球各類組織評價其合規管理體系和其他合規管理活動的有效性提供指導和建議；《合規管理體系 能力管理指南》擬從加強人員能力建設入手，為全球各類組織合規管理活動所需的能力管理和人員發展提供指導。2項國際標準的研制，將充分融入我國開展合規管理的有益經驗，凝聚全球各方共識，發揮國際標準的統一和規范作用。這不僅為我國依法治企、促進企業更好“走出去”提供標準保障，還將為全球范圍內行政和司法機關實施合規監管提供更加完備的技術支撐，是我國在該領域國際標準制定上實現從跟跑并跑、到領跑的重要轉折，也是我國以國際標準完善全球治理規則的生動實踐。

在國家標準制定方面，目前正在推動《合規管理體系有效性評價》（項目計劃號：20205079-T-424）和《經營者公平競爭合規管理規范》（項目計劃號：20231728-T-469）的研制。事實上，ISO 37302《合規管理體系 有效性評價指南》是基于國家標準項目《合規管理體系有效性評價》提出的，該國家標準項目將與國際標準同步研制。《經營者公平競爭合規管理規范》作為一項針對反壟斷和反不正當競爭合規管理主題的規范類國家標準，擬規定經營者公平競爭合規管理機構，風險識別、評估與處置，管理運行，評價及改進，公平競爭合規管理保障及合規文化培育等相關要求，適用于各類經營者開展公平競爭合規管理活動，也可作為第三方審核機構開展公平競爭合規管理體系認證的參考，或作為政府機關開展公平競爭合規倡導和激勵的參考等。