關于軌道交通運營企業合規管理體系建設的意義及策略探討

摘要：根據黨的二十大部署，建設交通強國的重大戰略與國有軌道交通企業密切相關，國有軌道交通企業在推動戰略實施中需發揮主體作用。世界前沿企業不光需要擁有前沿的戰略規劃和前沿的技術硬實力，還需要擁有前沿的軟實力。合規管理及其文化就是企業重要的軟實力之一。北京市軌道交通運營管理有限公司建立了軌道運營行業領先的合規管理體系，為公司的硬實力發展保駕護航。

關鍵詞：軌道交通運營；合規管理；合規管理體系建設

一、引言

2018年，國務院國有資產監督管理委員會發布國資發法規〔2018〕105號文“關于印發《中央企業合規管理指引（試行）》的通知”。根據通知精神，在國內城市軌道交通日益發達的現代社會，軌道交通合規管理已經成為北京市交通管理的一項常規化工作，北京市軌道交通運營管理有限公司上下都充分認識到了這項工作的重要意義。

公司堅持對標一流合規管理企業，在京投集團的指導和統籌下，公司以提升合規管理水平為主線，精心建立對標世界一流企業的合規管理體系。公司建立的合規管理體系不僅符合國際國內合規要求，并且注重加強了與公司法務、內控、風控風險等體系的有機融合，推動了合規管理與紀檢工作、審計監督及合規治理結構搭建等工作的協同聯動，建立了統籌和銜接的運行機制，進而相互制衡和相互監督，形成合規合力，優化管理效能，提高了企業重大合規風險防控能力，確保了合規管理體系有效運行。

二、軌道交通運營公司合規管理體系建設的意義

根據北京市交通委和京投集團的發展規劃，北京市軌道交通運營管理有限公司面臨四大任務：一是在京津冀協同發展中承擔京雄快線運營籌備任務，二是北京市軌道交通線網規劃中新開通線路的運營任務，三是行業監管力度不斷增大、持續提級管控帶來的安全運營任務，四是承擔集團公司“一體兩翼”軌道交通全生命周期管理中的運營板塊的工作任務。未來幾年，公司新開通線路運營里程預計將突破150公里，新線開通籌備工作量前所未有。

合規管理是現代企業核心的風險管理活動之一。企業需綜合考慮合規風險與信用風險、市場風險、運營風險和其他風險的關聯，保證各項風險管理政策及其管理機制的貫通性。北京市軌道交通運營管理有限公司按照京投公司合規試點單位的總體部署，完成了“四位一體”管理體系的初步搭建，促進了風險、內控、法務、合規體系的有機融合。公司戰略管理部根據公司業務流程圖、風險清單、合規數據庫等基礎資料，完成了《內控管理手冊》 《風險管理手冊》、《合規管理手冊》及配套文件的發布，切實提升了公司風險防控能力和管控水平。通過構建法務、合規、內控、風控“四位一體”的風險防范新管理結構，公司有效提升了科研風險防控能力。完整完善的合規制度體系，確保了公司在優勢重點領域的進步，避免了合規管理缺失導致的糾紛事件。

三、軌道交通運營公司合規管理體系建設策略

為進一步提升公司的依法合規經營水平，增強公司全體員工的合規經營意識，培育良好的合規管理文化，提升風險管控能力，推動公司實現法治建設目標，依據《關于進一步加強市管企業法務和內控工作，提高重大風險防控能力的若干意見》（京國資黨發〔2020〕2號）、《市管企業合規管理指引（試行）》（京國資發〔2021〕29 號）、《京投公司合規管理試點工作實施方案》等文件和規范的要求，北京市軌道交通運營管理有限公司根據公司業務特點，著手建立符合軌道運營企業的合規管理體系。

（一）夯實合規基礎理論

合規一詞由英文“Compliance”而來，它常指遵守組織的全部“合規義務”，包括“強制性合規義務”與“自愿性合規承諾”。國際通用的企業合規有三層含義：遵守公司所在國和經營所在國的法律法規及監管規定，包括國際通用規則與非同行規則；遵守職業操守與道德規范等，如誠實守約、道德規范等。

合規風險是指，公司因未能遵守法律法規、監管規定規則、自律性組織制定的準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。

現代企業需要關注的合規項目包括：產品/服務質量監管、信息數據保護、生產運營安全、用工環境、消費者隱私保護、反腐敗與賄賂、交易管制、財務稅務、資產使用、信息披露、知識產權與商業秘密、社會責任、供應鏈管理等。北京市軌道交通運營管理有限公司作為軌道交通運營商，有需要合規關注的重點業務工作，例如運營安全、信息數據保護、財務稅務、信息披露、知識產權等。

以有效合規管理體系幫助企業有效防范化解合規風險，保障企業可持續發展，為利益相關方創造長期價值的能力，即合規管理體系建設的終極目標。

2018年，國務院國有資產監督管理委員會發布國資發法規〔2018〕105號文“關于印發《中央企業合規管理指引（試行）》的通知”。2020年北京市人民政府國有資產監督管理委員會發布京國資辦發〔2020〕17號“關于開展第二批合規管理試點工作的通知”。2022年8月，國務院國有資產監督管理委員會發布第42號令，發布《中央企業合規管理辦法》。2022年9月，中央企業管理工作推進會上，時任國資委黨委委員、副主任的翁杰明強調，中央企業要深入貫徹落實《中央企業合規管理辦法》。2023年，國務院國有資產監督管理委員會發布“關于開展2023年中央企業合規管理體系有效性評價工作的通知”。

北京市軌道交通運營管理有限公司作為北京市屬國企，始終以上述指引文件和會議精神作為目標指南，建立符合公司業務要求的合規文化及基礎，建立健全合規管理體系，將合規要求嵌入公司日常工作的每一個環節。

（二）構建合規管理組織機構

公司從公司治理、管理、執行三個層級劃分出清晰的合規管理權責，構建了由黨委會、董事會、總經理辦公會組成的合規治理組織機構，建立健全合規管理負責人牽頭、合規管理綜合部門歸口、合規管理主責部門聯動的合規管理組織機構。

公司黨委會發揮領導作用，全面領導、統籌推進開展公司合規管理工作，監督董事會和高級管理人員等的合規管理工作履職情況，保證合規管理負責人及合規管理綜合部門能夠充分履職盡責。公司董事會發揮決策職能，推動建立并持續完善合規管理體系，監督合規管理的實施及有效性，研究決定合規管理有關重大事項。公司總經理辦公會（總經理及其領導的經理層）負責有效管控合規風險，落實企業合規管理戰略、目標和要求，根據董事會的決定，建立健全合規管理組織架構，負責指導、協調、通報合規管理重大事項，為合規管理負責人、合規管理綜合部門履職提供支持和保障。

合規管理綜合部門（戰略管理部）分管領導擔任公司合規管理負責人，領導合規管理綜合部門組織公司合規管理工作的具體實施及日常監督。戰略管理部作為公司合規體系管理綜合部門，發揮統籌協調、組織推動、督促落實作用，負責公司合規體系建設的具體管理工作，如合規體系搭建、合規風險評估、制度外規內化等，統籌并逐步推動合規與風險、內控、制度、法務等各體系的融合與有效落地，為其他部門提供合規體系建設指導。法務部作為公司合規體系具體管理部門，負責公司專項合規管理工作；負責在開展公司法律審核工作的同時，承擔制度制訂、合同簽訂、重大決策議案、重要經濟活動等事項的法律合規審查職能；負責為其他部門提供法律合規咨詢。其他所有部門、下屬企業均為合規管理主責部門，根據職責落實和實施公司合規管理要求，在各自職權范圍內履行合規管理職責。

基于公司現有內部管理現狀及公司特有業務屬性，公司構建了上述清晰合理的合規管理組織架構，建立健全了合規制度體系，完善了合規運行機制，培育了合規法治文化，實現了以下具體目標：便于識別與評估企業經營風險；針對重大風險制定相應的管控措施并嵌入業務流程；建立了制度化管理體系，實現實際管控；加強了公司法務、風險、內控、合規的一體化協調運作，提質增效；持續培育了優質合規文化，讓合規深入員工崗位工作，提升公司競爭力。

（三）建立健全相關規章制度體系

公司合規管理制度體系由合規行為準則、合規基本管理制度（《合規管理控制程序》）、合規專項管理制度（如合規審查、合規報告、合規舉報調查等管理辦法）、重點領域合規管理制度以及合規管理流程構成。公司現行制度體系同步合規管理工作，組織開展制度體系的外規內化調整工作，提升制度合規有效性le3EGaboU/HtO4EnCZn6qMsmFLebyTui8syPjS1jGwY=。

公司合規主要負責人充分認識到全面推進合規體系建設的重要意義，于日常工作中積極處理合規管理與企業發展的關系，認真履行合規體系建設第一責任人職責，對合規管理重點、難點問題進行研究、制定解決方案。公司各合規管理主責部門負責人認真貫徹執行合規體系建設的重要精神，緊抓本部門合規體系建設工作，明確部門員工工作分工，統籌安排、全程協調，合規管理部門各司其職、各負其責、緊密配合、共同推進合規管理。

公司通過合規管理規章制度體系建立了三道防線的合規管理框架。第一道防線：公司合規管理的主責部門承擔了本部門及業務領域內的合規管理責任，各部門設置了合規管理員/合規聯絡員，由業務人員及部門負責人承擔首要合規責任；第二道防線：公司合規管理綜合部門（戰略管理部）承擔了公司合規體系日常管理職能，合規具體管理部門（法務部）承擔了法律合規審核及咨詢職能，促進、指導和監督各合規管理主責部門遵守合規規范，是公司合規管理體系建設的責任部門；第三道防線：公司紀檢部門（紀檢工作部）和審計部門（審計部）在職權范圍內履行職責，監督企業經營管理行為，負責對違規行為提出整改意見。

公司根據外部環境變化，結合公司運營主業定位、管控模式、行業特點等因素，在全面推進合規管理的基礎上，突出關鍵領域、關鍵環節和關鍵人員的合規管理。

合規管理關鍵領域：合規管理關鍵領域包括公司治理、勞務用工、知識產權等。

合規管理關鍵環節：合規管理應覆蓋的關鍵環節包括制度制定環節、經營決策環節、生產運營環節等。

合規管理關鍵人員：合規管理應覆蓋的關鍵人員包括決策管理人員、重要風險崗位人員等。

（四）加快配套信息化建設

近年來，北京市軌道交通運營管理有限公司根據京投集團要求，著力強化信息化建設，數字基礎得到夯實。依托京投集團的低代碼平臺推廣和信息化三期項目實施，公司數字化轉型取得積極進展。公司自主研發的內控管理系統和風控管理系統已穩定運行數年，在其經驗指導下，公司加快推進與集團信息化系統的融合，OA系統流程遷移上線至今運轉平穩。

合規管理信息化系統作為公司低代碼平臺建設的首批重點項目之一，得到了來自京投集團的人力和技術支持。京投集團信息數據管理部派遣了數名工作人員長期駐場公司，為公司信息化建設人員提供培訓。此外，京投集團信息化第三方也直接為公司提供了技術支持和遠程指導。

公司戰略管理部積極以既有的內控信息化系統和風控信息化系統為基礎和參考，初步構建了合規管理體系模型，開展數據輸入和數據分析，形成了運維、運營、安全為主要內容的全流程信息化合規管理系統。以低代碼應用為突破口，加快推進公司合規管理數字化轉型。北京市軌道交通運營管理有限公司戰略管理部在京投集團的技術支持下，自行開發了低代碼平臺，將合規管理工作部分移至信息化系統，實現自動化管理及評價。

（五）注意相關工作人員業務培養

專項業務培訓是目前公司對員工進行合規管理培訓的重要形式之一，分為針對公司全體員工的科普教育式培訓和專業性極強的合規管理人員業務培訓：

科普教育式培訓多是范式內容，一般針對企業全體員工，側重傳授國際國內企業合規管理現狀、合規管理的定義及內容等基礎知識。協助、指引被培訓人員從公司經營環境分析，充分檢視公司治理結構，鼓勵各級員工盡職調查一線情況，評估合規風險，便于健全合規管理機制，保障合規體系運行。

專業性強的合規管理人員業務培訓則注重培訓軌道交通運營行業的合規管理專業知識，對國內外的同業企業的合規管理前沿情況進行詳細介紹，對公司自身的合規管理要求進行全面闡述，讓公司各層級合規管理人員能夠細致了解公司合規管理活動。讓合規管理人員通過培訓學會從合規角度審視自身崗位，厘清義務，辨清合規職責，利于管理人員聚焦公司重大風險，完善合規制度流程。

通過這些內容緊跟時代要求、實用性極強的培訓活動，公司全體員工對合規管理工作均有一定程度的理解，并將合規管理要求融入工作崗位中，在運營工作中將合規管理貫徹到每日的生產活動中。

（六）落實合規有效性評價

合規評價的目標是公司通過對合規的設計有效性及執行有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告等過程來實現的，其目的是為確保公司的各項活動滿足法律法規和其他合規要求，履行公司對遵規守法的承諾。公司合規管理綜合部門定期組織開展合規管理體系考核評價工作，充分識別現有合規管理制度及流程的漏洞和問題，記錄合規管理主責部門經營管理和員工履職違規行為，針對合規風險和違規問題深入查找根源，并將違規行為的性質、發生頻率、嚴重程度等作為考核評價工作的重要依據，考核結果按照一定權重納入年度績效考核。

公司審計部結合公司合規管理制度及重點領域合規體系建設成果，設計了合規評價體系，編制了《合規評價手冊》。以手冊所列重點合規領域為評價內容，并對每一項重點領域中重點合規環節的合規義務要求的設計及執行的有效性進行檢查、測試和評價。公司重點合規領域主要包括公司治理、勞務用工、知識產權等。公司所提交的與合規管理體系有關的規范性文件（如管理手冊、管理辦法、規章制度、作業指導書、操作規程等）以及證據性文件（如各種記錄、工作日志等），將作為公司合規管理體系評價的主要證據。

公司審計部按照京投集團合規管理工作要求，開展定期、專項評價工作，結合內外部和合規環境變化情況啟動不定期評價。合規體系評價可以采用公司自我評價與專家/專業機構評價相結合的方式開展。公司在全面梳理合規體系管理文件的基礎上，通過日常監測/自我檢查、內部審核/交叉檢查、管理評審/年度工作總結等方式，開展自我評價。評價機構在公司完成自我評價的基礎上，對公司所提供的合規管理體系規范性文件及證據性文件進行系統全面的專業評價。

根據合規評價情況，持續推進合規體系優化完善工作，更新合規管理手冊。通過合規審查咨詢、合規培訓、合規考核評價、合規舉報調查等合規管理實施機制，持續運行合規管理體系，有效管控和防范合規風險，保證了合規管理體系的有效運行。

（七）強化內部信息交流反饋

公司建立并完善了以“風險、內控、法務、合規”四位一體為導向的風險評估機制，合規管理綜合部門組織在公司原有《風險管理庫》基礎上全面系統監查公司經營活動中可能存在的合規風險，對其發生的可能性、嚴重程度、潛在后果等進行分析，進行分級分類管理。公司根據合規風險評估結果積極制定了相關合規風險的應對措施，形成了有效的應對方案，通過有效執行應對方案消除或降低合規風險，持續優化、完善合規管理體系，實現合規管理的整體過程閉環管理，確保合規管理體系恰當有效。

合規審查工作是公司日常經營管理的必經環節，公司重大經營決策、規章制度制定、重要合同簽訂等經營管理行為均須執行公司合規審查程序，保證合規審核率滿足三個100%。

合規具體管理部門（法務部）根據公司業務需求對合規管理重點領域中的高風險事項以及非日常經營業務的重大事項，提供合規咨詢服務。

公司同時建立了合規報告機制，明確了各主體職責分工、工作流程等。合規報告包括年度合規報告和專項合規報告，年度合規報告主要向決策層和管理層匯報公司年度合規管理情況；當發生重大合規風險事件時，合規管理主責部門應就合規風險事件的背景、發生原因及對應建議等及時向合規管理負責人、合規管理綜合部門負責人匯報并編制專項報告。合規管理綜合部門按照京投公司相關規定要求履行合規報告程序。

此外，公司還有有效的合規舉報、調查及追責機制，合規具體管理部門（法務部）為合規舉報的受理部門，通過專人負責管理公開的舉報電話、專用郵箱或專用信箱等ePc8XKOgsb3EnM1LiL/NUg==方式收集合規舉報線索，并加強對舉報人信息的保護；合規具體管理部門（法務部）負責將合規舉報事項告知公司合規管理綜合部門；合規舉報調查采用與公司紀檢部門協同聯動的方式組織實施，明確調查過程中資料的收集和整理，有助于形成書面調查報告；公司須按照管理權限落實責任追究，對違規者做出與其行為內容、結果相匹配的處置，最終達到懲惡揚善、警示全體員工的效果。

四、結語

綜上，城市軌道交通運營管理企業建設合規管理體系的意義非常重大，加強企業合規管理和控制，可以有效地減少企業重大風險發生可能，有效保障企業在主業領域鉆研精進，為企業掃平后顧之憂。故此，城市軌道交通運營企業應當重視合規管理體系的建設，應結合企業實際，加快建立健全合規管理體系，強化合規評價力度，注重合規管理工作人員的專業培訓，輔以信息化建設，提高合規管理水平，保障企業的經濟效益和未來戰略發展。

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（作者單位：北京市軌道交通運營管理有限公司）