中國企業可持續信息披露最新規則的思考與對策建議

隨著全球氣候變暖加速演進和環境社會矛盾日益凸顯，尋求一條既能促進經濟增長又能保護自然生態和社會福祉的發展路徑成為全人類共同追求的目標。企業作為經濟活動的核心主體，在應對氣候變化、保護資源環境及履行社會責任方面扮演著不可替代的關鍵角色。當下，一場推動企業邁向可持續發展的變革正在我國拉開帷幕。

2024年11月20日，財政部會同外交部、國家發展改革委等9部門聯合印發了《企業可持續披露準則——基本準則 （試行）》（以下簡稱《基本準則》），為全國統一可持續信息披露體系筑牢根基。2024年4月12日，上海、北京、深圳三大證券交易所發布《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）》（以下簡稱《報告指引》），并于2025年1月17日進一步發布《上市公司自律監管指南——可持續發展報告編制》（以下簡稱《編制指南》），作為《報告指引》的“教科書”，推動上市公司提升ESG治理與可持續信息披露水平。

相比財務信息披露，可持續信息披露對多數企業來說仍是“新鮮事”，從概念到方法等，都需要去理解與掌握。本文聚焦二者核心框架和關鍵內容，探討企業面臨的挑戰與機遇，展望未來并給出對策建議。

一、兩項新規的關鍵內容與特點

1.企業可持續披露準則（試行）

《基本準則》提供了一般性、原則性的披露框架，是國家統一可持續披露體系的基礎部分，從三方面規范了企業可持續信息披露。

一是強調信息披露的規范性，更貼近信息使用者的基本需求。《基本準則》對信息披露的重要性原則做了具體規定，如“企業應當明確區分其披露的重要可持續信息及其他信息”及“企業不得因提供額外非重要信息而模糊處理重要信息，或者通過匯總不具有共同特征的重要信息而降低信息的可理解性”，以幫助非專業群體理解與抓住關鍵信息；同時，《基本準則》還提出保障可持續信息質量的“六原則”（可靠性、相關性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性），以防止可持續信息“選擇性披露”和“漂綠”等現象。

二是對“四要素”進行清晰闡述，以規范企業披露內容。“四要素”即構成公司ESG治理體系內核，彼此融合又互為支撐的“治理”“戰略”“風險和機遇管理”“指標與目標”四大要素。“治理”從治理機構或人員、管理層的作用兩個層面解釋如何披露治理架構、控制措施和程序，突出賦予職責與職能整合；“戰略”上強調對可持續風險和機遇集中的領域（特定活動、業務關系、地理區域、設施和資產類型等）的說明，突顯重點風險和機遇及預期財務影響；“風險和機遇管理”列舉用于識別、評估、排序和監控可持續風險的流程，包括方法和關鍵假設、輸入參數及來源等；“指標與目標”規范了指標和目標的設定與披露，包括指標如何定義、考量及驗證等，目標如何設定與說明等。

三是對信息披露要求從嚴的同時，也貼合企業實際。例如，如果財務影響無法單獨識別，或者計量不確定性很可能導致定量信息沒有價值，或者企業不具備提供有關定量信息的技能、能力或者資源，則企業“無須提供這些預期財務影響的定量信息”，但需要披露原因；要求企業在識別可持續風險、機遇和影響時，應當使用報告日合理且有依據的信息，但強調“該信息無須付出過度成本或者努力即可獲得”；編制可持續風險或者機遇預期財務影響的信息時，應當采用“與其技能、能力和資源相稱的方法”。

總體來看，《基本準則》具有兩個主要特點。一是嚴謹規范，從信息披露的基礎要求到關鍵要素都做了詳細的規范性描述，對要點進行了解釋。二是適用性強，兼顧了不同規模的企業實際，考慮了企業披露可能遇到的問題與困難。

2.上市公司可持續發展報告編制指南

《編制指南》針對上市公司，延續并細化了《報告指引》，著重給出具體操作指引與實踐建議，以解決“如何編制”《可持續發展報告》的難題，提升《報告指引》的可操作性。《編制指南》分《第一號 總體要求與披露框架》和《第二號 應對氣候變化》兩部分，與國際規則接軌，突出了當前應對氣候變化議題的核心地位。其中，《第一號 總體要求與披露框架》從三方面深入淺出地詮釋了可持續發展報告的輪廓與主線。

一是對議題雙重重要性評估流程與方法做了細致詮釋。可持續發展議題覆蓋面廣、涉及領域多，不同行業的關注重點截然不同，雙重重要性（“影響重要性”和“財務重要性”）的分析結果，對于上市公司明確可持續發展治理重點、搭建披露框架尤為重要。《編制指南》遵循“了解公司活動和業務關系背景”“建立議題清單”“議題重要性的評估與確認”“議題重要性信息披露”四個步驟（簡稱“四步法”），提供相關的判斷依據、考慮因素、參考方式、定義說明、定性及定量示例等方法與工具，幫助公司梳理與建立符合實際的披露框架。

二是對《報告指引》披露框架的“四要素”的融合與運用做了詳細解釋與說明。“治理”構成公司可持續發展治理架構并支撐體系運行；“戰略”評估、分析公司短期、中期、長期可持續相關影響、風險和機遇，制定應對的策略、方法和規劃；“影響、風險和機遇管理”幫助公司識別、評估、監測和管理可持續風險和機遇；“指標與目標”則承載著公司需要具體實現的各項可持續目標與功能。《編制指南》以參考示例的方式，對“四要素”與公司相關領域業務活動有機結合與應用的流程和方法進行了詳細解釋。

三是解構披露框架，對披露信息進行逐一拆解說明。“報告披露”細化和規范了披露信息的要求，其中，既有戰略層面的內容要求，也有具體指標呈現要求。例如，要求“每個披露項根據其定性或定量分類，應包含內容要點（對定性披露項），或定義、計算公式、參數、依據（對定量披露項）”，并通過示例對披露形式與具體要求進行展示。

《第二號 應對氣候變化》將“四步法”與“四要素”相結合，在氣候變化議題上提供具體應用指南。例如，對氣候相關的物理風險、轉型風險及相關機遇的介紹，對氣候相關財務影響示例說明；引入氣候適應性概念，指導企業針對性開展定性和定量情景分析；詳解溫室氣體排放核算流程與方法，包括邊界界定，排放源識別及范圍一、范圍二、范圍三排放計算，強調數據質量要求；指導企業制定氣候相關轉型計劃，從設定減排目標到具體行動；細化22個具體披露要點，覆蓋“四要素”，提升信息披露的完整性和透明度。

總體來看，《編制指南》有四個特點。一是全面系統，從基礎要求到披露要素，再到應對氣候變化專項指引，構建完整體系；二是實操性強，提供大量實例，包括參考架構、流程步驟及披露示例等；三是接軌國際，“四要素”框架與國際披露要求趨同；四是聚焦要點，突出應對氣候變化信息披露的要求，助力企業緊跟時代步伐。

二、中國企業面臨的挑戰、風險與機遇

無論是《基本準則》還是《編制指南》，都是推動企業可持續發展信息披露規范化、標準化的重要里程碑，在與國際接軌的同時，也對中國企業的可持續信息收集、財務影響分析及質量管控能力提出更高要求，企業將面臨諸多復雜的挑戰、風險與機遇。

1.存在認知局限、數據能力和溝通障礙、信息安全等挑戰

面對兩項ESG新規，企業主要存在四個挑戰。一是認知局限。很多企業管理層將ESG披露當普通任務，為披露而披露，未洞察其戰略與長遠價值，限制了企業在可持續發展領域的深入參與和有效行動。二是數據困境。可持續發展信息涉及環境、社會、公司治理等多個領域，數據來源廣泛且分散，各部門數據標準缺乏有機的統一，收集和整合工作困難，分析能力不足，影響了信息披露的質量。三是溝通障礙。企業與各利益相關方交流易出現信息滯后或偏差的情況，阻礙了企業的治理行動，也削弱了公眾的信任與支持。四是信息安全。企業既要滿足利益相關方的知情權，又要避免披露信息可能損害企業競爭力，如技術細節、客戶信息等。

2.面臨違法違規、財務風險和缺乏適應力等風險

ESG表現差的企業往往面對多重風險。一是違法違規的風險高。隨著我國公司法、勞動法、節能環保法規和標準的不斷完善，相關企業更容易觸犯法律，面臨更高的違法違規風險。二是財務風險加劇。研究表明，特別是在市場化程度較高和宏觀經濟環境不佳的情況下，相關企業往往面臨更高的債務融資成本，增加財務風險。三是適應能力欠佳。ESG表現反映了企業感知外部環境變化和內部活力的能力，以及與利益相關方（如政府、消費者、社區和員工）溝通和適應的能力。相關企業通常對這些利益相關方的關注和回應不足，在多變的市場環境中，其快速反應能力和適應力都較弱。

3.迎來促合規、控風險和助轉型等機遇

兩項新規的出臺，也將給中國企業帶來機遇。一是提升合規與內控。建立ESG管理體系有助于企業及時關注法律法規的變化，適時調整業務和管理，提升內部管控水平。二是強化風險管理。“ESG本質也是一種風控體系”，加強ESG管理可以引導企業重視風險管理，降低風控成本。三是助力企業轉型升級。企業在發展瓶頸期可通過ESG治理找到轉型升級的方向。

三、展望與對策建議

未來，ESG將不再是中國企業的“選擇題”，而是“必答題”。可持續信息披露將從大型企業向中小企業逐步推廣，從自愿變為強制，幫助“良幣驅劣幣”，優化市場競爭環境。面對挑戰與機遇，中國企業應積極擁抱可持續發展信息披露新規，轉“危”為“機”，借助ESG治理找到方向、突破瓶頸，實現經濟和社會效益的“雙豐收”。對此，本文提出以下五方面對策建議。

積極擁抱可持續理念，推動ESG治理。ESG是“一把手”工程，企業領導層需提升認知，逐步建立ESG治理架構，形成企業ESG組織架構、機制、考核和文化。建議設立專門的可持續發展主管，開展針對性培訓，明確各級人員ESG相關職責與目標，推動其將ESG目標與本職工作融合。

制定可持續發展戰略與規劃，完善制度建設。企業應參照《基本準則》與《編制指南》，識別可持續發展風險與機遇，結合企業戰略規劃，確立可持續發展目標愿景，構建系統的管理制度、流程與風險評估機制，把企業的ESG“戰略”和“影響與風險管理”轉化為“指標與目標”，推進ESG治理與企業既有制度的融合。

強化與利益相關方的溝通，提高企業服務質量。企業應搭建多元化的溝通渠道，積極與利益相關方互動交流，傾聽并及時回應利益相關方的關切和疑問，攜手探尋解決方案，提升利益相關方認同感與參與度，構建 ESG 生態圈，并通過提高公開性和透明度，優化披露信息質量，助力企業改進 ESG 績效，從而提高企業服務質量。

培養企業可持續的知行文化，堅持長期主義。通過內部培訓、宣傳和實踐活動，將可持續發展理念滲透至日常工作中，引導員工自覺踐行，提升內部認識，確保可持續發展不僅僅是合規任務，而是成為企業日常運營和決策的重要組成部分。同時，建立相應的激勵機制，鼓勵員工提出創新性的可持續發展建議，為企業可持續發展貢獻智慧。

加強可持續數據管理，ESG提質增效。作為企業決策與績效評估的原始依據，對數據加強管理可以多維度提升企業ESG績效。如能源數據中心能耗管理節能增效、消費者數據管理助力個性化服務、財務相關的可持續數據幫助量化財務影響等。ESG績效的數據化有助于提高決策的靈活性和效率，更好地監測和落實可持續發展目標。

作者：李冰，中國南方電網有限責任公司高級政工師；梁國強，中國南方電網有限責任公司專業技術人員

編輯|朱琳