國有企業董事會建設問題研究

摘 要：國有企業董事會在現代企業治理結構中處于核心地位，隨著國有企業改革的不斷深化，董事會建設仍面臨諸多挑戰。文章探討了國有企業董事會管理過程中的關鍵難題和根源，并在參考國外公司董事會治理模式的基礎上提出了實際的解決策略和措施。

關鍵詞：國有企業 董事會建設 問題 對策

中圖分類號：F270.7

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2025）03-286-02

一、國有企業董事會治理中的主要問題

現階段，國有企業的法人治理體系正在逐步健全，引入的外部董事等制度也在不斷完善。然而，總體來看，國有企業董事會建設仍面臨許多需要解決的問題。

（一）董事會與經理層成員高度重疊，“內部人”控制問題突出

在公司管理結構中，當所有權和運營權分立時，董事會充當著股東利益的保護角色，以防止公司的管理人員對他們產生過多的影響。然而，若存在董事會和管理團隊之間的重復關系，可能會導致公司受到其內部管理的操控，進而削弱了董事會的核心意義。此外，由于董事會成員與黨務領導及業務主管的高度一致，使得決策部門和實施部門之間無法形成有效的平衡，可能導致董事會對企業的監管能力減弱，給國企高管提供了利用權力違反規定或者犯罪的機會，使國家財產遭受損害。

（二）董事會和經理層職權界限不清，形不成有效制衡

首先，部分國企的董事會在決策時并未充分發揮其應有的作用，有些企業的表現僅是形式上的存在，尤其是董事長與總經理均由上級指派或決定，這使得總經理實際上并無義務向董事會匯報，從而造成管理團隊與董事會的“表面和諧”，形成不了有效的平衡機制。其次，董事會及管理層的責任范圍模糊，特別是在確定“日常運營任務”方面，身為公司的法人和權力的核心人物——董事長，很難準確地掌握日常工作的涉及程度，可能無法完全履行監管董事會決議實施的情況，如未采取行動，又可能會面臨來自股東（通常被稱為“首要負責人”）的責任壓力。

（三）董事會組織建設還不到位，決策職能作用弱化

國有獨資公司董事會成員基本上是企業高層管理人員為主，外部董事或獨立董事作用發揮不明顯，大多沒有建立專門委員會制度，董事會組織架構不能得到支撐和充實。董事會成員一般都具有較深的行業資歷，但從專業構成上來看，具有戰略、金融、法律等方面的專業知識與能力者占有比例較小，在這種情況下，董事會的職責難以完全實現，其中包括一些關鍵功能，例如選拔和使用人才，因此，董事會的影響力無疑會減弱。

（四）公司黨委權責過于原則籠統，缺乏與董事會建設要求的有效對接

國有企業領導人員在具體工作實踐中對如何處理“發揮企業黨組織政治核心作用”和“規范董事會建設”方面普遍存有困感。在如何處理好黨委會和董事會在重大問題上的決策內容、決策流程方面缺少更多明確性制度或依據。因此，在加強和完善董事會建設的背景下，如何使黨委界定自身，既要實現“黨管干部、黨管人才”、參與重大決策等要求，又要和董事會、經理層協調運轉，還需要進一步研究探索，在實踐中改進。

二、國外國有企業董事會治理模式借鑒

國外國有企業的管理結構可以被劃分為五個類別：第一類是基于外部的市場監管和強調股權優先的外部管理方式——英國美國模式；第二類是以內控為核心并倡導多元共治的內部管理方法——日本德國模式；第三類則是以家庭掌權為中心的東方亞洲模式；第四類是由OECD提出的國企管理準則；第五類是新加坡的淡馬錫模型。其中前兩類更符合我國國有企業的實際狀況，具有更多的參考價值。

OECD發布的有關公司治理的《OECD國有企業公司治理指引》規定，國有企業董事會應擁有必要的權威、能力和客觀性，以發揮其在戰略指導和管理監督方面的職責。強調了董事會在企業治理結構中的核心地位，是整個企業治理結構高效運作的關鍵。強調所有者（國家）應尊重董事會的獨立性，確保董事會能對經理層實現相對獨立性，保證董事會具備CEO任免權，增加外部董事人數，設立專門委員支持董事會職能，推行董事會績效評估。OECD的指引還建議國有所有者代表機構應公開發表年度報告，向議會、媒體和公眾披露國有企業信息，對信息披露的透明度提出了嚴格要求。

作為新加坡最大且為財政部所完全持股的投資機構淡馬錫集團被視為該國的主要國企控股權持有者。它的所有權架構包括從中央至地方的多級組織網絡，呈現出一種類似于金字塔形狀的設計。淡馬錫的管理團隊主要由獨立的外部董事或者股東代表組成，并設有諸如審計委員會與資本資源委員會等專職部門。盡管該公司的高層領導并不負責具體的運營工作，但他們仍能以監管者的身份確保董事會的策略決定及向高層管理的引導和監控能力。

三、國有企業董事會建設的對策和建議

隨著國有企業改革逐步深化，國有企業已經逐步由“一把手負責制”體制朝著“董事會決策、經理層執行”的體制方向演變，通過明確董事會授權管理等舉措，在規范董事會建設方面取得了一些成效，但還應該充分認識到規范國企董事會建設的艱巨性和挑戰性，需要從實際出發，創新思路，不斷探索。

（一）保持對深化改革和法治企業的堅定信念，提高對于完善國企董事會的急切性和使命感

目前來看，構建現代化公司體制并優化董事會結構已成為國企改革的關鍵部分，所以要更加重視推進改革和實施法治的重要性，讓國企董事會發展實現突破性的飛躍。一方面，要牢固樹立改革創新思維，形成深化董事會治理改革的合力。必須深刻理解國有企業董事會建設的挑戰程度。董事會的運營并非等級制度式的管理方式，它涉及的是一種平等的關系。董事會并不是公司的附屬單位，而是通過公司法規及相關的法律法規定義的。在這個“所有權代理機構—董事會—經營者”的連結過程中，董事會承擔著從上至下的責任，即為所有權代理機構或者政府服務，同時又向下指導企業的經營團隊。在這段鏈路中，董事會起到了關鍵的作用，作為權利分配的核心點，所有權代理機構需要賦予董事會足夠多的授權與自主性，以便它們能夠擁有充足的力量、能力并保持公正無私，以執行戰略規劃和監管經營者的職責。另一方面，要樹立“依法治企”觀念，完善董事會治理改革的外部環境。依法治企就是落實《公司法》和《企業國有資產法》等有關法律規定，推進體制機制改革，完善公司法人治理法律、法規和政策，出臺細則，為董事會行使權力創造條件。涉及國企管理組織和國資部門要審慎授權，減少對企業的行政干預，為董事會發揮作用留下空間。強化董事義務與責任制度，法定化、明確化董事義務，強調董事責任，建立科學合理的責任追究制度。培育董事會建設各類市場，如董事市場、經理人市場、資本市場，促進市場機制在國有企業法人治理中發揮更大作用。

（二）堅持推進國有企業分類監管，建立符合國企實際的董事會架構

根據國有企業實際，明確國有企業功能定位和主業。對于功能型公司而言，其核心使命是執行政府設定的策略任務，同時也要關注盈利狀況；而對競技型公司來說，追求最大的經濟收益是最重要的目標之一，但也需要考慮社會的利益；至于公用事業型的公司，首要責任就是保持穩定的運營，并且通過運用市場的力量來增強服務的品質與效果。合理地設定國企的主營業務，強調專業的進步，從而提升自身的競爭力。依據國有的資產分布情況及國企的發展戰略的變化，國企的類別及其主營業務可能會發生變動。此外，針對不同類型的公司應加強董事會制度的構建，改善董事會的構成結構，并嚴格遵循董事會的操作流程。特別是競技型公司，應該嘗試創建外部董事占據較大比例的董事會，進一步發揮董事會的專業委員會的功能，逐漸賦予董事會關于經營層選拔、績效評估和薪資管理的職責。

（三）堅持組織優化和制度保障，規范國有企業董事會運作

要從優化董事會組織結構入手，保證董事會獨立性。引入專業的外聘董事以增強公司的董事團隊實力，并積極參加董事會討論及決策過程，提升董事會的架構質量。借助構建全面的外部董事體系，防止董事會成員與管理層過度集中，確保企業的決策權力與執行能力分離。要繼續加強董事會部門建設的深度，包括對審計、薪資等方面的專業委員會發展，以便更好地支持董事會在更高水平上公正且獨立地履行其職責。要從完善董事會制度體系建設入手。需要改進討論與決定流程，以確保公司的管理團隊能夠做出公正、群體化且理智的選擇。也必須創建一套適應公司實際情況的評估與懲罰系統，明確定義各個部門如董事會、董事和高級管理人員的職責，并設定相應的評定指標和處罰措施。此外，要進一步改善外聘董事的管理模式，包括對外聘董事的招聘方式、績效考量方法以及獎勵政策等等。只有這樣才能使董事會更加高效地運行，避免受到過多的政府干涉。

（四）堅持以推進董事會試點工作為突破口，探索解決重點難點問題

通過試點解決共性難點問題，努力形成試點制度和經驗做法并逐步推廣。需要規范董事會與利益相關者之間的關系，明確地方國資委的職能范圍應限于股東會，并逐步將代管的考核、選聘經理層等職能下放至董事會，由董事會對國資委負責，達到國資委通過管理董事會來實現“管人、管事、管資產”的目標。此外，董事會和經理層之間需要明確劃定職責范圍，董事會作為決策機構，經理層作為執行機構，董事會有權組建、考核經理層。關于監事會，董事會需要著重科學決策，監事會需要關注決策合法性，確保董事會發揮應有作用。對于國企公司董事會的職責定位需要進一步探索明確，《公司法》賦予董事會權力包括代表股東利益、決策重大事項、聘任公司經理層，這些權力應當獨立行使，而非僅僅是執行組織意圖的工具。要深入探討如何強化公司的董事會內部分工協作體系。董事會的決策品質與速度直接影響著其運作模式的生存能力。為了提升國有企業的董事會做出高質量、高效率的決議，有必要對董事會的“三個特性”加以重視。首先，董事會應該保持相對獨立于企業高層的管理結構，從而保證其決策過程中的公平；其次，要嚴格篩選并挑選合適的董事人選，同時加強持續教育，以此來提升他們的專業素養；最后，應當借鑒已有的董事會實踐經驗，制定出一套明確的工作流程指南，以便進一步優化董事會工作行為的標準化程度。

總之，國有企業董事會建設任重道遠，需要在改革中創新、在實踐中探索，以進一步完善國有企業法人治理結構，推動國有企業實現又好又快發展。

參考文獻：

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（作者單位：寧波甬金高速公路有限公司 浙江寧波 315042）

[作者簡介：羅火（1972—），男，浙江杭州人，寧波甬金高速公路有限公司總經理，研究方向：國有企業管理和經營管理等領域。]

（責編：趙毅）