城投公司加強參股管理的實務研究

城投公司在區(qū)域經(jīng)濟社會高質量發(fā)展中發(fā)揮著至關重要的作用。城投公司是依托公共資源牽頭城市建設和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政府投資平臺。圍繞地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略需要，對區(qū)域內基礎設施、公共服務、城市更新、片區(qū)開發(fā)、新興產(chǎn)業(yè)等重大項目實施投資建設和運營管理。精準遴選對區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展有引領和推動作用且投資風險總體可控、預期投資回報較高的重點產(chǎn)業(yè)企業(yè)，城投公司按市場規(guī)則實施直接投資。近年來，隨著全面深化改革步入攻堅階段，管理粗放、效益不佳的城投公司面臨被其他企業(yè)整合吞并的風險，其員工也面臨轉崗培訓、末位淘汰等情況。為有效應對當前嚴峻的發(fā)展形勢，城投公司需對國有資本經(jīng)營進行精細化管理，尤其是對參股公司構建規(guī)范化的管理體系，從而實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的目標。因此，如何提高參股管理能力已經(jīng)成為城投公司的一項“管理藝術”。

一、參股管理簡述

參股公司是城投公司及下屬企業(yè)根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營業(yè)務需要而投資設立的獨立法人企業(yè)。投資參股的形式包括投資新設、投資入股、轉讓股權、增資擴股等。城投公司一般直接或間接持有參股公司50%以下的股權，且對這些公司不具備實際控制權。城投公司參股管理是對參股公司投前研究、投中管理和投后退出三個環(huán)節(jié)的股權投資全生命周期管理，必須遵循如下原則：

1.合法合規(guī)原則

參股管理工作需遵循法律法規(guī)條文和國資辦各項監(jiān)督管理的政策規(guī)定，包括但不限于《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等，按照企業(yè)章程的約定，依法合規(guī)行使股東權利、履行股東的各項義務，同時激發(fā)參股公司市場化經(jīng)營的活力。

2.效率效益原則

城投公司的管理層更關注流程的合規(guī)性和國有資產(chǎn)的保值增值，對風險持零容忍態(tài)度。民營企業(yè)的管理層關注企業(yè)效率和利潤最大化，希望公司制度和管理流程有較大的靈活度。若要發(fā)揮“1+1＞2”的協(xié)同效應，城投公司應幫助參股公司健全符合市場規(guī)律的內部控制機制，同時要兼顧管理的效率，促進投資方與被投資方之間的信息溝通與合作，實現(xiàn)彼此資源共享、優(yōu)勢互補。

3.分類管理原則

城投公司應結合所持有參股公司的股權比例、在行業(yè)中的地位、與自身業(yè)務的協(xié)同性等因素對參股公司實施分類管理，將參股公司合理劃分為重點企業(yè)和一般企業(yè)，實施差異化的管控策略。對于重點企業(yè)，城投公司一定要在公司治理中具備影響力，確保自身股權比例不被稀釋，關鍵時刻可以追加投資從而提高所持股權比例。

二、參股管理對城投公司的重要作用

（一）保障國有資本的安全

城投公司參股主要是對參股公司進行現(xiàn)金或實物投入的投資行為，需按照參股管理的各項制度要求，對被投資企業(yè)進行全流程的精細化管理，從而保障所投資金的安全，追求資產(chǎn)的保值增值。這意味著這種管理方式需要壓實參股投資的責任部門，對公司所投股權進行歸口管理，與合作方保持各種信息的對稱，通過財務報表分析、定期訪談調研等投后日常管理工作，掌握參股公司的運營情況，嚴格對所投股權進行定期審計和評估，從而保障投資的安全，使國有資本能實現(xiàn)保值的底線目標。

（二）提高國有資本配置效率

城投公司業(yè)務想要快速發(fā)展，需要聚焦主責主業(yè)，充分發(fā)揮國有主體的優(yōu)勢，逐漸由資源依賴過渡到資產(chǎn)運營，再由資產(chǎn)運營過渡到資金運作的市場化經(jīng)營模式。一方面可以通過內部培育，另一方面可以通過外部投資并購。投資參股公司可以彌補城投公司在項目來源和專業(yè)運營上的短板，通過發(fā)揮自身在所屬轄區(qū)內的政府背景、資金雄厚、資源壟斷及合規(guī)管理等各維度優(yōu)勢，為參股公司提供獨特的增值服務，使國有資本和民營資本能優(yōu)勢互補、資源共享，實現(xiàn)參股股東“1+1＞2”的效果，從而提高國有資本配置效率。

（三）增強城投公司市場敏銳性

參股公司為市場化經(jīng)營主體，需要通過各種手段在“優(yōu)勝劣汰”的市場中求得生存，這種生存的壓迫感會傳導到參股公司的各個股東。股東之間需要通力合作、相互信任，共同為參股公司的發(fā)展提供經(jīng)營決策支持，應對市場競爭中的各項挑戰(zhàn)。參股公司一般都設置較為靈活的決策程序和市場化工資體系，參股管理將提高城投公司的市場敏銳性，促進其樹立向市場化轉型的意識，學習市場化公司的管理經(jīng)驗和激勵考核機制，不斷優(yōu)化自身的公司架構和管理體制，從而提高運營效率和盈利水平。

三、城投公司參股管理存在的典型問題

現(xiàn)階段，城投公司參股管理基本存在日常管理手段粗放、產(chǎn)權代表履職不盡責、收益不達預期難處置等問題，更有城投公司“只投不管”或“拍腦袋管”。存在的問題主要在以下幾個方面：

（一）決策審查程序不科學

在城投公司的參股管理投資實踐中，決策審查程序不科學、決策質量不高的情況普遍存在。

首先，投資決策機制不健全。城投公司缺乏投資項目的準入門檻，且公司業(yè)務范圍過廣，主責主業(yè)不清晰，通常涉及的領域包括市政建設、地產(chǎn)開發(fā)、資產(chǎn)經(jīng)營、物業(yè)管理等。各種來源的投資項目均會尋找到企業(yè)，項目質量良莠不齊，甚至有的擬投項目方案都未確定。城投公司投資項目的決策一般需要經(jīng)過投資決策委員會、總經(jīng)理辦公會、黨委等內部審批程序。投資決策委員會雖然會邀請外部專家，并規(guī)定外部評審人員占比為多數(shù)，但最終決策權還在城投公司管理層，管理層往往關注投資項目的趨勢和方向，而不會對項目的落地性和持續(xù)性進行審查，這就使得審查工作主要依靠投資管理部門。

其次，投資審查標準不統(tǒng)一。投資管理部門的員工雖對管理流程較為熟悉，但對新行業(yè)新模式的研究往往受專業(yè)限制，無法全面審查項目的合理性。投資可研報告的撰寫者能力不同，撰寫的可研報告框架也不同，經(jīng)濟測算的模型也不同，且投資管理部門容易因受到管理層的壓力而降低審查要求，進而導致缺少獨立審核、投資論證缺位、投后跟蹤困難等問題出現(xiàn)。

（二）參股日常管理流于形式

許多城投公司在與合作方簽署投資協(xié)議，設立參股公司后，對投資成效不聞不問，日常管理大多流于形式。

首先，城投公司對參股公司信息臺賬、投資后評價沒有明確的標準和要求。比如城投公司每年會收集一次企業(yè)的財務報表，但并沒有明確收集時點，使得數(shù)據(jù)的時效性大打折扣。參股公司基礎信息臺賬會記錄出資額、股權占比、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤，但對這些數(shù)據(jù)沒有與可研報告、往期數(shù)據(jù)和同行業(yè)數(shù)據(jù)進行比較分析，因此管理層無法通過分析判斷參股公司經(jīng)營的好壞，也無法提前識別參股公司的風險因素。

其次，城投公司主動管理意識不強。比如，城投公司只有收到企業(yè)通知，才會參加公司章程約定的股東會，對參股公司的經(jīng)營情況僅限于股東會議案的內容，缺少對所投項目行業(yè)趨勢、管理層變動、業(yè)務情況的了解。此外，對參股公司的股權退出，一般為大股東出于自身利益訴求要求城投公司轉讓其股權，這就容易造成退出不在最優(yōu)時點或應退未退。參股管理工作未按規(guī)定做扎實，就無法有效實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

（三）產(chǎn)權代表履職不盡責

根據(jù)國資規(guī)定及公司治理安排，在有影響力的參股公司中，城投公司以股東身份推薦產(chǎn)權代表參與并監(jiān)督公司經(jīng)營，如法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務負責人。產(chǎn)權代表主要來源于城投公司財務人員、職能部門負責人和管理層。但公司委派行為缺少正式的任命文件，對人員離職也不能及時通知參股公司。而且委派人員有責無利，且兩頭工作無法兼顧，導致工作積極性下降，履職不盡責。此外，產(chǎn)權代表在履職過程中，往往憑借自己的職業(yè)判斷，缺少內部審批報備機制，未及時向集團報告情況或報告不實，這無疑會給城投公司的權益造成損失。

四、針對城投公司參股管理中常見問題的優(yōu)化方案

（一）優(yōu)化投前管理

1.立項審批，嚴格準入

在投資事前管理環(huán)節(jié)，城投公司需高度重視立項審批，嚴格把關。根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和上級監(jiān)管要求，明確主責主業(yè)，制定企業(yè)投資項目準入清單，明確準入的標準和條件。設計投資項目立項審批表，表內涵蓋項目類型、項目名稱、投資主體、項目內容、投資期限、計劃投資額、投資節(jié)點、預期收益等投資要素，對不符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、投資回報率不達標、產(chǎn)權關系模糊、合作方資質不佳的項目應禁止投資，在立項審批環(huán)節(jié)直接否決。

2.部門聯(lián)動，凝聚合力

在城投公司管理層最終決策前，應增加內部初審環(huán)節(jié)。投資管理部門組織財務管理部、法務審計部、資產(chǎn)管理部、人力資源部等職能部門負責人召開項目初審會，通過多部門聯(lián)動為投資項目提供多維度、專業(yè)化的意見和指導，從項目的科學性、效益性和合規(guī)性等方面對提報的材料及工作流程提出意見，共同為集團高質量投資決策賦能。組織召開投資項目初審會，這便于提前溝通信息，為項目后續(xù)的順利實施提供保障，見表1。

3.統(tǒng)一模板，線上留痕

投資項目的研究分析是城投公司投資決策的關鍵步驟，規(guī)范投資項目可行性研究可以大幅提升企業(yè)投資決策的科學性。城投公司應編制可行性研究報告的內部模板，統(tǒng)一規(guī)范各投資主體的測算模型。在可行性研究報告及測算模型模板的設計階段，需要結合投資項目不同業(yè)務領域的特點梳理過往的項目，突出模板的通用性。可行性研究報告的內部模板可設計為八章：投資背景介紹、擬投項目概況、市場需求分析、合作方分析、項目投資測算、社會效益分析、風險防控措施及研究結論。根據(jù)項目實際情況，確定可行性研究報告的附表、附圖和附件等內容。城投公司在項目投資決策環(huán)節(jié)，可以通過線上OA平臺開展初審會、投資決策委員會、總經(jīng)理辦公會等內部審批程序，使審批公開化、透明化，提高決策效率的同時，也使工作留痕。

（二）做細日常管理

1.一企一檔，追溯管理

城投公司規(guī)范參股日常管理，應結合公司的實際情況，對參股公司建立信息檔案，做到一企一檔，明確對接聯(lián)系人。定期收集企業(yè)資料，包括不限于：企業(yè)工商類資料（營業(yè)執(zhí)照、公司章程等）；經(jīng)營類資料（組織架構、中長期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方針、財務報表、審計報告等）；會議類資料（股東會、董事會、監(jiān)事會等重要會議記錄）；合同類資料（重要的銷售合同、采購合同及招投標文件等）、涉訴文件等其他有保存價值的資料，做到事事可追溯。

2.定期走訪，動態(tài)跟蹤

城投公司除定期參加股東會以外，每年應至少兩次對參股公司進行走訪，了解其經(jīng)營情況和經(jīng)營需求，走訪人員應對走訪過程進行記錄，并及時歸檔留存。城投公司日常也需要關注參股公司企業(yè)網(wǎng)站、微信公眾號等，加強與參股公司對接人的溝通，通過各種渠道動態(tài)掌握企業(yè)運營狀況并開展風險評估，提出改進建議。如參股公司財務和經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，應及時向城投公司管理層匯報，并采取相應的處置措施。

3.分級分類，差異管理

城投公司應根據(jù)影響投資項目預期收益的主要因素，包括行業(yè)變化、合規(guī)性變化、經(jīng)營發(fā)展變化、指標變化、團隊變化等，通過動態(tài)的評分體系，將參股公司劃分為“紅黃綠”三級，分級分類建立檔案盒，進行差異化管理。根據(jù)參股公司的重要程度和風險級別，將其劃分為一般關注（綠色）、重點關注（黃色）和特別關注（紅色）三大類，見表2。

（三）構建委派體系

1.明確程序，科學委派

城投公司管理層應充分研究，選擇具有良好履職記錄、符合參股公司任職要求、具備委派職務所需工作能力的人員委派。對重點企業(yè)委派專職工作人員，由城投公司發(fā)放工資、參股公司列支費用，使委派人員能夠全身心投入企業(yè)管理工作。城投公司應由多部門審批簽發(fā)參股企業(yè)委派任命書，明確委派職位、委派任期和管理職責等事項。如委派人員出現(xiàn)未按規(guī)定履職、考核不能勝任、連續(xù)缺席參股公司會議等情況，要及時將其免職。

2.授予決策權限

在決策管理上，明確委派人員為重大事項報告的主要負責人。委派人員應按照公司章程和制度規(guī)定，及時向城投公司投資管理部門報告參股公司發(fā)生的重大信息，協(xié)助做好重大信息的審批、決策及披露工作。參股公司召開股東會，委派人員應及時上報需表決事項及表決建議，并履行城投公司內部決策程序，根據(jù)決策意見行使表決權。參股公司召開董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營層會議，城投公司應授予產(chǎn)權代表決策權限，從而提高參股決策效率。

3.加強考核激勵

對委派人員可實行年度考核制度，通過自我評價、管理部門評價、參股公司評價三個層面進行綜合考核評價。評價可從忠實履職、勤勉工作、廉潔從業(yè)、決策效果、崗位貢獻五個維度開展，評價結果分為優(yōu)秀、稱職、不稱職三個等次?？己私Y果可作為薪酬調整、職務晉升的重要依據(jù)，對于表現(xiàn)優(yōu)秀的委派人員，應給予適當?shù)莫剟詈蜁x升機會，從而實現(xiàn)委派人員的權責利統(tǒng)一。

（作者單位：常州新運城市發(fā)展集團有限公司）