新形勢下中央企業(yè)完善產(chǎn)權(quán)登記管理的思考

隨著國有企業(yè)深化改革和信息化建設發(fā)展，產(chǎn)權(quán)登記工作不斷優(yōu)化和完善，2024年3月25日，國務院國資委產(chǎn)權(quán)管理局在國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)上向中央企業(yè)發(fā)布《關于國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記前置功能上線有關事項的通知》，確定在2024年3月28日上線國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記前置于市場主體登記功能。自2024年3月28日起，各省、自治區(qū)、直轄市市場監(jiān)管部門逐步上線相關功能，開始實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)登記前置。產(chǎn)權(quán)登記作為國有資產(chǎn)管理的基礎工作，在中央企業(yè)發(fā)展過程中發(fā)揮著重要作用，大事作于細、大功成于小，完善產(chǎn)權(quán)登記工作對于厘清國有產(chǎn)權(quán)邊界、防范國有資產(chǎn)流失有著重要意義。本文通過分析中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理目前存在的問題，探討新形勢下中央企業(yè)如何貫徹執(zhí)行產(chǎn)權(quán)登記相關制度、完善產(chǎn)權(quán)登記管理。

一、存在的問題

（一）相關制度更新滯后

2012年4月20日國務院國資委發(fā)布的第29號令《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》目前仍然是產(chǎn)權(quán)登記工作的主要制度依據(jù)，辦法未隨著經(jīng)濟發(fā)展作出補充和完善，不能完全滿足新形勢下的中央企業(yè)發(fā)展需求。對于實施產(chǎn)權(quán)登記前置于工商登記這一重大產(chǎn)權(quán)登記程序調(diào)整的落實以及國資委產(chǎn)權(quán)管理系統(tǒng)、工商登記系統(tǒng)作出的相應調(diào)整變化，具體情形未發(fā)布或修訂正式辦法，難以得知整個產(chǎn)權(quán)登記流程涉及的管理形式發(fā)生了怎樣的變化。

（二）產(chǎn)權(quán)登記意識薄弱

產(chǎn)權(quán)登記是一項基礎性強的日常工作，在企業(yè)管理中不能直觀展示出經(jīng)濟價值，導致企業(yè)管理層不重視該項工作。產(chǎn)權(quán)登記工作的細枝末節(jié)也經(jīng)常使產(chǎn)權(quán)登記管理人員誤認為產(chǎn)權(quán)登記是企業(yè)信息數(shù)據(jù)的搬運，產(chǎn)權(quán)登記工作未落到實處。在企業(yè)資源配置有限的情況下，大多數(shù)企業(yè)由“兼職”人員管理產(chǎn)權(quán)登記，甚至不配置產(chǎn)權(quán)登記人員。工作人員專業(yè)知識薄弱的同時缺少產(chǎn)權(quán)登記意識，甚至不能識別發(fā)生的業(yè)務是否屬于產(chǎn)權(quán)登記情形，分配于產(chǎn)權(quán)登記工作的時間也無保障。

（三）相關經(jīng)濟行為信息不共享

一是企業(yè)內(nèi)部信息不共享。目前中央企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記管理多由財務部門負責，而登記事項主要發(fā)生在投資等業(yè)務部門，產(chǎn)權(quán)登記系統(tǒng)的構(gòu)建未均衡考量所有相關方責任，企業(yè)內(nèi)部也沒有設置產(chǎn)權(quán)登記業(yè)務的統(tǒng)一流程，財務部門作為產(chǎn)權(quán)登記的終端，要獲取完整規(guī)范的產(chǎn)權(quán)登記資料需要跨部門多方協(xié)調(diào)。二是中央與地方產(chǎn)權(quán)登記信息不共享。中央企業(yè)與地方國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記系統(tǒng)并不聯(lián)通。實行產(chǎn)權(quán)前置于工商登記后，同時存在中央企業(yè)和地方國有企業(yè)出資人的企業(yè)辦理工商登記，必須經(jīng)兩類出資人都完成產(chǎn)權(quán)登記之后才能進行工商登記。三是產(chǎn)權(quán)登記系統(tǒng)與其他系統(tǒng)信息不共享。產(chǎn)權(quán)登記系統(tǒng)、工商系統(tǒng)需分別進行人工登記，一定程度存在重復勞動，產(chǎn)權(quán)登記效率和使用價值不高。

（四）歷史遺留問題

中央企業(yè)至今仍遺留部分吊銷未注銷企業(yè)，因年代久遠、無知情人且缺失必要資料難以辦理產(chǎn)權(quán)登記。2024年10月國務院國資委產(chǎn)權(quán)管理局在國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)上通知中央企業(yè)進行吊銷企業(yè)錄入，下一步如何清理吊銷企業(yè)是擺在國資監(jiān)管部門與中央企業(yè)面前的艱巨任務。

二、完善產(chǎn)權(quán)登記管理的建議

（一）優(yōu)化頂層設計，健全產(chǎn)權(quán)登記管理體系

一是強化產(chǎn)權(quán)登記制度建設。中央企業(yè)以產(chǎn)權(quán)登記為切入口，在貫徹國資委國有產(chǎn)權(quán)制度和要求的前提下，結(jié)合中央企業(yè)管理特點，抓住產(chǎn)權(quán)登記卡控點，做好制度設計，完善中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理制度，規(guī)范產(chǎn)權(quán)登記工作內(nèi)部管理方式，明確產(chǎn)權(quán)登記工作各級機構(gòu)、各個部門以及工作人員的職責，落實產(chǎn)權(quán)登記工作的每個環(huán)節(jié)，給本級及下級經(jīng)營者以清晰的指導方針。特別是涉及股權(quán)收購、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)改制、清產(chǎn)核資等重要事項時，要明確各類產(chǎn)權(quán)登記業(yè)務的政策依據(jù)和資料內(nèi)容。二是融合產(chǎn)權(quán)登記工作變化。結(jié)合國資委相關辦法和通知，在中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理制度中清晰定義產(chǎn)權(quán)登記前置要求、業(yè)務情形以及判定規(guī)則，包括登記發(fā)起時間要求、完成時間要求、合規(guī)性資料、復雜情形把握等，保證登記的準確性和規(guī)范性，為后續(xù)流程優(yōu)化奠定基礎。三是開展產(chǎn)權(quán)登記課題研究。中央企業(yè)應就產(chǎn)權(quán)登記前置于工商登記的實踐情況、遇到的問題以及歷史遺留問題，組織課題研究，通過課題研究成果推動上位制度更新，為產(chǎn)權(quán)登記工作提供強力保障，提升產(chǎn)權(quán)登記管理工作的地位、程序的合理、考核的公平。

（二）強化監(jiān)督管控，提高產(chǎn)權(quán)登記工作質(zhì)效

一是全面清理產(chǎn)權(quán)情況。中央企業(yè)的一級集團應作為產(chǎn)權(quán)登記管理的主體，設置國有產(chǎn)權(quán)登記的專管部門，及時登記本級產(chǎn)權(quán)事項和監(jiān)管下級企業(yè)登記情況，并向國資管理部門匯總上報。各級產(chǎn)權(quán)登記管理部門應定期全面梳理本企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記狀況，摸清產(chǎn)權(quán)分布情況，構(gòu)建產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖譜，建立產(chǎn)權(quán)登記臺賬，定期更新。二是建立產(chǎn)權(quán)監(jiān)督機制。建立產(chǎn)權(quán)登記質(zhì)量檢查考核制度，通過自查、互查、抽查、全面檢查等多種方式對產(chǎn)權(quán)登記開展常態(tài)化監(jiān)督檢查，將產(chǎn)權(quán)登記納人考核，設置考核指標考核產(chǎn)權(quán)登記的完整性、準確性、及時性，在設置考核指標時應通過規(guī)模系數(shù)對考核指標加以平衡，增加考核的科學性與公平性。對發(fā)現(xiàn)的產(chǎn)權(quán)登記問題除了責令改正之外，情形嚴重的應進一步加強懲戒，以示警示，提升產(chǎn)權(quán)登記的權(quán)威性。對于長期無動態(tài)或者一定期限內(nèi)未完成整改的，移交給紀檢、審計等監(jiān)督部門，形成監(jiān)督合力。三是強調(diào)崗位職責。中央企業(yè)各層級都應設置產(chǎn)權(quán)管理崗位，將崗位職責細化到具體的操作環(huán)節(jié)，落實責任清單，高質(zhì)量地完成產(chǎn)權(quán)登記工作。

（三）賦能業(yè)務流程，加強產(chǎn)權(quán)登記合作協(xié)同

一是優(yōu)化業(yè)務流程。全面理順產(chǎn)權(quán)登記經(jīng)濟行為涉及的決策批復、資產(chǎn)評估、財務審計、進場交易等環(huán)節(jié)的銜接，厘清各個部門職能，例如產(chǎn)權(quán)登記的投資行為由投資部門負責，改革改制遺留問題由企業(yè)規(guī)劃發(fā)展部門負責，境外產(chǎn)權(quán)由國際事業(yè)部門負責，審計、評估業(yè)務由財務部門負責，各個部門對各自業(yè)務進行把關，并串聯(lián)在產(chǎn)權(quán)登記鏈條上，避免產(chǎn)生產(chǎn)權(quán)登記工作管理盲區(qū)。二是加強部門協(xié)同。在產(chǎn)權(quán)登記前置的情形下，決策批復是發(fā)起產(chǎn)權(quán)登記的信號，中央企業(yè)可以充分利用企業(yè)內(nèi)部通訊平臺，申請在內(nèi)部平臺中增加產(chǎn)權(quán)業(yè)務模塊，在涉及產(chǎn)權(quán)登記業(yè)務的決策批復時由業(yè)務部門在平臺上鏈接起產(chǎn)權(quán)業(yè)務模塊，將產(chǎn)權(quán)登記的關口往前移，從源頭把控，決策批復后業(yè)務部門在產(chǎn)權(quán)業(yè)務模塊發(fā)起流程提交業(yè)務資料，依次流轉(zhuǎn)到下一個節(jié)點并上傳相關業(yè)務資料，直至流轉(zhuǎn)到財務部門，此時在內(nèi)部平臺的作用下產(chǎn)權(quán)登記的資料已準備齊全，財務部門在國資委產(chǎn)權(quán)登記系統(tǒng)中進行產(chǎn)權(quán)登記，完成產(chǎn)權(quán)登記之后在內(nèi)部平臺產(chǎn)權(quán)業(yè)務模塊反饋產(chǎn)權(quán)登記表，并提交流轉(zhuǎn)到下一個節(jié)點由業(yè)務部門辦理工商登記，直至產(chǎn)權(quán)登記、工商登記均完成，反饋資料都上傳，最終產(chǎn)權(quán)業(yè)務模塊的業(yè)務流程結(jié)束，這種部門間的協(xié)同合作不僅有利于提高產(chǎn)權(quán)登記的效率與質(zhì)量，同時有利于企業(yè)國有資產(chǎn)變動檔案的保管。三是推進產(chǎn)權(quán)登記前置落實。對于產(chǎn)權(quán)登記前置的情形，國家層面也應該通過法治化手段進行重塑，在工商系統(tǒng)設置卡控的同時，應重新衡量產(chǎn)權(quán)登記與工商登記的關系。這需要中央企業(yè)發(fā)揮央企職能，以實踐經(jīng)驗與研究推動關系的重新理順，對于產(chǎn)權(quán)登記應該有一個更明確的定位，強化產(chǎn)權(quán)登記與工商登記的協(xié)同效應，確保二者的無縫對接。

（四）升級系統(tǒng)建設，提升產(chǎn)權(quán)登記數(shù)據(jù)價值

一是建設公開信息平臺。中央企業(yè)應推動設計公開的產(chǎn)權(quán)登記信息查詢平臺，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)登記信息的內(nèi)部公開查詢，而不僅僅只有產(chǎn)權(quán)登記人員可查，在產(chǎn)權(quán)登記前置的情形下使辦理工商登記的業(yè)務人員也能夠及時通過查詢平臺獲取產(chǎn)權(quán)登記的信息，提高產(chǎn)權(quán)登記信息的透明度，有利于實現(xiàn)群眾對產(chǎn)權(quán)登記過程和結(jié)果的監(jiān)督，同時使工商登記銜接更加順暢，提高企業(yè)運營效率。二是建設中間核對平臺。中央企業(yè)通過建設中間平臺，將工商登記數(shù)據(jù)和產(chǎn)權(quán)登記數(shù)據(jù)通過數(shù)據(jù)接口授權(quán)導人中間平臺，實現(xiàn)二者數(shù)據(jù)的差異比對，減少人工核對的工作強度，同時增加核對精度，大大提高產(chǎn)權(quán)登記工作的效率。同時中央企業(yè)在財務共享平臺中開發(fā)產(chǎn)權(quán)查詢功能將產(chǎn)權(quán)登記數(shù)據(jù)與財務報表數(shù)據(jù)掛接，增強產(chǎn)權(quán)登記信息的財務分析功能，滿足國資管理的財務管理需求。三是推動系統(tǒng)聯(lián)通。在信息共享的基礎上，推動中央產(chǎn)權(quán)登記系統(tǒng)與地方產(chǎn)權(quán)登記系統(tǒng)數(shù)據(jù)聯(lián)通，減少中央企業(yè)與地方國有企業(yè)共同出資企業(yè)的重復登記與核對；推動產(chǎn)權(quán)系統(tǒng)與工商登記系統(tǒng)等外部系統(tǒng)的對接傳輸，通過爭取與工商部門的協(xié)同管理，以期實現(xiàn)系統(tǒng)間企業(yè)數(shù)據(jù)的推送，減少企業(yè)信息登記的重復工作。

（五）關注疑難問題，擴大產(chǎn)權(quán)登記管理覆蓋

吊銷企業(yè)錄入是下一步進行清理低效無效國有資產(chǎn)的訊號，歷史遺留的吊銷未注銷企業(yè)時間久遠、難以處理，中央企業(yè)應該及早作出反應，做好預備工作，建立由各部門機動協(xié)同的專家組，核查企業(yè)被吊銷原因，評估法律與經(jīng)濟風險，對于仍需沿用經(jīng)營的企業(yè)，恢復工商登記經(jīng)營資格，對于不再經(jīng)營的企業(yè)，依法啟動清算注銷程序，掌握產(chǎn)權(quán)管理的主動權(quán)，全方位支持國有資本的監(jiān)管需求。

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