瑞立科密順利通過上市委會議審核核心產品市占率居前

受汽車產業快速發展的推動，國內商用車主動安全系統龍頭企業廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（以下簡稱“瑞立科密”）得到持續成長機會，報告期（2022年至2024年），營收和歸母凈利潤持續增長。2023年12月，瑞立科密向深交所提交了上市申請，并于今年4月順利通過上市委會議。5月6日，公司正式提交證監會申請注冊。

細分領域有領先優勢

瑞立科密的主營業務為機動車主動安全系統和鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售以及技術服務，具備汽車制動防抱死系統（ABS）、電子穩定控制系統（ESC）、電子制動控制系統（EBS）、電子駐車制動系統（EPB）、電控空氣懸架系統（ECAS）等主動安全系統正向開發能力，核心產品涵蓋氣壓制動/液壓制動、電控制動/線控制動等主流技術路線，廣泛應用于商用車、乘用車及摩托車的制動安全等領域。

據招股書披露，作為瑞立科密最核心業務，機動車主動安全系統產品包括電控制動系統（包括ABS、ESC、EBS、EPB）、電控空氣懸架系統（ECAS）和智能駕駛產品三個系列。其中，公司生產的ABS、ESC和EBS為用于使行駛中的汽車降低速度甚至停車的電控制動系統，屬于行車電控制動系統產品；EPB為用于使已停駛的汽車駐留原地不動的電控制動系統，屬于駐車電控制動系統產品；ECAS是汽車車身與車輪間重要的電控傳力連接裝置，可增加機動車輛行駛時的穩定性，從而提高了汽車行駛的安全性和舒適性；自動緊急制動系統（AEBS）是公司智能駕駛業務的代表產品，以輔助汽車行駛安全。

在電控制動系統方面，其分為氣壓電控制動系統和液壓電控制動系統。其中，在氣壓電控制動系統領域，瑞立科密處于行業領先的市場地位。2014年至2023年，瑞立科密氣壓電控制動產品包含的制動防抱死裝置（ABS）產量和銷量連續10年均排名行業第一位；2021年至2023年，氣壓電控制動系統產品市場占有率均排名行業第一位。液壓電控制動系統方面，瑞立科密的產品包括液壓ABS和液壓ESC，主要應用于噸位較輕的商用車，以及乘用車和摩托車領域。

在電控空氣懸架系統方面，目前，瑞立科密已開發并實現量產第二代ECAS系統，ECAS控制器可實現整車CAN通訊，公司相關產品主要應用于商用車領域。

在智能駕駛產品方面，瑞立科密的AEBS產品系行業內首家將環境感知、決策算法、線控制動融合為一體并通過法規標準測試的企業。其AEBS產品可實現的功能包括：自動緊急制動（AEBS）、前向車輛碰撞預警（FCW）、前向行人碰撞預警（PCW）、車輛偏行預警（LDW）、前向車距監測預警（FDM）、盲區監測（BSD）等功能。

鋁合金精密壓鑄件業務是瑞立科密的第二大類業務，主要面向大型跨國汽車零部件供應商以及國內整車制造企業，研發、生產和銷售覆蓋汽車動力、轉向、空調壓縮機等系統的高品質、輕量化鋁合金壓鑄件。

報告期內，瑞立科密研發投入占營收比例均在5%以上。截至2024年末，公司取得授權專利459項，其中發明專利58項，以及計算機軟件著作權93項，并形成了22項與公司主營業務和產品密切相關的核心技術。

關聯交易被監管關注

受益于近年汽車產業的快速發展，瑞立科密在報告期實現營業收入13.26億元、17.60億元和19.77億元，其中2023年、2024年同比增長32.81%和12.32%；歸母凈利潤0.97億元、2.36億元和2.69億元，其中2023年、2024年同比增長143.32%和14.07%。

不過，在公司收入規模增加的同時，也產生了大量關聯交易。據招股書披露，2022年至2024年，瑞立科密與關聯方之間存在物料采購、銷售商品及服務、資金拆借、房產租賃等多類型的關聯交易。其中，報告期內發生的經常性關聯采購金額分別為12893.09萬元、10063.17萬元和2387.79萬元，占營業成本的比重分別為12.48%、8.13%和1.69%；經常性關聯銷售金額分別為27345.76萬元、7787.84萬元和3590.46萬元，占營業收入的比重分別為20.63%、4.42%和1.82%，交易金額和占比較高。

瑞立科密在招股書中表示，公司預計未來仍將存在一定的關聯交易，若公司未能嚴格執行相關的內控制度和關聯交易管理制度，無法有效控制關聯交易規模，或關聯交易定價不公允或不合理，或者未能履行關聯交易決策、審批程序，則存在關聯交易損害公司或中小股東利益的風險。

在2022年至2024年的關聯交易中，瑞立科密與關聯方新瑞立的銷售金額分別為27210.52萬元、7646.69萬元、3487.81萬元，是經常性關聯銷售的主要來源。瑞立科密在招股書中表示，為增強發行人業務獨立性，減少關聯交易，發行人與新瑞立之間對涉及整車廠主動安全系統業務的客戶陸續進行了供應商準入切換。2021年至2023年，新瑞立營業收入分別為36.36億元、33.51億元、28.60億元，凈利潤分別為-4456.16萬元、-496.49萬元、2426.96萬元。

在交易所審議會議現場問詢中，上市委要求瑞立科密說明上述關聯交易產生的背景、原因及合理性，以及新瑞立營業收入較大而凈利潤較小甚至為負的原因，關聯交易定價是否公允，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用的情形；說明報告期內發行人與新瑞立之間供應商準入切換的進展情況，新瑞立前期開發客戶的成本費用是否得到合理補償，是否存在向發行人利益傾斜的情形。

而在此之前，深交所在問詢函中也關注到了瑞立科密存在的關聯交易問題，要求其說明通過關聯方銷售的商業合理性，相關交易是否具有真實背景；分析報告期內關聯交易的公允性，是否存在通過關聯交易輸送利益的情形；報告期內關聯銷售金額逐年下降的原因，是否存在關聯交易非關聯化的情形等。

內控不規范問題整改完成

據招股書披露，瑞立科密控股股東為瑞立集團，控制公司64.16%的股份。瑞立集團則由張曉平、池淑萍實際控股的企業。此外，張佳睿直接持有瑞立科密7.40%的股份，張曉平、池淑萍、張佳睿合計控制瑞立科密71.56%的股份。張曉平和池淑萍系夫妻關系，張佳睿系張曉平、池淑萍之女，三人為公司實際控制人。

瑞立科密在招股書中表示，未來，如果實際控制人利用其控制權地位，對公司發展戰略、生產經營決策等重大事項實施不當影響、侵占公司利益或出現重大決策失誤，則會發生實際控制人利用其控制權損害公司利益、侵害其他股東利益的風險。

事實上，從瑞立科密實際運營情況來看，據招股書介紹，報告期內公司確實存在一些內部控制不規范的情況。譬如，公司首先存在由個人卡銀行賬戶作為公卡賬戶使用的情形。據招股書披露，為了支付便利，2022年和2023年，瑞立科密子公司溫州科密均存在將公司的廢品銷售款使用個人卡收款的情形，公司認為，這主要系公司財務內控管理意識不足所致。

其次，公司存在票據找零和無真實交易背景的票據背書。2022年，瑞立科密存在以無真實交易背景的票據背書與關聯方進行關聯資金拆借的情形，涉及金額346.87萬元；2022年和2023年均存在收到客戶大額票據后，對客戶進行“票據找零”的情況。不管是票據找零還是無真實交易背景的票據背書，均不符合《中華人民共和國票據法》第十條的相關規定。

再次，公司存在銀行借款轉貸行為。據披露，2022年，瑞立科密子公司揚州勝賽思在申請流動資金貸款時，貸款銀行要求發行人將下放的貸款支付給供應商。公司取得銀行借款后，以支付原材料采購款的方式將資金劃給寧波瑞立，再由寧波瑞立扣除部分實際貨款后轉回。借款金額為900萬元，轉回金額則為800萬元。

而除上述內部控制不規范情況，招股書還披露，瑞立科密及子公司廣州瑞粵在報告期內還存在兩起行政處罰。其中的一起是：2016年2月19日、2021年3月9日，瑞立科密安排兩名勞動者至存在其他粉塵、噪聲職業病危害的作業時，未向勞動者履行如實告知的義務，未告知勞動者崗位職業病危害真實情況；2016年4月2日至2021年9月8日期間，瑞立科密安排兩名未經職業健康檢查的勞動者從事接觸其他粉塵、噪音職業病危害作業。公司前述行為違反了《中華人民共和國職業病防治法》相關條款的規定，因此，廣州市黃埔區衛生健康局對公司做出警告、罰款人民幣5萬元的行政處罰。

而另外一起是，子公司廣州瑞粵管理的某物料中轉倉未按標準設置自動噴水滅火系統，不符合《建筑設計防火規范》存在消防設施、器材配置、設置不符合標準的違法行為；部分樓棟應急照明、疏散指示標志未保持完好有效，濕式報警閥延遲器漏水，存在消防設施、器材未保持完好有效的違法行為。上述情況違反了《中華人民共和國消防法》相關條款。2023年6月7日，廣州市黃埔區消防救援大隊向廣州瑞粵下發《行政處罰決定書》，對廣州瑞粵前述兩個違法行為分別罰款1.85萬元、1.40萬元，合并執行罰款3.25萬元的行政處罰。

對于內控不規范問題，公司在招股書中稱已及時進行整改，“上述違法行為不構成重大違法違規行為，也不構成本次發行上市的障礙?！?