企業集團合并報表主體界定及選擇方法探析

在深化企業產權制度改革的過程中，伴隨著現代企業制度的逐步構建與完善，我國企業的組織形態經歷了顯著轉變。各獨立企業逐漸成為企業集團的一部分，這一新格局對會計信息的披露提出了更高要求。企業集團的整體經營狀況與財務狀態，無法僅通過單個企業的會計報表來精確體現。對于關心整個企業集團運營和財務狀況的利益相關方來說，僅依賴單一企業的會計報告是顯然不夠的。為全面掌握企業集團財務狀況及運營成效的會計數據，滿足各方利益相關者對于企業集團運營情況的理解、分析與未來展望的信息需求，編制合并財務報表成為必要之舉。因此，必須明確合并報表的主體范圍，并選用恰當的方式，對子公司是否應納入合并報表進行評估與決策。

一、企業集團與合并會計報表概述

為了全面了解企業集團的財務狀況、經營成效以及資金流轉等關鍵信息，有必要讓集團內各企業共同參與編制匯總的財務報表，匯集旗下企業的會計數據。正是基于這一需求，編制合并會計報表的過程所遇到的實際問題變得尤為突出。以下是對此的簡要探討。

（一）企業集團

企業集群是由核心控股公司及其下屬的多級聯屬公司構成的一個結構復雜且穩固的經濟聯合體。該集群作為一個獨立的經濟聯合體而非政府機構存在，它并非單一企業，而是一個由多個經濟單位緊密相連的組織。這些實體依據總部的經營策略和集中管理模式，共同參與重大商業活動，即便它們之間可能不存在直接的產權隸屬關系，但在經濟層面上保持著一定的互依性。

（二）企業集團合并會計報表

企業合并報表是將母、子公司的財務數據整合，把整個企業集團當作一個整體會計單位進行處理。這種報表基于母公司與子公司各自編制的獨立會計賬目，由母公司匯總而成，全面展現企業集團的財務狀況、運營成效及資金流動情況。作為集團型企業必須出具的正規財務文件，合并報表不僅體現了企業集團的綜合財務狀況和業務績效，更是投資者評估集團投資價值的關鍵參考文件之一。涵蓋綜合資產狀況表、匯總收益情況表（亦稱作匯總盈虧表）、匯總盈余分配表以及匯總資金流轉表（亦即資金變動狀況表）。現如今，我國眾多上市公司公布的財務報告均包含了匯總財務報表。這種匯總財務報表與單一財務報表有所區別，它擁有自身的獨特性與更高的復雜程度。

二、企業集團合并報表的主體界定

（一）合并報表主體界定的基本原則

一家控股公司往往控制著若干或眾多分支機構，在這種架構下，控股公司是否應當將其旗下分支機構的財務報告進行匯總，需依照財務合并的基本準則進行判斷。并不是每個分支機構的財務報告都要包含在匯總報告中，通常要遵循以下通用準則： ① 子公司需受母公司有效管控。 ② 業務屬性趨同。在制定匯總財務報告的過程中，選擇確定的企業集團作為合并的核心單位，其依據是從母公司視角出發的學說。這一學說認為：制作企業集團的匯總財務報告的宗旨是為了向現有及未來投資者展現關鍵數據，特別是強化控股母公司股東的利益關切，而對于少數股東的權益則相對較少關注，有時甚至將少數股東當作集團外的債務方對待。匯總財務報告實質是在母公司個別財務報告的基礎上進行了范疇的拓寬與資源的融合。

（二）我國會計準則對合并報表主體界定的有關規定

依據我國《企業會計準則第33號——合并財務報表》的相關規定，制定合并財務報表的過程中，必須以控制權作為確定合并范圍的核心標準。根據相關準則，母企務必將其全部子企納入合并財務報告的編制。當母企能夠直接或間接掌握超過一半的表決權時，便表明其對該投資實體具有實際的管控權，因此該實體被視為子企，并須歸入合并財務報告的編制范圍之內。在此基礎上，當母公司對子公司的投票權比例降至一半或更低水平時，滿足下列任一標準，即可視為母公司對子公司實施控制，相應地將其歸入合并財務報表的合并范圍內： ① 通過與其他股東簽訂的合同，掌握了超過一半的投票權以影響被投資實體的決策； ② 依憑企業章程或雙方協議，具備了制定被投資實體財務及運營策略的權力； ③ 擁有權利，能夠對被投資實體的董事會議或其他類似管理機構中的大多數成員進行任命或解聘； ④ 在被投資實體的決策層中占有超過半數的決策票數。然而，若存在證據顯示母公司對被投資實體缺乏控制力，則該實體不應被納入合并報表之中。

（三）企業集團合并財務報表編制T土體介定時問題及廷議

1.多層控股下主體界定的問題與建議。盡管我國在合并財務報表的規范中，以持股比例超過半數的表決權作為確定合并范圍的關鍵準則，并具體指出這一所有權可以是直接或通過其他子公司間接形成，但對于如何具體量化這種間接的表決權，尚無統一的操作規程。在實際操作過程中，業界采用了兩種主要的計算方法，分別是累加法則和乘積法則。根據加法規則，在編制母公司合并財務報表時涉及子公司的股權比例確定，需將母公司直接控制的股份與透過其它子公司間接控制的股份合并計算。而依照乘積法則，具體計算應將母公司直接掌握的股權比例與母公司對其它子公司的控制比例相乘，再與這些子公司對目標子公司的控制比例相加得出最終持股比例。采用各式算法確定股權結構中誰掌握超過半數的表決權資本，將導致在界定合并范圍上出現分歧，進而影響企業合并范圍的決策空間。此外，加法和乘法在計算原則上的固有不足，也讓企業在明確合并范圍的具體操作上遭遇難題。鑒于此，提出以下建議： ① 在制作匯總財務報表的過程中采用乘法原理以明確母公司對子公司的間接控股程度。至于在劃分哪些下屬公司應當納入合并報表的問題上，母公司直接控制的子公司，母公司持有其投票股權的數量則是通過加法法則來累加計算的。 ② 提升企業集團合并財務報告在揭示復雜控股結構方面的透明度，具體表現在對歷史上具有控制權或重大影響力的多層次控股鏈條下屬公司的運營及財務數據的詳細公開，同時公布各公司間的控股比例，確保報告閱讀者能夠全面掌握企業集團內部的經營狀況，進而獨立進行決策。

2.持續經營又資不抵債的子公司合并問題與建議。新規范并未對經營不善且負債超過資產的子公司是否應納入財務合并范圍作出具體規定。依據會計學的持續經營假設，理論上講，若子公司的所有者權益呈現負值且未能持續經營，則不應納入合并報表之中。但在實際的工作中，我們常常面臨一些特殊情況，即便子公司的債務已經超過其資產，它們仍然在繼續運營。這些債臺高筑的子公司可能是母公司的關鍵上游供應商、下游銷售渠道或者是至關重要的合作伙伴，又或者是因為它們擁有可供重組的潛在價值一—“殼價值”，因此，母公司常常會不遺余力地支持其繼續運作。如果不將那些虧損超過既定限額的子公司納入完全合并的范疇，母公司便可采用權益法的部分合并手段，將自身的成本、費用和問題資產通過內部交易轉移到這些子公司身上。通過這種方式，可以人為地調整企業集團的營業表現和財務報告數據。因此，筆者提出，對于那些盡管仍在運營但已經出現資不抵債情況的子公司，應當將它們包含在合并財務報表之中。

3.非營利性組織是否納入合并范圍的問題與建議。個別非盈利機構逐漸退出財政審計流程，倡導獨立運營，通過自主途徑增加收入，甚至涉足商業投資。筆者主張，應在合并規范中明確非盈利機構合并的相關條款。假如企業能夠對非盈利機構的運作施加有效管理，或者非盈利機構未受到法律嚴格約束，參與營利性質的活動，那么它們應當被納入合并報表之中，并在財務報告的注釋部分進行詳盡的信息公開。

4.“控制”的問題與建議。新標準明確指出，在編制合并財務報告時，應以控制權作為確定合并范圍的核心依據。本規范明確規定了即使控股公司對被投資單位的投票權不超過半數，在四種特定情況下仍需將其認定為子公司并編入合并財務報表。盡管如此，該新規范并未就實務中如何確切判斷是否存在實際控制權，給出明確的判定標準。當前，股權分布呈現出一種分散化的常態，即便企業在表決權上未占多數，或未符合準則中明確的四項條件，實際上依舊對投資對象擁有控制權。筆者主張，對準則內關于實質性控制的判定準則進行細化改進，以期為合并報表范圍的執行提供更為準確的操作指引。

5.合并范圍變動的問題與建議。近期，眾多上市公司在收購、出售子公司等活動中頻繁出現產權架構的調整，這種情況導致了在持續編制合并財務報告的過程中，合并的范圍頻繁發生變動。盡管我國在擬定新的會計準則時，已經對合并財務報表的范疇調整對報表信息的潛在影響有所考慮，并對期間內子公司的增減及處理事宜提出明確且具備執行性的指導，但這些指導并非原則性規定，具有較大的靈活性，為會計處理留出了操作余地。例如，通過資產交換，淘汰經營不善的子公司，引入盈利穩定或資產優質的子公司，或通過新設子公司實現子公司的關閉、清算、撤銷、計劃出售、計劃清算、計劃減少持股比例或使其不再符合納入財務報表合并的法定標準，從而調整財務報表的合并范疇。另外，合并范圍的調整不可避免會波及到財務合并報表中的資產總額、營業收益、凈利收益以及現金流動等方面，從而對報表的連貫性、對比性以及整體質量造成影響。一旦合并范圍隨意更改，或是變更手段被過度利用，將進一步惡化會計報表信息的真實性，導致嚴重的信譽和信任危機。鑒于此，提出以下建議： ① 在執行新修訂的會計報表合并規范過程中，關鍵在于精準判定實際控制權的存在與否，需從定性與定量兩大維度出發，進行嚴格的審查與核實。此外，有必要從學術角度深入探討，當會計報表合并的范疇發生變化時，如何辨別其中的會計操縱及造假行為，并對合并報表的數據進行恰當調整。同時，應出臺相關規章制度，確保不同時期的合并報表數據能夠滿足一致性與可比性的高標準。 ② 對于合并財務報表中合并范圍的調整，必須對其操作自由度進行嚴格控制，同時增加合并范疇調整相關信息的透明度與公開化。

三、企業集團合并報表主體界定的方法探討

（一）企業集團合并報表主體界定方法

在會計領域，針對合并報表的構建，普遍采納的理論框架包括母公司理論、實體理論以及權益理論。這三種理論在合并報表的涵蓋范圍、編制目標以及實施手段等方面展現出各自的獨特性。

1.母公司理論。基于控股母公司的主導理念，認為母公司及其旗下全部子公司所組成的集團是編制財務合并報表的根本單元，強調集團作為一個整體，由母公司及其全部子單元聯合而成，各子公司作為母公司的從屬經濟個體而存在。編制合并報表的核心宗旨在于向母公司股東及債權人展現其所能駕馭的資產狀況。按照母公司主義，在確定合并報表的涵蓋范圍時，所有受母公司實際控制的投資實體均須包含于報表編制的范圍內，反之，那些未受母公司控制的則不納入其中。

2.實體理論。在實體觀中，將包括母公司及旗下子公司的集團視作一個合并財務報表的統一實體，它強調的是企業集團作為一個獨立的經濟單元。這種觀念指導下，合并報表旨在滿足集團全體股東和債權人的信息需求，少數股東權益亦被納入其中，確保了對待控股股權和非控股股權的一致性。

3.權益理論。在企業集團編制財務報表的過程中，權益論著重于投資者在企業集團內所占有的具體權益份額，把它作為合并報表的關鍵，主張合并報表應當展現的是投資主體在企業集團內部的權益占比。

（二）選擇合適的合并報表主體界定方法建議

1.依據母公司理論，合并財務報表應主要體現母公司股東的權益狀況。在編制合并財務報表時，將少數股東的利益作為一項負債單獨列出。假如子公司的賬面凈資產價值與市場公允價值不一致，母公司對應持有的部分凈資產將按照市場公允價值計入合并報表，而少數股東權益則仍舊按照其賬面價值來計算。同時，合并報表中所反映的商譽僅包括母公司所擁有的部分，對于少數股東的商譽則不在報表中體現。

2.在實體觀的框架下，合并財務報表的編制理念著重于整個企業集團作為一個單一經濟體的整體權益，無論大小股東，其權益均被一視同仁。在制定合并資產負債表的過程中，小股東的權益與控股股東的權益被視為共同構筑該經濟實體的要素，因此，小股東權益與其他權益一同展現。遇到子公司的賬面凈資產價值與其公允市場價值存在差異的情形，控股公司與小股東的權益均需依據公允價值來進行評估。此外，在商譽的計算上，不僅應體現母公司所持有的部分，還應包含小股東所持份額的影響。

3.合并財務報表中權益理論的運用分析。該理論著重于反映投資者在企業聯合體中實際占有的權益比例，這一比例正是合并財務報表需要展現的核心內容。該理論提出，應根據投資者在子公司凈資產中所占的比例來相應地展示其權益。在子公司的賬面凈資產價值與市場公允價值存在差異的情況下，投資者所持有的股份應以子公司凈資產公允價值的相應份額來計算，而僅就投資者所持部分來體現商譽價值。

在深入剖析這三種方式之后，筆者堅信，母公司制作合并財務報表的核心宗旨在于展現合并實體所掌握的全部資產，亦即母公司及其納入合并范圍的子公司的總體價值。該價值不僅涵蓋了子公司賬面上凈資產的全部價值，同時也涉及子公司資產與負債的增值或減值，以及合并過程中產生的商譽總額。

本文對合并報表主體界定的研究只是一個粗淺的結論，合并報表相關問題是一個實務性很強的領域，應展開深入的實證研究。由于新型經濟業務的不斷發展和涌現，對合并財務報表主體界定的理論與實踐提出新德挑戰，這就要求我們在理論和實踐上構建一個完整和系統的主體界定及其方法研究體系而不斷努力。

（作者單位：惠州市市政工程有限公司）