資產評估：天平失衡

中國當前的資產評估業，可能是中國資本市場中介服務業中最具“中國特色”的行業。類似中國這樣無所不“評”、對資產價值的認定需要政府部門“確認”，而且具有可用來調整資產負債表等關鍵性意義的資產評估，在美國、香港等發達市場經濟國家和地區是不存在的。在那里，資產評估基本上只是對一些特殊資產如房地產、珠寶等的專業估值服務，估值方法固然不同，而估值亦不過僅供參考而已。

在10年之后回看中國資產評估業，它的發展路徑已然相當清晰。它是10年前在“防止國有資產流失、國有資產保值增值”的簡單認識下創造出來的行業，最早被用于評估國有資產以進行中外合資、合作。20世紀90年代后，它在證券市場上找到了最大的用武之地。在操作實踐中，一系列面向國企的特殊優惠政策實際上使得“防止國有資產流失”的目的逐漸流變為系統性高估國有資產的現實。

這并不是資產評估業故事的全部。資產評估本來不過是評估師們采用某種特定的評估方法提供一個關于企業資產狀況的數字。現在，中國資本市場的現實是：評估師并沒有采用一致的準則執業，亦不需要對其評估結論負責，但是其評估的結果，可以構成國企上市時上調資產負債表的理由。用普通話說，資產評估結果可以直接確定企業上市的資產規模！不難想像，在整個資產評估行業沒有準則、缺少監管、無風險約束的紛亂局面下，簡直沒有不高估資產的理由，而其后果則像癌癥一樣擴散到整個證券市場。

上市公司們更迅即在資產重組和關聯交易中“自如”地運用資產評估這一利器，在關聯交易泛濫的情況下，通過資產評估上下其手的機會如恒河沙數。而投資者們，按照現在的規則，只有在成為上市公司股東也就是接受這種交易后，才有權利了解它們的細節。這是另外一個悖論。

資產評估業需要一個什么樣的未來?

——編者

2001年6月，中國證監會在上市公司例行巡查中發現，截至2001年5月31日，三九醫藥（深圳證券交易所上市代碼000999）大股東三九集團及關聯公司占用上市公司資金余額約25億元（目前已歸還現金7.49億元）。這只是冰山一角。證券市場上大股東占用上市公司資金，已積累成一個龐大的金額。

去年底，上海證券交易所為此專門發函，要求所有的上市公司對大股東及其關聯方的應收款項事宜進行自查，在自查報告中明確說明應收金額、欠款時間、形成原因、欠款方承諾的還款期限等要素，并就上述事項及時發布公告，深圳證券交易所也發布了《關于規范上市公司對大股東及其關聯公司償還欠款事項信息披露的通知》。

據申銀萬國證券研究所童馴及其同事們的統計，自2001年11月以來，滬深兩市共有115家上市公司公告了大股東或關聯方占用資金情況。其中數額驚人者除三九醫藥外還有如濟南輕騎（應收關聯公司的欠款至2000年末達到25.8億元）、神馬實業（大股東神馬集團占用公司資金余額為12.67億元）、首鋼股份（應收關聯單位款項16.9億元）、科龍電器（應收大股東容聲集團及其下屬公司欠款12.6億元）、深石化（應收其大股東深圳石化集團欠款12.6億元）、四川長虹（被集團公司占用資金13.9億元）等。

根據100多份公告以及各上市公司2001年年報，童馴統計得出，115家上市公司的大股東及關聯方總共占用資金高達426億元，其中每家上市公司平均被占用3.7億元。其中，占用資金小于5000萬元的只有16家，占13.9％；占用資金在5000萬至1億之間的有18家，占15.7％；占用資金在1億至2億之間的有19家，占16.5％；占用資金在2億至5億之間的有34家，占29.6％；另有9家上市公司應收關聯方的欠款曾超過10億元，占7.8％。

龐大的欠款中，既有大股東直接占用上市公司資金的劣行，亦有長期通過關聯交易操縱上市公司業績釀下的苦果。目前公司已公告大股東已還清欠款的只有14家，有還款計劃的有44家，但其中表示用現金還款者極少，宣布要用非現金還款的有34家，包括轉讓股權、債權、實物資產、存貨、土地使用權、商標權、現金紅利、銀行轉貸等各種形式。這些用以抵償欠款的資產如何估價，資產評估公司如何把關，將直接關系股東的切身利益。

雖然此事可能涉及數百億元人民幣，但資產評估對于中國證券市場的影響遠遠超出于此。無論是在中國公司上市、資產重組還是關聯交易方面，極重“中國特色”的資產評估從來都扮演著舉足輕重的角色，其作用遠超香港和美國等市場經濟發達地區和國家。

評估業的經典標志是一座天平，這本是一個天性要求執業公平的行業。可是，中國評估業種種現狀卻令人擔憂：在混亂的行業管理和不對等的風險收益下，這座天平已經受到了普遍的操縱，而重災區正在證券市場。

十年一案

“麥科特”地雷在大正聯合引爆。麥科特中介機構提供虛假文件案將是資產評估業十年來第一案

2001年11月6日，鄭炳南被正式逮捕。當時他是廣東大正聯合資產評估有限責任公司法定代表人，此前則擔任副總經理。2001年9月，麥科特光電股份有限責任公司虛假上市案發，中國證監會認定，麥科特通過偽造進口設備融資租賃合同，虛構固定資產9074萬港元，通過偽造購銷合同、虛開進出口發票及海關印章等，虛構收入30118萬港元、利潤9320萬港元。“廣東大正聯合資產評估有限責任公司為其出具了嚴重失實的資產評估報告”，中國證監會發布的信息說。鄭炳南因涉嫌為麥科特上市提供虛假證明文件，于年底被捕，對包括他在內的其他中介機構提供虛假證明文件案原訂于今年2月底開庭，但因故延期。這是首例資產評估機構及相關責任人因涉嫌虛假上市案被刑事起訴（見本刊2002年第6期《麥科特噩夢》）。

據知情者描述，曾在華南理工大學任教的鄭炳南頗有學者氣質，是中國第一批注冊資產評估師，1995年下海至大正聯合的前身廣東資產評估公司。廣東資產評估公司是廣東省財政廳下屬企業，成立于1992年，具有證券評估資格，承擔過20余家企業的上市評估。2000年1月，廣東資產評估公司與廣東省財政廳脫鉤，公司的10名注冊資產評估師共同出資組建了廣東大正聯合資產評估有限責任公司，鄭炳南成為法定代表人。鄭本人并不是麥科特項目的負責人，也沒有在復核報告上簽字，但多次出席了麥科特上市前的“三師一商”會議（上市中介機構律師事務所、會計師事務所、資產評估師事務所、券商），對評估過程有過具體指示并作為法定代表人在麥科特上市的資產評估報告上簽了字。曾任廣東資產評估公司法定代表人的伍國生說，鄭炳南這次是踩到地雷了。

鄭所在的大正聯合，在2000年中還曾爆出一起上市公司無形資產評估的糾紛。當時粵宏遠A（深交所上市代碼000573）應收賬款及其他應收款合計達7.65億元，其中大股東宏遠集團欠款高達3.1億元。2000年7月12日廣東大正聯合資產評估有限責任公司對“宏遠”進行品牌評估，結果高達7.57億元，宏遠集團準備以此為據將品牌出售給上市公司以抵消欠款。市場為之嘩然，為此大正聯合負責此項目的評估師繆遠峰在《中國證券報》還特地發表文章，以“收益現值法”論證宏遠品牌評估價格的合理性。然而一個月后，在8月底粵宏遠股東大會召開之前，大正聯合卻突然公開聲明，他們評估的并非“宏遠”品牌，而是宏遠給出的四個項目的無形資產，這4個項目中有兩個屬于上市公司粵宏遠云云。在這種情況下，9月間，粵宏遠不得不終止這項交易。一場爭議終告煙消云散。事后，業內人士普遍懷疑，大正聯合突然“出爾反爾”，是迫于監管部門的壓力。

然而這一次的懸崖勒馬并不能阻止“麥科特”地雷的引爆。麥科特中介機構提供虛假文件案原定于2月底開庭，但因故延期，延期的理由和正式開庭的日期至今尚未宣布。雖然對麥科特案此時尚未有結果，但這將是評估業發展十年來最為引人注目的案件。

上市：國企的特殊待遇

在國外屬咨詢性質的評估業，在中國國企改制上市過程中是法定程序，在會計調賬、確定股東權益、核定企業凈資產值、間接影響每股收益預測乃至影響最終股票定價的過程中，資產評估舉足輕重

在帶有計劃色彩的上市過程中，國有企業上市前先要進行股份制改造，國有股的出資依據是企業上市前的凈資產。據中國人民大學會計系博士生導師耿建新介紹，在1993年以前上市的公司大部分以賬面凈資產為出資依據，上市前的資產評估增值計入資本公積項目；但在1993年后，國務院出臺《股票發行與交易管理暫行條例》規定，資產的具體價值可以根據資產評估結果調整，作為出資依據。并且，按照財政部的規定，國企改制上市后，在上市公司中國有股比例不得低于65％。以此推知，在長期的發行額度審批制（編者注：2001年3月證監會將發行額度制改為核準制）下，由于上市額度一定，股票發行價格的市盈率一定（發行價格=（發行當年預測利潤/發行當年加權平均股本數）×市盈率），真正影響股價和發行股票收入的因素就是發股時的股權結構，而評估是否增值，增值多少，折股比率多少，則直接改變股權結構。

這是一個系統工程。一般情況下，“服務周到”的評估師要為企業提供相應咨詢，指出還需要多少資產，哪些資產應該進到上市公司里來，如果價值不夠的話，怎樣通過評估如何巧妙地實現資產增值，以滿足上市的各種要求。此時資產評估被上升到前所未有的重要地位，在極端情況下，淪為了造假的幫兇。

以麥科特案例為例，從《財經》所獲得的當事人口供看，1998年麥科特拿到7000萬股上市額度后，公司預設募集資金目標5億元，然后中介機構根據證監會有關規定和市場情況，推算出要達到發行規模的凈資產(各項評估后資產加總減去負債)至少需達到1.1億元，而會計師、評估師也就分別推算出自己需要“做哪些工作”，以實現此一目標。

中國國有企業海外上市，一般也需提供由境內外兩家評估機構分別做出的資產評估報告，供交易所可能調用，但與在境內上市不同的是，只涉及固定資產評估。

實際上，在國外屬咨詢性質的評估業，在國有企業上市過程中是法定程序，在會計調賬、確定企業的凈資產值、影響每股收益預測乃至影響最終股票定價的過程中，資產評估起著相當關鍵的鑒證作用。而中國證券市場作為一個賣方市場，投資者們更別無選擇。對于單個公司的資產評估結果，投資者們可以用腳投票，但假如整個證券市場普遍存在資產高估，用腳投票只是一句虛言。

對于評估結果是否能夠調賬，中國會計界素有爭議，然而這卻是國有企業享受的特權。2001年4月證監會頒布的股票發行審核標準第二號備忘錄〈首次公開發行股票公司資產評估資料審核指引〉明確表示，根據現行國有資產管理法規和〈公司法〉，國有企業改制進行資產評估可以調賬，并可模擬計算前三年業績直接申請上市。其他類型公司改制上市不應改變歷史成本計價原則，如果要進行資產評估調賬，必須視為新設公司，滿三年后才可以申請上市。

關聯交易：一評千金

在上市公司增發、配股、資產置換、大股東抵償對上市公司的欠債中，資產評估結果往往是交易的依據

在上市過程中的資產評估，中國證監會規定只能采用重置成本法。除非如麥科特案般惡意作弊，一般情況下，采用重置成本法，資產增值幅度有限。

在證券市場增發新股、配股、資產置換、大股東抵償對上市公司的欠債中，資產評估雖并非法定程序卻是屢屢被引入。在這種情況下，資產評估的方法開始越來越多地使用收益現值法。深受投資者質疑的多個評估案例大多出自于此。

收益現值法本應是對資產的未來收益折現進行估值的經典方法，但在中國，收益現值法所需的多項參數空白，對企業未來收益的預測也缺乏科學的方法，評估的任意性較大，這造成評估結果普遍偏高，被操縱的痕跡明顯。2000年，萬家樂、美爾雅、廈新電子、粵宏遠、白云山等上市公司的大股東還將商標等無形資產評出天價出售給上市公司；在另一些案例中，大股東則把資產無故增值、甚至原為虧損的垃圾資產高價賣給上市公司，比如PT南洋、美爾雅、川投控股等，這些案例震動巨大，引來投資者諸多質疑（詳見《上市公司關聯交易、資產重組中部分資產評估案例》）。

據有關方面統計，2000年下半年共發生重大重組40余起，2001年全年發生90余起。在這些重組中，有1／3的交易行為存在諸如產權不清、債務剝離不合法、評估不實等重大問題。造成評估不實的主要體現在怎樣運用收益現值法的爭議上。

針對采用收益現值法評估出現的諸多問題，監管部門采取了一刀切的方式。2001年12月證監會出臺《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》，在“上市公司重大購買、出售、置換資產報送材料內容與格式”中對規定采用收益現值法評估進行了規定，“上市公司應當以特別提示的方式披露評估機構采用收益現值法評估該類資產的理由和評估機構對于評估假設前提（如折現率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。如評估機構不能提供充分合理的理由，說明收益現值法是對該類資產進行評估的惟一方法，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結果。”

零風險

涵蓋企業流動資產、固定資產的資產評估成為企業上市的法定程序并須經政府部門確認，是完完全全的“中國制造”

查閱中國證監會或財政部對評估機構的處罰公告，像麥科特這樣的案子幾乎鳳毛麟角，在很多起欺詐上市的案例中，資產評估機構大多不被追究任何責任。雖然，一般在上市招股說明書里會有資產評估機構的如下聲明：“本機構保證由本機構同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估數據已經本機構審閱，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”但為此而承擔法律責任的評估機構尚無先例。

很重要的一個原因就是，盡管在證券市場上投資者對評估結果產生質疑，但有關當事人“評估結果已經財政部或有關部門確認”的答復則令人語噎。在麥科特案中，鄭炳南的辯護律師惠州市偉倫律師事務所律師周涌更以“評估報告需要國資部門確認”為擋箭牌，指出有關報告只經過惠州市國資部門的確認，而未報廣東省財政廳和財政部確認，因此對該報告是否具有法律效力、鄭炳南要不要為此承擔法律責任提出質疑。

在美國，企業上市無需進行資產評估，在香港，企業上市需提供對于不動產的專項資產評估報告，并且每隔一定時間需對不動產再次進行評估。但涵蓋企業流動資產、固定資產的資產評估成為企業上市的法定程序并須經政府部門確認，則是完完全全的“中國制造”。

1989年，因中外合資、國企改制等需要，由于國有企業的大部分資產購置年代久遠，甚至是在計劃經濟下形成的，加上80年代物價水平急劇變化，認為單憑國有資產歷史的賬面價值不足以體現實際價值，而會計準則中又沒有關于物價變動的會計準則，因此評估業在政府扶持下應運而生，并引入國際上評估業的主要方法：重置成本法、市場定價法、收益現值法等。1993年，國務院證券委頒布《股票發行與交易管理暫行條例》明確規定，國有企業上市要經過資產評估。其時評估的主要方法是重置成本法，正反映了資產評估這一時期的主要任務為反映物價變動后的企業資產價值。資產評估成為企業上市的法定程序之一，即始于此。

此時，土地評估、房地產評估、專利評估、礦產資源評估等也紛紛出現，評估業迎來了高速發展的“黃金”時代，在此后十年里，出現了大大小小各種各樣的評估機構，在1999年脫鉤改制之前，這些機構大多背靠各種各樣的政府部門如財政部、國有資產管理局、國土資源部、建設部、礦產資源部等。據不完全統計，資產評估機構一度達到4000多家，現為2800多家，土地評估機構1600多家，房地產評估機構2000多家，此外還有專利評估、礦產評估等等。

雖然這其中可能部分機構有多種資格的重疊計算，但一個小小的評估行業有如此眾多的評估機構，并且資產評估機構的發展尤為迅猛，這固然是行業發展初期的特點所致，但關鍵這是一個零風險的行業，用業內人士的話說，就是“一本萬利”。零風險的意義，本來是因評估本身是“科學加藝術”，對資產僅僅起“估值”作用，結果亦僅供參考；但在中國，“零風險”的名義下，掩蓋著龐大的道德風險：一方面，資產評估不僅是企業上市的必經程序，亦對企業發行股票數量及融資額的大小起決定性的影響；另一方面，長期以來，中國的資產評估行為往往依附于政府部門，項目來源、人員配置大多脫胎于政府，其評估結果要經財政部門確認。在識者看來，這已經成為評估業的保護傘。

針對國有企業合資、改制、上市的需要，1991年國務院頒布了91號令《國有資產評估辦法》。由于國有資產評估占評估業至少80％以上，因此在此后10年中，這一直是評估業的綱領性文件。

正是這份文件規定，國有資產評估要經相應級別的國有資產管理部門立項、確認，其實施細則規定，凡涉及上市公司資產評估要經國家國有資產管理局（1998年后改為財政部）確認。在相當長的時間里，國有資產管理局評估中心、評估司及后來的財政部企業司評估一處、二處，天天車水馬龍，擠滿了前來辦理確認的“企業客戶”。

這一規定，出發點是國有資產管理部門行使出資人的職責，看似無可厚非，但實踐中由于評估業評估的絕大部分資產屬國有性質，國有資產管理局實際上行使著行業管理者和國有企業出資人的雙重職責，事實證明弊端重重：其一，國有資產管理部門同時是規則制定者和適用者，“確認”本身更混淆了出資人和行業管理者的角色；其二，資產評估辦法不應該有所有制性質，按所有制性質確定評估方法有失公允；其三，正是在這種管理方法下，評估機構認為經過政府部門確認后，自己不必承擔任何責任。

直到紅光公司欺詐上市案案發之后，這一格局才有了根本性的轉變。

2000年12月14日，成都市人民法院作出判決：1997年6月上市的紅光公司犯欺詐發行股票罪，判處罰金100萬元。這是司法部門宣判的第一起欺詐上市案。根據判決書，成都資產評估事務所在收取了10萬元評估費后，應紅光公司的要求，對一份1992年的資產評估報告作了修改，補入一些土地價值，使紅光的總資產增加。令人吃驚的是，成都市國資局在1997年采取倒簽文件的方式，對紅光自己偽造的1992年評估報告追溯確認，這份文件被列入紅光上市申報材料。作為回報，成都市國資局得到7356元咨詢費和餐費。1997年6月紅光上市，籌資4.1億元。成都資產評估事務所在1998年10月受到中國證監會的處罰，分別沒收非法所得10萬元，罰款20萬元，暫停從事證券業務3年。但提起成都市國資局的責任人問題，有關部門始終諱莫如深。

在成都市中級法院紅光案判決后一年，財政部終于出臺了《關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作的意見》，從2001年12月31日起實施，評估報告由審批制改為核準、備案、抽查制，并且明確提出，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產評估師及所在的事務所共同承擔。另一個實質性的變化是，原評估報告生效期是從被財政部門確認后開始計算，改革后是從評估師簽署報告日起生效。此前，2001年3月，國土資源部也取消了對土地評估的確認程序。政府部門正在對十年來評估行業的管理作反省和調整。

困難的知情權

只有接受了交易，才有權知道交易的細節——形同虛設的知情權

一般而言，評估應以特定的交易（資產的抵押、轉讓等）為目的，評估的結果需要買賣雙方認同，否則評估的結果毫無意義。只有兩種情況例外，一是廣告效應，比如2002年2月，北京無形資產評估中心（與具有證券類資格的北方亞事資產評估公司為一套機構兩塊牌子）為青島雙星公司評出其雙星品牌達到100億元，其總裁汪海本人價值10億元，即屬此類。二是在證券市場，一方面，諸如麥科特一類的上市公司造假的系統化程度越來越高，而投資者們分散在整個市場中，缺少足夠的動力、財力和專業知識去辨別一項資產評估結果是否足夠合理。在當前證券市場極端的“賣方市場”情形下，他們幾乎沒有選擇空間。

如果有什么解決辦法的話，最重要的應該是最大限度的信息披露，讓投資者有機會以較低的成本充分了解評估的內容、方法、依據以決定是否接受交易甚至評估這樣的方式。在香港，聯交所的有關規定是，社會公眾可以在律師處查閱資產評估的所有報告。在韓國，金融危機后甚至迫于投資者的壓力，在2000年取消了資產重估（類似于中國為消除物價因素的目的，而對固定資產進行定期的重估）。然而這樣的知情權在中國并不容易獲得。《財經》向部分上市公司咨詢過如何能夠得到資產評估報告全文，但大多以“不是公司股東”被拒絕，并稱即便是公司股東，也極少有提如此要求者。這樣的邏輯等于是：“你必須先接受這筆交易，才能知道這筆交易的細節。”這是荒謬的。

根據《證券法》規定，上市公司公告必須登報，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。但上市公司一般只公告資產評估報告摘要，其中大概包括簡略的評估方法、資產賬面價值、調整后賬面值、評估價值、增減值和增值率，但是很少有公司公告評估報告全文，這使得直接影響評估結果的有關參數不為人所知。比如，使用重置成本法時，資產的市場價格是使用什么樣的方式得到的，有多少可信度、成新率為多少、選擇依據是什么；使用收益現值法，其基本思路是將收益視為資產價值，對資產未來能產生的收益流進行折算，被估資產的收益額、折現率和資本化率對評估結果有關鍵影響，而評估報告中對這些參數如何選取以及確定企業未來收益的依據均不交待。恰恰是這些細節會暴露評估結果是否被操縱。

然而上市公司即使把資產評估報告的全文列為“備查文件”，一般也只允許公司股東查閱。證監會2001年公布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》（2001年修訂稿）支持這一做法，規定了備查文件可供中國證監會、證券交易所查閱，或股東依據法規或公司章程要求查閱。中國證監會上市公司部信息披露處的有關官員也認為，從現行法規看，上市公司不向非股東提供資產評估報告并不違規。

《財經》已詢知，兩個交易所的具體要求有所差異。深圳證券交易所要求見報內容全部上網，但對資產評估報告的全文是否披露不作要求。從2001年開始，上海證券交易所一般要求臨時文件摘要見報、全文上網。這并非硬性規定，因此，2001年全年全文上網的資產評估報告書僅有8份而已。

但上交所上市公司部有關工作人員指出，證券市場股東是流動的概念，因此，如果資產評估報告被列為備查文件，就應面向社會公眾，而不特指某個時點上的股東。

事實上，資產評估報告是否公允，恰恰是投資者用以判斷對評估結果是否用腳投票的依據之一。資產評估報告完全應該被列為受社會公眾查閱的公開文件，至少是更詳細地披露評估方法、評估依據、主要參數的選擇和理由。