亞洲會重視公司管治嗎？

你的董事會及高層管理人員是否正在修改公司管治政策？為了響應薩班斯-奧克斯萊法案及由安然、世通等公司引發的信譽危機，所有美國上市公司都對其政策進行了檢討。但在亞洲又如何呢？1997年金融危機后，許多公司都做出了改革，一些公司亦改進其政策以提高透明度，以應付更主動的董事局和審計委員會

我們需要公司管治嗎？

從狹義的傳統法律用語角度說，公司管治一詞指的是能影響公司實體的決策權和可靠性的關鍵。從廣義來說，斯坦福法學院的肯尼斯·斯科特下了一個很好的定義，“‘公司管治’涵蓋能夠影響公司決策的所有因素。這不僅包括股東的控制權，也包括債權人的契約權和破產權，對員工、客戶和供應商所許的承諾，政府機構頒布的規章制度以及議會制訂的法令……”

這個公司管治的廣闊定義影響到公司的所有相關團體，包括員工、客戶、供應商、監管機構及其他影響公司決策的機構。

如果不是因為安然和世通，我們又怎么會討論公司管治問題呢？換而言之，我們需要良好的管治原則是否因為它本身有益，或是僅為防止利欲熏心的經理人的不法行為？2003年1月11日的《經濟學家》刊登了哈佛商學院的保羅·岡珀斯及其兩位同事的最新研究。他們調查了90年代的1500家公司，發現“對股東負責任的公司，其回報率比管理獨斷的公司高8.5%。”

也有證據表明，公司管治越好，資本成本越低。在2002年冬季的《麥肯錫季刊》中，麥肯錫對韓國、馬來西亞、臺灣、印度、墨西哥和土耳其的188家公司進行排名，用一系列公司管治標準與市場資本總額作比較。它發現公司管治水準排名最前的公司，其市值往往高于所處行業的全國平均水平。

最后，公司管治不僅能提高公司的價值及降低市場資本成本，它可能也是反腐敗的最有效方式。

新資本條件下的亞洲公司管治是否存在障礙？

傳統上，亞洲公司所運用的資本大多來自家族、銀行和政府。由于亞洲公司的業務擴張、銀行實力不足而可供資本下降、政府急于實現公司的私有化，各公司正在尋求新的投資者和資本來源。如果這些投資者是國際機構投資者，他們可能會堅持要求公司必須有良好的管治，否則將不投資。

2002年2月，最大的機構投資者之一加州公務員退休系統（Calpers）撤走在印尼、馬來西亞、泰國和菲律賓的投資，原因是擔心公司管治問題。其他外國機構投資者可能也隨之撤資，導致急需的潛在資本來源枯竭。向管治不善的公司提供貸款時，銀行也更趨謹慎。在金融業已有效改革的國家，新一波的銀行家將良好的公司管治作為其貸款標準之一。總之，公司管治已是爭奪資本的重要條件。

顯而易見，亞洲商業模式往往與美國或歐洲不同。在某些亞洲地區，很多即使已在證券交易所上市公司也是由家族管理。恒生指數成份股內的公司大多是由控制著股權的大股東（即家族）所擁有或控制。新加坡證券投資者協會主席戴維·格拉德稱，新加坡450家上市公司中有1/4控制在10個家族手中。菲律賓、印尼、馬來西亞和中國臺灣的情況也與此類似。在這種情況下，一般的想法會認為，重大決定始終會由家族或“家族的朋友”做出，因此難以顯示非執行董事的有效性或對小股東的保護。

中國的情況又有所不同。在中國，上市公司的大部分股份仍被政府持有。中國證監會監管部官員表示，平均而言，國家持有每家上市公司45%以上股份。中國的經濟學家普遍指出，“這種高度集中的股權結構意味著控股股東能左右股東大會……獨立董事占極少數，更不用說獨立非執行董事了。”

有趣的是，中國證監會正要求每家上市公司必須在2003年6月擁有1/3的獨立董事。可是中國其實缺乏合格的董事，更不用說獨立董事了。

在韓國有另一個有趣現象。韓國大學的鐘夏星說：“韓國工業聯合會向證監部門提議，允許公司任命家族成員擔當獨立董事。”

如何在亞洲傳播良好的公司管治觀念？

高層的聲音

CEO對公司管治的影響最為重要。正如美聯儲主席格林斯潘于2002年3月指出，“如果CEO們選擇為股東利益進行管理，他或她就會以身作則或通過監督促使公司同事按照名副其實的管治方式辦事……市場經濟要求有正式的規章制度結構，包括合同法、破產法、股東權利法，不一而足。但規章制度不能代替人的品格。”

CEO必須不斷地傳播公司的價值、目標以及克服障礙達成目標的策略。如果說安然的肯尼斯·萊和杰夫·斯基林說他們的行為最符合股東利益，他們支持公司管治，那是自欺欺人。他們以財務報告的透明度為代價，過度地依賴財務技巧以取得期望的結果。他們的道德標準是，極力爭取更高的業績，不顧信息和財務報告的公正性。

CEO必須制訂一套明確的道德規范，并不遺余力地執行。當有人違反道德規范時，要嚴懲不貸，以某種方式將處理結果公諸于眾是有益的。

道德規范

幾乎所有國際公司都制訂有一套公司道德規范，以闡明處理公司與客戶、監管部門、供應商、股東等方面關系的政策。其中最著名的可能是強生公司的《信條》。這些文件闡明了員工能接受象征性禮物的例子（例如工作午餐），以及得知其他人違反道德規范時應如何處理。所有員工都必須熟悉道德規范，違者將被解雇。

國際上的最佳做法是，安排公司所有主要官員和員工每年閱讀《道德規范》并簽名，以示他們已遵守公司規范及其他相關政策。

為相關團體的利益管理公司

合理的管治結構應注重為所有相關團體的利益。對于國有企業來說，比如在中國，相關團體可能包括政府、監管部門、員工、客戶，也可能包括未來發展中出現的股東。只要有股東的存在，企業管理的優先考慮因素就是要符合股東利益。假定首次上市后政府仍繼續持有部分股份，這些股東應包括外界投資者和政府股東。

為相關團體的利益而管理的含義何在？我們認為其含義如下：

● 發展盈利的業務。要有評估和監測工具，使你能真正了解什么是有利可圖。從客戶和產品兩個方面衡量盈利會使你深入領悟，在未來如何管理盈利性增長。

● 致力于出色的客戶服務。大型國企的客戶基礎是其最有價值的資產之一。在未來，隨著競爭的加劇，客戶使用產品和服務更趨挑剔，保持客戶流量會遇到困難。作為相關團體，客戶理應得到需要及要求的服務。對所有公司來說，留住現有客戶比發展新客戶的成本要低得多。

● 讓所有員工事業有成。員工既是公司的相關團體，也是公司的資產。最成功的公司是那些員工有機會成長壯大，并對建設一個成功公司的前景感到興奮，這很容易理解。

● 風險管理。公司發展壯大后，將企業風險管理納入公司管治結構中就極為重要。失敗的例子不勝枚舉：霸菱銀行、大陸銀行及安然等等。良好的信用風險、市場風險和運營風險管理政策至關重要。

向相關團體報告

此外，CEO還必須對相關團體負責，并以客觀、主動的方式向其報告。那企業應報告什么呢？

● 為相關團體制訂清晰明確的目標。目標應對企業及不同的相關團體有利， 并可給CEO及其組員衡量是否達到已訂下的目標。

● 公司基礎結構中存在的問題及采取的措施。以銀行為例，這些問題可能是眾多被拖欠的消費貸款或一些以往為國企提供的貸款。良好的公司管治須具透明度。

● 向會被影響的相關團體報告計劃進程。這既包括透明的財務報告，也包括對所有計劃的披露。

當然，向相關團體透明的報告并不意味著向公司競爭者發放有利的信息。良好的公司管治，必須在透明度的要求及在提供具競爭性的秘密或信息時， 與最終損害相關團體之間保持平衡。

激勵機制

良好的公司管治也必須有適當的激勵機制。一旦高級管理人員制訂目標和明確方向后，必須為全體員工制訂定期業績評定、監督及激勵計劃，使其達到目標。

在中國國企，這是個大問題。問題之一是，企業高級經理的任命與解雇權牢牢掌握在政府手中。這并不是非常有效的管治結構，因為政府的選擇標準可能并不完全依據經濟表現。因此，要讓公司管治原則行之有效，必須與政府就如何根據上述原則衡量高級經理的表現達成協議。

另外，國企高級經理的全部薪酬往往還包括津貼，如寬大的住房、配車、工作餐和娛樂。要衡量這些津貼及判斷這些津貼是否與工作業績相關往往很難。對中國的國企來說，推行合理的激勵機制仍需克服一些障礙。

人們會信任CEO嗎？

由此可見，良好的公司管治說起來容易做起來難。然而，收獲與付出是相抵的。良好的公司管治必須有CEO的領導，并獲得全體管理高層的支持。盡管獨立董事能助一臂之力，但我們認為，在亞洲區CEO是公司管治的重中之重，并有責任貫徹實施上述措施。

由于亞洲部分國家的腐敗現象及其他一些國家存在的假公濟私現象，西方投資者可能會懷疑亞洲的CEO是否值得信賴。因此，當決定是否向某個亞洲公司投資時，他們可能會堅決要求公司要有獨立董事或其他管治措施。當然，在美國獨立董事這一類職務比較有趣，因為他們通常由CEO聘請。

從長期趨勢來看，美國、歐洲和亞洲的公司管治標準會融合為一個被認為是“最佳”公司管治的全球標準嗎？也許在某種程度上會，但有待時日。不過短期內，兩股力量將有限地影響這種融合。

首先，一些在海外交易所上市的亞洲公司需在財務報告和公司管治方面更加具透明度。隨著越來越多的亞洲公司尋求在美國、倫敦、香港（對中國內地的公司而言）和新加坡市場上市，一些公司更是將它們在財務和非財務方面的披露標準明顯提高于其國內市場的平均標準。

其次，出于不同原因，一些亞洲公司將向外（通常是外國）直接投資者出售股權。1999年，由美國新橋資本牽頭的一個財團收購韓國第一銀行就屬于此類型，而其公司管治水平得到顯著提高。但是，要使亞洲的公司管治獲得成功，人們還必須留意這里的獨特環境及障礙。