控股子公司：利潤操縱源

投資者分析上市公司報表通常以合并報表為準。而合并報表會計處理過程非常復雜，并不是母子公司收入、資產的簡單匯總。其中，控股子公司財務數據的虛實、是否并入報表以及如何合并都有很大的可調控性，這也是目前上市公司合并報表存在的普遍問題。由此控股子公司成為某些上市公司的利潤操縱源。

從目前財務制度規定看，控股子公司需要合并入報表有以下幾種情況：（1）母公司直接或間接擁有其半數以上表決權資本的被投資企業。（2）母公司雖然沒有擁有被投資企業半數以上表決權資本，但通過其他方法可以對被投資企業實施有效控制。如有權任免公司董事會的多數成員、在公司董事會有半數以上的投票權等。

目前最關鍵的問題是控股子公司財務數據的虛實。在《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉（2002年修訂）》第53條中規定，被合并企業的會計報表必須經過有從事證券相關業務資格的注冊會計師審計。在獨立審計準則實務公告第5號中又規定，注冊會計師執行合并會計報表審計業務，在編制審計計劃時，可以考慮對不同子公司實施不同的審計策略。而且獨立審計準則實務公告第13號規定，對于子公司的審計，可以利用其他注冊會計師的工作。

年報準則所要求的信息披露的真實性與獨立審計準則所要求的審計實務的可操作性之間存在很大的彈性，為一些上市公司利用控股子公司操縱利潤留了空子。

3種利潤操縱手段

上市公司利用控股子公司來操縱利潤主要有以下3種手段：

虧損子公司不合并入報表

根據財務制度規定，雖然一些母公司擁有子公司50%以上的表決權資本，但由于某些特殊的原因，母公司并不能對其實施有效地控制，可以不將這些子公司納入合并報表的范圍。如已準備關停并轉的子公司、按照破產程序已宣告被清理整頓的子公司、已宣告破產的子公司、準備近期售出而短期持有其半數以上的表決權資本的子公司、非持續經營的所有者權益為負數的子公司。此外，其他虧損控股子公司在會計報告期內不能隨意不合并入報表。

如圣方科技在1999年年報中稱，根據有關政策，享有所屬石油化工廠應彌補虧損補貼2933萬元。根據該公司1999年12月18日董事會決議，將上市公司所屬石油化工廠、化工四廠、化肥廠委托給牡丹江石油化學工業集團公司經營，委托經營期為3年。在以后年度中，3家工廠委托經營期間虧損自然不納入上市公司合并報表，而是由牡丹江石化集團來承擔，彌補虧損補貼則歸上市公司所有，一舉兩得。

廈門信達也有類似情況，該公司2000年年報被出具了有解釋性說明無保留意見的審計報告，在解釋性說明中提到“貴公司母公司所屬廈門經濟特區國營外幣免稅商場與廈門友誼商場簽訂了承包合同書，但貴公司未將廈門友誼商場2000年度承包期間的經營業績及相關債權債務納入外幣免稅商場的會計報表之中。”廈門友誼商場應屬于合并范圍，在承包期間的凈損失為473.67萬元，而合并報表的利潤總額只為885萬元。若合并廈門友誼商場，將使公司利潤減少過半。

剝離、轉讓虧損子公司

對于一些ST、PT公司，通過剝離、轉讓虧損子公司的股權來“脫貧”已成了一種必要的手段。如ST東北電2000、2001年度嚴重虧損，在2002年第1季度還虧損977萬元，有退市的風險。該公司于2002年4月底與東北建筑安裝工程總公司簽訂協議，出售已連續3年巨虧的沈陽變壓器有限責任公司的全部股權。這樣，就可以在半年度和第三季度合并報表中剔除了沈變嚴重虧損的因素。該公司第三季度已實現盈利。日前，公司已發布了2002年經營業績增長公告，估計年度盈利有望。

另外，假如劣質股權可以賣個高價，則可以既獲取投資收益，又剝離了虧損源。ST國嘉2002年第三季度凈利潤為-2909萬元，在2002年11月21日公布公告將有重大虧損的上海國嘉電子商務有限公司90%的股權轉讓。通過此次轉讓，公司不僅盤活了存量資產，獲得838萬元的收益，還為公司扭虧打下基礎。

上市公司將經營不善的虧損子公司以及其他虧損業務剝離給大股東或其他關聯企業，雖然不違反法規。但卻與會計主體、持續經營等會計假設相違背，是另外一種另類造假。

子公司合并報表重復計算

上市公司合并報表并不是兩者或多者之間數字簡單加總，必須在抵銷內部投資、內部交易、內部債權債務等會計事項對個別會計報表的影響后編制。在銀廣夏造假事件中，該公司編制合的并報表，就沒有抵銷與子公司之間的關聯交易，也未按股權協議的比例合并子公司，從而虛增巨額資產和利潤。

4種掩飾策略

利用控股子公司操縱高額利潤是上市公司最常用的手段，但是紙里包不住火，通過控股子公司來操縱利潤最終會暴露原形，也有手段高明的，不聲不響就遮掩了有關火焰。可以分為以下幾種類型：

東窗事發型

最典型的例子就是銀廣夏，銀廣夏造假的源頭是其子公司天津廣夏。天津廣夏造假始于1995年，造假利潤從1995年的200余萬元開始，發展到2000年的5億多元，創下了驚人的利潤“業績”，而事實的真相是每年虧損1500萬元至2000萬元。

縱橫國際2001年度的年報姍姍來遲，直至2002年7月18日才發布，并被注冊會計師出具了拒絕表示意見的審計報告。在年度報告中，其控股子公司縱橫同創公司虛構軟件業務收入。公司2000年軟件及系統集成業務實現收入10412萬元，占總收入25.65%，毛利為3678萬元，占總毛利比重30.24%。然而2001年報的軟件收入僅為181萬元。

在2001年年報中披露，同年6月，縱橫同創公司與上海同步電子有限公司、上海彤瑞科技貿易有限公司、上海同天信息技術有限公司和江蘇省經濟技術協作公司4家購買單位簽訂《軟件版權轉讓和實施服務合同》，計1860萬元，然而軟件銷售回款中有960萬元系縱橫國際通過關聯方將資產委托管理所獲的收益以銀行本票或匯票背書轉讓的形式間接匯入，上述軟件銷售并未實際發生。

自生自滅型

上市公司操縱利潤無非為了圈錢，或者是操縱二級市場股價。這種現象在重組后新股東入駐以后比較普遍。重組當年業績奇好，股價也一路飛飚，一旦控股子公司在該年度完成利潤目標，上市公司就可能任其自生自滅，控股子公司業績將發生突變，一落千丈。

為什么要任其自生自滅？一是因為操縱利潤的成本高，要繳納包括所得稅、營業稅及增值稅等各種稅收；另外違法成本也高，一旦東窗事發，高管人員及經辦注冊會計師輕則罰款，重則入獄。所以一旦完成當年利潤操縱任務，就讓控股子公司慢慢地自露原形。

閩福發就是如此。閩福發的子公司福州尤卡斯技術服務公司是1999年初由閩福發投資1450萬元與牛津－劍橋國際高科技有限公司合作設立，主要經營產品技術及企業管理咨詢業務。該公司1999年實現凈利潤4458萬元，占上市公司凈利潤的70％。該項投資當年回報率即達到了307％，而且其技術服務業務的毛利率則是驚人的100％。尤卡斯公司的業績在1999年巨幅提升閩福發的業績后，在2000年和2001年的收入卻急劇下跌。2000年收入2259萬元，較1999年下降52％；2001年收入811萬元，較1999年下降83％。

北大科技也是如此。1999年3月萬時紅集團出資1.2億元拿下原北大車行大股東北大企業集團95%股權，間接控股北大車行。1999年當年實現主營業務收入55820萬元，同比增長了148.17%，實現凈利潤12027萬元，同比增長了179.1%。主營業務收入中主要包括配件經銷收入9494萬元，紡織品銷售收入30110萬元，商品銷售收入14040萬元，其中紡織品、商品銷售都是該年新增的，主要是該年合并報表增加了遠在福建的晉江昌盛高科技發展分公司（主營紡織品）和遠在安徽的蕪湖進出口分公司的主營收入。

而到了2000年公司，公司主營業務收入和凈利潤大幅下滑，主營業務收入25979萬元，同比減少53.46％，凈利潤3248.85萬元，同比減少72.99%。與上年主營業務收入構成相比，該年配件經銷收入和商品貿易收入都銷聲匿跡了，變為零。在2001年主營業務收入進一步萎縮。

悄然消失型

有的上市公司股權關系十分復雜。上市公司下設子公司，子公司還有孫子公司。而有的孫子公司又倒過來成了上市公司自己的“爸爸”。股權關系如同一張蜘蛛網，錯綜復雜。還有一些子公司，在母公司報表中進進出出，忽而在某一年度產生很高的利潤，而過幾年卻轉讓或置換出去，扮演那種打一槍就跑的角色。這種控股子公司進行利潤操縱的可能性很大。

好時光（原名旭飛實業）就有此嫌疑。2001年度公司實現主營業務收入16395萬元，收入增加近100%，主要原因是合并報表又增加了一個公司。在2001年度增持深圳市旭道房地產開發有限公司股權至51%，使其成為公司的控股子公司。旭道公司注冊資本只為1000萬元，規模小，然而其所開發的深圳華天苑項目在2001年度卻為公司帶來可觀的銷售收入，而公司本部只實現主營業務收入352萬元。然而2002年9月26日公司又與劉曉燕簽訂了《股權轉讓協議書》，將所持有的深圳市旭道房地產開發有限公司51％股權按其凈資產評估值作價917.09萬元轉讓給劉曉燕。從此旭道公司再也不在公司的合并報表中出現了。

注冊會計師提示型

對于一些控股子公司異常的利潤操縱行為，有經驗或有良知的注冊會計師會出示非標準保留意見的審計報告，在意見段或說明段中作出暗示或說明，對上市公司提出質疑。上市公司不得不在年報中作出解釋或說明，使得上市公司不敢太猖狂。

如圣雪絨2001年年報被會計師事務所出具帶解釋說明段的無保留意見的審計報告，在說明段稱“我們注意到，貴公司之子公司上海圣雪絨羊絨制品有限公司本年度對上海圣雪絨羊絨服飾貿易有限公司（非關聯方）的銷售為88242015.27元，占當年銷售總額的60.09%；上海圣雪絨羊絨制品有限公司本年度對上海圣雪絨羊絨服飾貿易有限公司年末應收賬款余額達123420791.03 元。”注冊會計師這種“輕描淡寫”的說明使得控股子公司8824萬元銷售的可靠性打上一個問號。而上海圣雪絨羊絨服飾貿易有限公司欠款竟高達12342萬元，大于8824萬元的銷售收入。雖然報表中稱上海圣雪絨羊絨服飾貿易有限公司是非關聯方，但從這家公司的名字中也帶有“圣雪絨”3字說明這家公司可能是暗處的關聯方，關聯方非關聯化。2002年圣雪絨發布業績預警公告。因此，對注冊會計師特意說明的控股子公司業績就應該特別留意。

（作者為閩發證券信息研究中心研究員）

百花村：新控股子公司是鮮花還是累贅？

經過2001年的資產重組，百花村于2001年度扭虧，并于2002年7月2日恢復上市。2002年度會計報告是公司恢復上市后第一個會計年度報告，也是驗證公司資產重組后主營業務是否走上正軌的重要參考。

縱觀2002年會計報表，公司后續經營情況并不太樂觀。

公司2002年實現凈利潤343萬元，但扣除非經常性損益的凈利潤只為-1055萬元。從損益表上看，營業利潤只為-724萬元，主營是虧損的，最終靠營業外收入1411萬元使得利潤總額扭轉為675萬元。這塊收入是公司出賣烏魯木齊市中山路的房產，取得1333萬元的凈收益。

百花村2002年實現銷售收入22573萬元，同比增長477.6%。銷售收入大幅增長的原因是合并報表新合并了廣州市新拓科技發展有限公司。在2002年初，百花村及控股子公司新疆百花村大酒店有限公司分別以房產投入到廣州市新拓科技發展有限公司，對其增資4000萬元。增資后，百花村直接和間接共持有廣州市新拓科技發展有限公司51%的股權。

但是，我們對公司費盡心思合并進來的控股子公司并不看好。

首先，雖然該公司的名稱帶有科技兩字，但主營的科技含量并不高，盈利能力不強。從2002年年報主營業務收入的分部報告看，收入大幅增加主要是商業貿易這一塊，收入達19897萬元，占總收入的88%，相應的銷售毛利率只為12.3%。在年報中并沒有披露廣州市新拓科技發展有限公司經營虧損還是盈利。

其次，合并入該公司帶來了一定的財務隱患。這在資產負債表上體現的特別明顯。應收賬款由年初的249萬元上升到11884萬元，增幅達46倍。公司在年報中解釋是廣州新拓公司尚未到期的工程款；存貨由年初的3495萬元上升到10030萬元，增幅達186%；短期借款由7750萬元上升到23550萬元，增幅達203%；資產負債率由年初偏高的60.83%又上升到69.51%。

現金流量表的數據（見表1百花村基本財務數據表）同樣說明一些問題，銷售商品、提供勞務所收到的現金只有13711萬元，與22572萬元的銷售收入相差甚遠，經營活動產生的現金流量凈額只為-3361萬元，說明公司現金周轉陷入困境，也說明公司利潤可靠性較差。

在年報中稱廣州新拓目前主要承接廣東省的中小學教育網絡的施工，提供相關計算機產品，在2002年報新年度經營計劃中提到要對百花村軟件園為核心的信息產業和餐飲為終端的綠色食品加工業進行整合，信息產業除了計算機貿易以外在2002年年報中尚無蹤影，餐飲業也只有1000多萬元的銷售收入。公司2003年經營如何發展尚待觀察。