公司治理：大象能學(xué)會(huì)跳舞嗎？

公司治理這個(gè)主題涵蓋豐富。你把這一術(shù)語(yǔ)提交給互聯(lián)網(wǎng)上任何一個(gè)主要搜索引擎，都會(huì)產(chǎn)生大量的參考文獻(xiàn)。大學(xué)里設(shè)立了集中研究這個(gè)題目的系所，各地也有許多公司治理的研究所和論壇。那么治理，特別是公司治理，究竟意味著什么呢？

管理科學(xué)國(guó)際研究所的治理研究小組在1996年發(fā)布了下述定義：

“治理是這樣一種過(guò)程，通過(guò)它，社會(huì)精英運(yùn)用權(quán)力和權(quán)威，影響和制定關(guān)乎公眾生活以及經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的政策和決策。”

運(yùn)用到公司治理的環(huán)境中，這一定義可以被解釋為：在公司實(shí)體的各利益相關(guān)者之間配置權(quán)力和權(quán)威。

然而，這種闡釋不能充分反映出關(guān)于公司治理的不同觀點(diǎn)的區(qū)別，這里指的是一直被稱為股東優(yōu)先的盎格魯－撒克森模式與許多歐洲大陸國(guó)家的利益相關(guān)者模式。在前一種模式下，股東是被關(guān)注的焦點(diǎn)；在后一種模式下，權(quán)利格局必須在股東、雇員、顧客或客戶等其他利益相關(guān)者之間進(jìn)行平衡。

毫無(wú)疑問(wèn)，我們擁有的公司治理結(jié)構(gòu)是由長(zhǎng)達(dá)幾個(gè)世紀(jì)的法律、金融和社會(huì)發(fā)展塑造成的。盡管如此豐富的背景足以支持各種不同的研究方法以及對(duì)其各自優(yōu)點(diǎn)的檢驗(yàn)，大部分的新進(jìn)展卻一直著力于形式化和發(fā)展特定的信息報(bào)告和披露機(jī)制。

這樣做的風(fēng)險(xiǎn)，一方面在于容易造就生搬硬套的頭腦，另一方面也難以出現(xiàn)被不同國(guó)家采用的針對(duì)公司治理問(wèn)題的不同文化和方法。

我們不能忽視像德國(guó)和法國(guó)等國(guó)家中的不同的公司治理結(jié)構(gòu)。它們處理公司治理問(wèn)題的方式與英國(guó)不同。例如在德國(guó)的公司治理中，雙層結(jié)構(gòu)支持著權(quán)力的分割。管理董事會(huì)(Vorstand)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，監(jiān)督董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)(Aufsichtsrat)監(jiān)管管理層的行動(dòng)和決策。首席執(zhí)行官不是監(jiān)事會(huì)成員；按法律規(guī)定，半數(shù)成員必須由工人代表選舉出來(lái)。

在美國(guó)，針對(duì)公司治理的最新舉措是Sarbanes-Oxley法案(或稱索克斯法案)，給CEO和CFO施加了特別的責(zé)任以保證公布的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。包括以下條款：

● 強(qiáng)調(diào)了管理層對(duì)于建立和維持內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告程序的責(zé)任；

● 表述了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)報(bào)告程序的有效性；

● 外部審計(jì)對(duì)于管理良好的證明；

● 披露公司高級(jí)財(cái)務(wù)管理者的倫理規(guī)則；

● 公司審計(jì)委員會(huì)至少擁有一位財(cái)務(wù)專家，以及披露對(duì)專家的定義；

● 禁止公司向董事提供貸款。

最后，該法案要求必須重述先前公布的財(cái)務(wù)報(bào)告，如有不實(shí)的話，CEO和CFO必須返還在涉及的期間內(nèi)接受的任何獎(jiǎng)金，而且要承擔(dān)各種各樣的刑事和民事處罰。

不過(guò)，從國(guó)際視角看，影響力最大的是該法案同樣適用于在美國(guó)的證券交易所上市的非美國(guó)公司。

盡管就特定的豁免條款進(jìn)行了討論，隨后為了照顧到非美國(guó)公司運(yùn)作于其中的不同的公司治理結(jié)構(gòu)，國(guó)會(huì)和美國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了協(xié)商，由美國(guó)方式體現(xiàn)出來(lái)的公司治理的股東優(yōu)先模式所產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，不僅對(duì)于那些在美國(guó)國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)的非美國(guó)公司，而且，實(shí)際上波及所有其他跨國(guó)公司和大的國(guó)際公司。

組織結(jié)構(gòu)和文化

在我看來(lái)，規(guī)制基層管理的關(guān)鍵在于，高管團(tuán)隊(duì)如何與企業(yè)家就平衡治理的需要進(jìn)行溝通，以及避免運(yùn)用中央計(jì)劃結(jié)構(gòu)來(lái)實(shí)施控制。CEO的責(zé)任不僅在于在成熟市場(chǎng)上進(jìn)行業(yè)務(wù)管理，還要努力擴(kuò)展產(chǎn)品范圍、開發(fā)新市場(chǎng)。在那些要求回報(bào)持續(xù)、高水平增長(zhǎng)的股東們的監(jiān)督下，他們必須獲取商機(jī)，重新定位品牌的重點(diǎn)。

無(wú)疑，公司的商業(yè)戰(zhàn)略反映了CEO及其團(tuán)隊(duì)的風(fēng)格。文化也起了一定作用。就“文化”來(lái)說(shuō)，不僅是母國(guó)的深深扎根的文化以及跨國(guó)公司高管團(tuán)隊(duì)中的國(guó)籍組成，而且包括反映了公司自身風(fēng)格的更微妙的公司文化。這種文化在多年中發(fā)展而來(lái)，而且對(duì)一家公司與客戶和雇員打交道的行為方式發(fā)揮了決定性影響。

當(dāng)觀看公司簡(jiǎn)要結(jié)構(gòu)圖時(shí)，常常給我留下強(qiáng)烈的印象，財(cái)務(wù)部門和人力資源部之間往往沒有表示聯(lián)系的點(diǎn)畫線。而且，從組織結(jié)構(gòu)圖上看，這些職能部門與基層管理之間的聯(lián)系也同樣不明晰。這并不表明不存在這樣的聯(lián)系結(jié)構(gòu)，而是說(shuō)明了這樣一個(gè)事實(shí)，至少即復(fù)雜組織實(shí)際運(yùn)作的方式依賴于其發(fā)展歷史和無(wú)形管理網(wǎng)絡(luò)的程度與依賴于關(guān)聯(lián)矩陣的程度一樣大。正是更多地經(jīng)由“神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)”而不是僵硬的圖表，溝通才得以實(shí)現(xiàn)。

作為結(jié)果，公司的運(yùn)作采用了“胡蘿卜加大棒”的方式。我們從始至終都不能忽視對(duì)提供信息和奉行公司治理原則的抵制力量。

在許多公司中，基層管理者面臨著持續(xù)不斷地向總部提供信息的要求，因而對(duì)公司總部的作用不免心寸芥蒂。毫無(wú)疑問(wèn)，優(yōu)秀的基層管理者更渴望自主性。同時(shí)，他們畢竟能回想起以前“天高皇帝遠(yuǎn)”的自由時(shí)光。

創(chuàng)造一種相互理解、目標(biāo)共享的氛圍是必要的。正如查爾斯·漢迪在其著作《大象和跳蚤》中所表述的那樣， 那種“多層級(jí)、信息交流迂回緩慢”的老式跨國(guó)公司仍然存在，然而畢竟誕生了新式的跨國(guó)公司：尋求在增長(zhǎng)的同時(shí)保持非官僚化、人性化和直接的信息交流；把創(chuàng)造性和高效率相結(jié)合；致力于公司興旺而且被社會(huì)認(rèn)可；不僅回報(bào)公司的所有者，也回報(bào)創(chuàng)新思想的所有者。

當(dāng)分析公司結(jié)構(gòu)時(shí)，這一點(diǎn)是明確的：任何一家公司的成功必有清晰的商業(yè)條款和這樣一種治理方式來(lái)支撐，即公司總部總是很明確有必要知曉什么而不是多多益善。在這樣的治理架構(gòu)中，總部的控制不會(huì)損害業(yè)務(wù)部門的進(jìn)取精神。

控制貪婪

圍繞著公司治理的大部分注意力，不可避免地集中于董事會(huì)的表現(xiàn)和透明度。媒體的焦點(diǎn)更是對(duì)準(zhǔn)董事會(huì)成員是如何獲得報(bào)酬的。于是，當(dāng)前的爭(zhēng)議主要在于權(quán)力的分立以及由非執(zhí)行董事決定高管人員的薪酬安排。不過(guò)，董事會(huì)并沒有與公司的其他部分相隔離。同樣重要的是，董事會(huì)成員也要保證遵守整個(gè)組織通行的規(guī)范及規(guī)則。

從多方面考慮，盡管戰(zhàn)略決策是董事會(huì)做出的，向董事會(huì)報(bào)告的關(guān)鍵的戰(zhàn)略執(zhí)行者卻擁有相當(dāng)重要的影響力。因此，當(dāng)董事會(huì)為其所屬公司確立組織文化時(shí)，必須將影響全世界的公司文化納入考慮之中。如果必須合理確定高管們的薪酬，如果投資者們也相信應(yīng)該如此，那么公司結(jié)構(gòu)中授權(quán)權(quán)威的分布也必須得到清晰界定。

結(jié) 論

首席執(zhí)行官及其團(tuán)隊(duì)所面臨兩難困境：在新的管制環(huán)境的約束下勉力經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，為了保證在當(dāng)今競(jìng)爭(zhēng)愈加強(qiáng)烈的環(huán)境中取得成功，必須鼓勵(lì)企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)精神，給予基層管理者創(chuàng)新的自由。

那么，跨國(guó)公司這樣的“大象”能學(xué)會(huì)跳舞嗎？也就是說(shuō)，它們能在正式規(guī)范的框架之內(nèi)自由創(chuàng)新嗎？我的回答是肯定的，不過(guò)，為此管理層必須關(guān)注文化和關(guān)系這樣的“軟”問(wèn)題以便獲得靈活性，應(yīng)鼓勵(lì)企業(yè)家精神，成功地應(yīng)付公司利益相關(guān)者和社會(huì)的要求。

我對(duì)公司治理的定義：“公司治理是這樣一種過(guò)程，通過(guò)它，公司總部的精英運(yùn)用權(quán)力和權(quán)威，影響、制定和控制下屬公司及其自主經(jīng)營(yíng)相關(guān)的原則和理念。”

由此，公司總部才能表現(xiàn)出是把公司整體和外部世界相聯(lián)結(jié)的關(guān)鍵部分。