在香港破產和清盤

在赴港上市之前，你應該學會未雨綢繆，為你的公司在遇到財務困境時作些準備

事實上，熟悉香港在破產和清盤方面的有關知識的公眾并不多，一般專門操作這一業務的行內從業人員會比較熟悉，不過在1997年金融風暴襲擊香港，當時日本以外亞洲第一大投資銀行百富勤在一夜之間倒閉后，媒體對該事件的追蹤報道比較多，人們才開始有一些輪廓。

香港缺乏象美國破產法第十一章這樣通過立法的力量給予申請破產保護的公司足夠重整和喘息機會的法律體系。債務重組的成功與否一般依靠債權人、投資者、公司股東之間在法庭以外達成協議，除了香港法庭提供的協商規則以外，沒有任何法規為各方成功協商解決方案提供法律方面的框架，破產挽救的成功率一般比美國要低。

目前對于大部分出現財務困難的公司的重整都僅限于財務重整，很少涉及到業務重整，所以在公司價值的保護方面落后于歐美。市場上也缺乏一些專門投資財務困難公司的禿鷹基金（不良資產投資基金），因此財務重整的方法主要是公司的大股東在出現財務困難時通過與銀行的談判，通過債轉股和或者短債轉長債的方法，降低公司的債務水平，這種挽救方法一般需要公司的管理層能繼續留在公司經營。例如QPL國際控股公司遇到財務困難時就曾通過重組業務，出售其主要盈利業務的非控制性股權來降低債務比率和籌集流動資金，清償債權銀行的貸款，從而使業務能正常運作。

在設計公司的挽救方案時最困難的是處理與債權銀行之間的關系，由于有財務困難的上市公司的債權銀行往往不止一家，多者甚至達到上百家，各銀行在操作上的需求和利益點都不一致，所以統籌各銀行之間的關系和利益是一個巨大的挑戰。

另外一種方法是從外部引入一個新的投資者，通過對有財務困難的公司進行投資，有的情況下在投資金額比較大時控制權就會易手。這對于投資者是屬于反向收購，收購者實際上是買一個重新經過債務安排談判的上市殼。例如早些年的香港上市公司八百伴清盤時就是通過與債權銀行協商減債，由被買下來的上市殼繼續承擔部分債權而完成收購方反向收購上市公司的工作。一般如果公司正式進入清盤程序，重組成功的機會已經不大。

香港的收購兼并條例中有規定，如果注入殼公司的業務實質上比殼公司現有業務大或者與殼公司的業務不同，可能會被作為新上市處理。為了避免買殼上市被聯交所當成新上市來處理，所以在一般的情況下買家通常會保留它核心現有業務，至少暫時如此。同時新投資者注入新的資產或業務。通常是通過把現有業務在以后賣回給原來的控股股東，這樣來降低收購的對價。

目前在香港負責操作公司重整和破產清盤工作的機構包括清盤官、財務顧問、法律顧問和評估師事務所等幾種。

當公司突然倒閉時，法院在沒有來得及了解情況和開庭處理時會在一個專業人士的委員會中挑選一位或幾位臨時清盤官（目前清盤官還沒有行業認證和發牌制度）。臨時清盤官一般都是同一家機構中的專業人士，例如會計師事務所的合伙人等。

財務顧問為債權銀行和公司提供重組和財務建議；法律顧問主要代表各方的利益在重組中提供法律建議；評估師事務所可以負責對一些資產進行確認和評估。