民生銀行海外上市意圖與應策全揭示

邵　霖

就在新橋投資收購民生銀行(600016)1．75億國有法人股的消息傳出的同時，投資者將目光再次投向了近來備受輿論糾纏的民生銀行。

在對民生銀行諸多高層采訪過程中，記者發現外界對民生銀行在引入戰略投資者、海外上市等很多方面的認識都存在誤解或局限，特以此文向投資者揭示民生銀行在相關方面的真正意圖與具體進展。聯姻新橋暴露管理層與股東矛盾

“你注意到沒有，市場特別是金融界對它的反應相當冷淡?”一位銀行界資深人士提醒記者，“很明顯，新橋投資不是民生銀行期待中的‘如意郎君。”

3月10日，民生銀行發布董事會公告稱，董事會就公司法人股股東中國中煤能源集團公司將其所持有的公司全部1．75億國有法人股(約占公司總股本的4．82％)轉讓給美國新橋投資集團事項進行表決，董事會15名成員中，除了一名董事因出差未能參力口表決外，其他14名董事則全部同意此項股權轉讓。公告同時稱，此次股權轉讓事項還需中國銀監會批準。此外，此次轉讓的價格亦未最終敲定。

民生銀行的股權結構顯示，中國中煤能源集團公司以其所持有的公司1．75億股權，在十大股東中排名第七，如果此次股權轉讓最后能夠順利轉讓給新橋投資，則新橋雖然不能成為第一大股東，也將在董事會發揮一定影響。

民生銀行內部一位高層的看法印證了上述資深人士的觀點。該高層告訴記者：“由于民生銀行的特殊性，大股東在決策過程中一般不會和管理層商量，基本上是他們敲定了之后通知公司就行了。因此，這次的股權轉讓可以說是大股東和新橋投資之間互相選擇的結果。”

相關工作人員也透露，此次新橋投資收購民生銀行的股權，并非是民生銀行選擇了新橋投資，而是該公司第七大股東中國中煤能源集團與新橋投資達成了協議，因此，轉讓價格等相關細節并不清楚。

此外，民生銀行內部人士指出，由于歷史原因，到香港上市規定國有股須減持10％股份，資金劃歸全國社保基金。民生銀行香港上市時亦需遵循此法，“可是，民生銀行的情況比較特殊，本來我們就沒有多少國有股，這樣一減就沒有了。所以，外界傳民生銀行將以海外上市為契機打造成國內首家100％的民營銀行是存在一定認識的誤區。”

民生銀行行長董文標透露，民生銀行現在僅有的國有法人股股東中國有色金屬建設股份公司(000758，持股3．28％)正醞釀出售其持有的民生銀行股權，目前已找到合適的買家，并已分別談妥出售計劃。盡管中色建設此前公告稱，目前暫無進一步出售民生銀行股權的意向。但從諸種跡象分析，此事亦即將水落石出。

“其實，誰也不愿意賣掉民生銀行的股權，尤其是到了這個時候。但是沒有辦法。而目前退出，在國內可實現更高轉讓溢價。”民生銀行內部人士稱。

由于民生銀行現有的股權結構比較分散，到香港上市，無疑將進一步稀釋現有股東股權。對此，董文標認為，股東間相互制衡可以有效抑制某控股股東操縱銀行。董文標說，國際上的銀行股東間不存在控股一說，而且銀行的董事也是由股東派出的專業銀行人才來擔任，這樣更有利于銀行的決策與發展。民生銀行的下一步動作還包括管理層的股權激勵計劃，其中規定，長期激勵計劃份額總數控制在發行H股股份總數的15％以內。

“這樣一來，到香港發行H股就顯得至關重要了，它不僅是使管理層獲得股權激勵，更重要的是管理層的話語權將較之過去大大加強。”民生內部權威人士一針見血地指出。

其實，真正熟悉民生銀行的人都知道，在民生銀行內部，由于特殊的股權關系、民營背景和歷史因素，為銀行的發展作出巨大貢獻的管理層長期得不到應有的“尊重”。股東之間的股權轉讓一般情況下并不告知管理層，更遑論征求他們的意見了，因此，許多決議是“到了管理層的手上才知道的，此前根本無從知曉，當然也就談不上是否是民生銀行的考慮了。”

在這種局面下，民生銀行管理層顯然沒有辦法對股東，特別是股東之間的行為進行有效監控。民生銀行2003年半年度報告顯示，持有民生銀行5％以上(含5％)股份股東的貸款情況為：2003年6月末，中國中小企業投資有限公司貸款余額為2300萬元，中國船東互保協會貸款余額為1億元。2003年6月末，對關聯方貸款余額為：北京萬通實業股份有限公司2億元，北京光彩置業有限公司3．5億元，光彩事業投資集團有限公司3．8億元，東方家園有限公司1．5億元。

誰是其真正心儀的戰略投資者

關于合作伙伴的標準，民生銀行行長董文標向記者指出，民生銀行的參股伙伴一定要“門當戶對”，也就是說要找到一家能夠改善民生銀行的核心競爭力，提高經營水平的戰略投資者。

董文標還透露，民生銀行希望引進下一個國際戰略投資者，方式將是在H股發行中進行戰略性配售。董文標認為，其規模要大于IFC(國際金融公司)，此外，由于民生銀行的目標定位是零售銀行，為了不形成相互競爭，所以，要進入民生銀行的這家銀行在中國應沒有零售業務。

民生銀行已決定逐步將其業務重點轉移到個人服務，將零售銀行業務在總體業務中的比例由目前的10％提高到30％左右。從這個意義上講，盡管引入了IFC，但雙方的合作顯然并不是民生銀行的首選。“因為國際金融公司有政府背景，其投資行為帶有很強的獲利性和政策性，對中資銀行本身發展沒有什么太大的意義。”知情人士指出。

知情人士還指出，民生銀行也不希望國外大的銀行或金融機構的參股，“這樣會有吞掉民生銀行的嫌疑”。所以，民生銀行真正“鐘情”的是具有一定特色的中小規模的外資銀行。

從記者掌握的情況看，東亞銀行一直在覬覦民生銀行，希冀能成為民生銀行的戰略合作伙伴。東亞銀行董事會主席兼行政總裁李國寶明確向記者表態，東亞銀行對入主國內的銀行很有興趣，同多家國內商業銀行進行了洽談，其中就包括民生銀行。而民生銀行知情人士亦不諱言東亞銀行的“熱情”。

不過，熟悉海外金融市場的業內人士認為，盡管做了許多努力，但是香港本地的銀行將很難獲得民生銀行的“垂青”，因為“這些香港銀行自身都是被別人兼并收購的對象”。

而另外一支力量則長期為人們所忽略，這就是作為民生銀行承銷商的德意志銀行和花旗銀行，它們對民生銀行亦非常有興趣。“德意志銀行、花旗銀行等都和我們談過。”民生銀行高層直言不諱，“他們這些外資銀行都希望在國內大施拳腳。”

“至于花旗和浦發銀行(600000)合作是排他性的，所以會對和民生銀行的合作有所牽絆的說法，大可不必擔心。因為，花旗是一個大的集團，它和浦發合作的是商業銀行那一部分，只要形式上不違背協議就可以了。”知情人士道出其中玄機。

對于此前被廣為猜測的瑞士銀行則否認了近來的諸多傳聞，該行高層斬釘截鐵地告訴記者：“我可以很明確地說，瑞士銀行到目前為止根本就沒有參股民生銀行、成為其戰略合作伙伴的意向，這些不過是市場的傳聞罷了。”

日前，還傳出美國國際集團(AIG)欲參股的消息，同樣令人關注。而董文標透露，民生銀行即將與美國一家國際知名金融機構簽訂戰略合作協議，該外資戰略股東持有民生銀行股權的比例可能在5％左右。對于該參股伙伴是不是媒體曾經披露過的AIG時，董文標沒有做出正面的回答。民生銀行有關人士也表示，基于事情正處于最后談判階段，因此不愿過早披露信息。

市場上傳言的還有香港首富李嘉誠。雖然董文標否認李嘉誠是民生銀行引進策略股東的候選人，但是他表示，李嘉誠從二級市場買人民生銀行H股是完全有可能的事情，由于現在還沒有發行，一切都存在變數。

“實際上，公司洽談的對象遠不止這一些，但最終可能會出于‘門當戶對的考慮，選擇一家對雙方都有益的外資機構。”知情人士坦言。

對于敏感的海外上市如何定價的問題，盡管各方三緘其口，但記者從權威人士處獲得的確切消息是：民生銀行H股股價有一個“下限”，那就是IFC不久前從東方集團手中購買民生銀行1．6％的法人股的價格。IFC所購買的民生銀行的法人股在除權以前每股價格是6元多錢。這代表了國際投資者對民生銀行股價的認可。IFC購買的是法人股，流通股由于流動性更強，股價應該更高一些。對于民生銀行的H股股價來說，6元多錢是一個下限。

“造假事件”應無礙海外上市

對于已被媒體渲染較多的“造假事件”，董文標認為，它不可能對民生銀行在港上市產生影響。“這些都是1999年民生銀行上市之前的事，已經得到糾正。民生銀行從一開始就由國際會計公司做財報，香港上市也請了第三家國際會計公司做審計。現在民生上市的手續已經非常齊全了，會按原計劃進行。”

“如果順利的話，民生銀行今年能夠成為第一家到海外資本市場上市的銀行，也是第一家繼A股之后完成H股上市的公司。”董文標謹慎作答。

按照計劃，本次發行的H股占總股本的目標比例，若不包括超額配售部分，將不超過20％。如需要實施超額配售，則超額配售規模將不超過上述發行規模的15％。發行后，公司的外資股最多不超過總股本的25％。

根據承銷商的設計，民生銀行應該在二季度的時候實現上市，融資規模大約是70億港幣左右。但是，邱影新的“適時”出現打亂了民生銀行的部署。

邱狀告民生銀行的理由是：1999年底，中國民生銀行委托北京市第二中級人民法院將深圳前進開發公司所持有的民生銀行6000萬發起股權進行拍賣。張宏偉旗下的東方集團實業股份有限公司一舉奪標，拿下這6000萬股權的所有權，進而入主民生銀行董事會，成為當時的第二大股東。在邱看來，這些看似合法的行為背后隱藏的是不可告人的秘密，是民生銀行內部股東之間權利斗爭的結果，而邱和他的6000萬股權卻成為了他們斗爭的犧牲品。

此外，他還稱，2000年5月31日民生銀行假冒他的簽名，從而取得國家工商總局的更名批復，最后成功上市。邱影新稱當時他正在東莞看守所，沒有人身自由，沒有參加該次董事會。邱堅稱，既然民生銀行在國內上市前假冒他的簽名，從而取得國家工商總局的更名批復，最后成功上市。那么，民生銀行就有可能涉嫌虛假上市。

對這件事情，民生銀行解釋說，當時銀行派工作人員到工商局去看公司名稱變更是否已經辦好，為了盡快辦妥名稱變更，還特意帶上了董事會決議。由于工商局的工作人員稱要股東大會決議，該工作人員沒有回公司，而是將董事會文件給改成了股東大會文件。

為了討回清白，民生銀行成立了獨立調查委員會。該委員會由民生銀行獨立董事、著名經濟學家、現任中國經濟體制改革研究會會長的高尚全掛帥，輔以北京大學副校長、擔任中國人民銀行總行《中國人民銀行法》與《商業銀行法》起草小組顧問、《證券法》起草委員會委員的吳志攀，此外還有獨立董事James·Stent和董事長顧問、原普華永道亞洲區合伙人的J·Thomas Macy。“我們還打算再聘請一位國際知名的大律師參與到這個小組的工作當中來。”民生銀行高層補充說。

民生銀行方面還進一步表示，邱影新現在所提的都是陳年舊事，而且，按照有關規定，關于公司的決策，只要半數以上的股份同意，決策便可以通過關于公司的重大

決策，要三分之二以上的股份同意，邱影新當時只有6000萬民生銀行股權，只占民生銀行總股權比例很小一部分，就算邱不同意，民生銀行關于變更名稱的決議也已經獲得了三分之二以上股份的支持，民生銀行上市時的一切行為都是依法進行的。

“丘影新所謂的‘材料的真偽，民生銀行持懷疑的態度。”民生銀行負責人嚴肅地告訴記者。如果事態再進一步惡化的話，民生銀行方面將有可能提出簽名鑒定。

董文標認為；“邱影新這樣做傷害了民生銀行，他把股東間的事情轉嫁到上市公司頭上來了。”但是，董文標很肯定地稱：“今年民生銀行香港上市是成定局的，只是民生銀行要為‘變造文件事件付出一定的代價。”

次級金融債成備用對策

“如果因為各種原因而導致上半年無法在香港順利上市的話，民生銀行可能考慮發行40億到60億的次級債以解決燃眉之急。”民生銀行權威人士對于目前的處境多少有些無可奈何。

幾年來，民生銀行的資產規模快速增長，其截至2003年第三季度的資產額是1999年的10倍；隨之而來的是資本充足率(資本凈額占加權風險資產凈額的比例)不斷下降。2000年底，民生銀行的資本充足率為21．5％，到2002年底降為8．22％，2003年中期為7．11％，已低于8％的監管標準。經過調整，2003年年報顯示，民生銀行的資本充足率為8．62％。

“但是，銀行是很特殊的企業，要發展就必須保證資本充足率，就要不斷地補充資本金。如果不及時補充，企業的發展就一定會受到極大的限制，甚至是很危險的。”該人士解釋到。

去年7月，銀監會在北京召開股份制銀行監管工作會議，銀監會副主席唐雙寧措辭嚴厲地指出，資產擴張帶來的另一個后果是資產充足率的下降。目前11家股份制銀行的平均資本充足率在7．31％，比去年下降1．09個百分點。而且，目前使用的資本充足率計算方法低估了不良資產對銀行資本的侵蝕作用，風險資產的權重計算也不盡完善，銀監會按照巴塞爾資本協議的要求進行新的計箅估計，各行的資本充足率還將普遍下降2個百分點左右。

唐雙寧強調，銀監會要求各行資本金的增長速度不低于資產規模擴張的速度，在2005年末以前應達到8％的最低資本要求。

從2004年起，銀監會還要求上市銀行資本充足率按季考核，在所有時點上都滿足8％的最低要求。銀監會將嚴格監控商業銀行的資本充足率，一經發現達不到監管要求，將暫停該行的機構和業務市場準入。

因此，為了補充資本金，去年2月，民生銀行成功發行40億元可轉換債券，其目的之一即以此充實資本金；但這筆轉債并未被監管部門允許計入附屬資本。銀監會去年12月9日發出的通知，對可計入銀行附屬資本的次級債作㈩明確規定：無擔保、期限最少在5年以上、不用于分擔銀行日常經營損失、在最后5年內每年累積折扣20％。民生銀行的40億元可轉債由中國工商銀行擔保，不符合這一規定。

“這是民生銀行發行可轉換債券的時候沒有想到的，當時銀監會關于什么資產計入附屬資產的規定并不明確。因此，民生銀行將40億可轉債用來補充資本金的希望一落空，必然需要新的融資渠道。”知情人士說。

此外，2004年3月1日起，銀監會公布的《商業銀行資本充足率管理辦法》(以下簡稱《辦法》)正式施行，由于《辦法》要求商業銀行資本充足率的計算建立在貸款損失準備是額提取的基礎之上，并在計算信用風險資本要求時采取了更為審慎的標準，部分銀行還要劉市場風險計提資本。因此，《辦法》實施后，商業銀行的資本充足率都會有一定程度的下降。

有曾指出，民生銀行即使40億元轉債全部轉為股票，到2004年初就將再次面臨資本金不足的問題，因為剛剛在A股市場上發過可轉債，一年之內不可能獲得新的A股市場籌資機會，所以，淘外上市勢在必行。

但意外事件的發生，使資本充足率節節下降的民生銀行不得不考慮起了次級債。

“相對而言，次級債手續和程序都是比較簡便的，而且對市場的沖擊是比較小的，遇到的陰力也不會很大。但這只是我們的‘迫不街已之計，是在到香港上市不能得到快速解決，銀行的資本充足率又必須嚴格執行新政的情況下的無奈舉措。”民生銀行權威人士如是說。