新意要約山東臨工

謝　九

自南鋼股份(600282)去年4月首次發出要約收購后，要約收購在市場上已經屢見不鮮，很難引起投資者的興趣。不過，山東臨工(600162)今年2月份的要約收購還是顯出了些許“新意”。

要約收購秀

2月24日，山東臨工公告稱，控股股東深圳市南方香江集團有限公司為繼續增持公司股份，決定向公司全體股東發出全面收購股份的要約。

與南鋼股份、成商集團等為完成股權協議收購而履行強制要約收購義務的情況不同，南方香江本次要約收購旨在繼續增持山東臨工股份以增強對上市公司的控制力，從而將成為滬深兩市首例主動要約收購。此前，南方香江與山東工程機械集團有限公司于2002年底簽署股權轉讓協議，受讓其持有的山東臨工5095萬股股權，從而以占總股本28．97％的持股比例，成為山東臨工第一大股東。

要約收購書稱，本次要約收購所需資金總額為86749．68萬元，為保證有充足的資金履行要約收購義務，南方香江集團公司已將履約保證金180007Y元(收購資金20％)存入廣東發展銀行上海分行營業部賬戶中，作為本次要約收購履約之保證；并于《要約收購報告書》全文發布公告之日前，將在中國工商銀行廣州市第一支行及中國民生銀行廣州分行開立賬戶中存入現金合計不少于人民幣68749．68萬元(收購資金80％)。深圳市南方香江集團有限公司將與有關銀行、廣發證券三方簽訂資金賬戶共管協議，保證該賬戶中現金余額在要約收購完成前任一時點不少于上述金額。深圳市南方香江集團有限公司承諾該等資金全部用于本次要約收購。

如果對山東臨工的要約收購方案略加深究，還會發現更有意思的現象。本次要約收購的標的是：山東臨工1500萬國有股，要約價格為每股4．68元；242萬募集法人股，要約價格為每股4．68元：10752萬流通股，要約價格為每股7．31元。公布要約收購當日，山東臨工的每股凈資產為3．65元，二級市場股價為10．6元。非流通溢價22％，而流通股折價45％，這意味著這場要約收購對流通股股東沒有任何意義，實際上是對非流通股股東發出：而非流通股股東中，除了臨沂工程機械配件中心和臨沂賓館持有的242萬股，其余1500萬國有股為山東工程機械集團公司持有，而這部分股份是2002年底南方香江從山東工程機械集團購買28．97％股份時，所剩下的部分股權。從這里可以看出，南方香江的這場要約收購實際上就是對當年沒有一次買完的股權發出的要約收購。

為什么當年收購股權時南方香江沒有一次“買斷”，反而到現在上演這場要約收購秀呢?南方香江主動發出要約收購的意義到底在哪里?

對于南方香江的要約收購秀，武漢證券的分析師余凱表示，其實這也是此一時，彼一時。山工集團共持有山東臨工37．5％的股權，如果2002年底南方香江將股權一次買斷，就會觸動要約收購，而當時要約收購并沒有先例，收購者都是能免則免，所以，南方香江只收購其28．79％股權，控制在30％以下，其余的1500萬股可以通過其他的方式來謀取，而后來市場上先后出現了南鋼股份、成商集團、江淮動力、亞星客車、長江股份等等案例，要約收購已經不是障礙，所以就有了南方香江這場主動要約收購。

3月12日山東臨工發布公告，稱南方香江向中國證監會報送了《山東臨沂工程機械股份有限公司要約收購報告書》，因資料不齊全暫未被受理。目前，中國證監會要求補充的收購人2003年度審計報告等資料正在準備過程中。

MBO傳言

早在2002年底，山工集團向南方香江轉讓山東臨工股權時，就有人對是次轉讓大呼不解，因為山東臨工并不是傳統意義上的殼公司，其2001年、2002年每股收益分別為0．11元和0．15元，每股凈資產為3．36元和3．5元，業績雖然難稱優秀但也絕非垃圾。而且近幾年正值工程機械行業的黃金年代，山工集團將山東臨工賣給南方香江很難讓人理解。

對于山工集團為何轉讓山東臨工，《新財經》曾聽到這樣的傳言，據說此次股權轉讓是山工臨工精心設計的MBO計劃，操作方式如下：以山東臨工前董事長王志中為首的數位高管，聯合部分職工成立一家新的公司，時機成熟之后再從南方香江集團手中買回上市公司的裝載機、壓路機等優質資產。記者曾經向山東臨工董秘高樹建求證，高斷然否定了這種說法。

一位曾經劉山東臨工做過調研的分析師告訴記者，對于山東臨32MBO的傳聞他也有所耳聞，山東臨工轉讓股權看上去讓人難以理解，其實道理很簡單——首先，山東省在國有股的轉讓問題上一直積極推進，山東臨工在這種大背景下轉讓股權十分正常：其次，山東臨工的業績雖然并未像一般殼公司那樣出現虧損，而且工程機械行業這幾年景氣度也很高，但是山東臨工在業內只是屬于第二梯隊，和徐工集團、桂柳工、三一重工、中聯重科等相比有很大的差距。而且山東臨工的主要盈利性資產是裝載機，并不像混凝土泵車那樣有很高的毛利，由于受鋼材上漲帶來的影響，裝載機企業也面臨很大的壓力，據說前段時間國內幾家裝載機企業在一起研究對裝載機提價，但是因為大家又同為競爭對手，擔心自己提價而對手不提，所以，最終也沒有達成一致，由此也可見裝載機企業的壓力。事實上，工程機械行業這幾年的欣欣向榮完全是靠宏觀政策拉動，這種行業很難保證長期的景氣，山東臨工作為一家處于短期行業的二流公司，在這種時候轉讓股權應該是一個明智的選擇；其三，對于山東臨~T_MBO的傳言，其實根本經不起推敲，資本市場上真正意義上的MBO是收購上市公司，而山東臨工的管理層是從上市公司收購資產，工程機械類的資產如果離開了上市公司這個平臺，其實并無多大意義。

從工程機械到物流

其實，無論山東臨工的MBO真相如何，南方香江的要約收購如何作秀，對投資者來說無關緊要，重要的是公司更換主人之后的投資價值如何?南方香江入主之后，是否能將山東臨工從一家二流的工程機械公司打造成一流的物流公司?

南方香江的兩位當家人為劉志強、翟美卿夫婦。香江集團以家具起家，后來涉足房地產開發和以商貿批發為主的大型物流市場。目前，南方香江正在開發建設的房地產項目有位于廣州市番禺區的“錦繡香江”三期工程，項目占地面積約為300畝另有位于廣州市增城區的“翡翠綠洲”一期工程，項目占地面積約為650畝。在商貿物流業務方面，南方香江在山東的聊城和臨沂、河南的鄭州、江西的南昌和景德鎮等地興建多個超大型物流基地，繼上述物流港項目之后，南方香江的商貿物流產業將進一步延伸，在全國建立大規模的商貿物流網絡。

此次收購是劉氏夫婦首次在資本市場亮相。

借殼山東臨工之后，南方香江開始對山東臨工進行資產置換。2003年12月，南方香江將挖掘機等盈利能力一般的資產置出，保留了公司盈利能力最強的裝載機，同時將南方香江持有的聊城香江光彩大市場有限公司90％的股權作價15076．58萬元和13942．95萬元現金注入上市公司。

聊城香江光彩大市場一期工程占地面積500畝，總建筑面積46萬平方米，已于2002年10月15日正式開業。市場首期劃分為輕紡服裝、小百貨、鞋帽等專業經營區。2003年1月3日，聊城香江大市場被山東省政府評為“山東省五大現代批發市場”。聊城香江光彩大市場二期項目占地面積606畝，規劃總建筑面積約40萬平方米，截至2003年7月31日，已完工銷售面積約19萬平方米：二期市場劃分為家電、家具、副食、汽車農機、五金建材、裝飾構料、生產資料等大型專業批發經營市場，二期工程于2004年年初交伺使用。2002年和2003年1～7月，聊城香江實現60749萬元和39521萬元，實現凈利潤17996萬元和12466萬元。據悉，南方香江的目標是將聊城香江打造成北方的小商品城。預計2004年度山東臨工凈利潤比200 3年度增長111％，每股收益將達0．46元。

雖然南方香江對山東臨工的收購讓很多人心生疑問，但在資本市場現有體制下，對于一家借殼的民營企業來說，出現種種謎局也屬見怪不怪，重要的是能提升上市公司價值，為投資者、為自身帶來切實回報。