我國戰略性并購新的發展趨勢

2003年并購數量大幅增加行業內和行業間并購的需求非常強烈。這種并購的強烈需求以及外資并購的進入將使中國的并購市場在未來的三年內進入一個高速發展的階段。

中國傳統體制下的企業兼并動因主要有：拯救虧損企業、獲取被兼并企業的土地、低價購買資產、獲得優惠政策等。但經過改革開放20年的經濟積累，目前很多行業進入了行業已經內部的整合和擴張，隨著規模的擴大，很多企業開始考慮進行業務結構的調整，企業并購的動因發生了根本性的變化，轉變為以產業整合與產業擴張的戰略性并購為重點。

2003年企業戰略并購的四大動因

2003年國內戰略性并購的動因主要有：

第一，降低單一主業經營風險，發揮強大的資本優勢和管理優勢，實現多元化經營。2003年典型的案例為北大方正的多元化戰略。近年來，方正集團賴以起家的激光照排、出版業務日趨飽和；專注于網絡軟件業務的方正數碼遭遇IT產業低潮；方正電腦業務利潤日益下滑；以公司業績而論，方正控制的上市公司除方正科技外，其余大多虧損。因此，方正的董事會確定了向兩個方向延伸的多元化戰略：一個方向仍是高科技領域，另一個是傳統產業。于是方正展開了一系列的跨行業并購：2002年8月，北大方正出資2.29億元控制浙江證券51％的股權；11月，以2302萬元受讓南海市佰駿物業持有的深大通1771萬股法人股；2003年5月，北大方正與蘇州經貿委簽訂協議，北大方正將在三到五年的時間里，斥資27億元收購蘇州鋼鐵集團100％的國有股；9月，又出資3億元入股重慶合成進軍藥業。從這一案例中我們看到，方正集團由于原主營業務利潤的下降，為尋找新的利潤增長點和避免其單一主業的經營風險，從而實施多元化戰略。

另一個案例是德隆集團在2003年進入航空業（收購仙童多尼爾飛機）和汽車業（收購航天華晨），德隆集團是依靠其強大的資本優勢和管理優勢主動地進行跨行業并購，從而實現多元化戰略。

目前，也有一些企業為退出自身不具有競爭力的行業，進行業務轉型，正在通過并購或希望通過并購來實現公司業務的多元化。需要提出的是，雖然跨行業的混合并購能夠起到擴大利潤增長點、降低單一主業經營風險的作用，但經驗證明多樣化的生產并非一定能帶來預期的收益，盲目的擴張反而會因為企業規模增大、范圍拓寬而產生了管理混亂、營運乏力的困難，因此，進行多元化經營應根據企業自身實際情況而定。

第二，發揮協同效應和規模經濟效應。經營協同效應一般源于兩個方面，首先，通過兼并，特別是縱向兼并，可以有效的解決由于專業化引起的各生產流程的分離，減少生產過程中的環節間隔，降低運輸成本、操作成本和充分利用生產能力，提高經濟效益。其次，對于廠房及設備投資較大的行業來說，往往存在規模經濟，當企業的經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求時，同行業間的兼并是其迅速擴大生產、降低成本、提高收益率的有效方式。

以發揮協同效應和規模經濟效應為直接目的的戰略性并購已經成為2003年中國并購市場的主要力量。例如：2003年9月，江汽集團收購安凱客車，進一步充實江汽集團的客車生產業務。不僅可以使江汽集團的產業鏈更加完整，還將為江淮汽車的底盤生產提供穩定的需求，從而確保江淮汽車原有主營業務的盈利能力，并提高其抵御市場風險的能力。安凱客車和江汽集團除了在底盤業務上互補效應明顯之外，在客車制造上安凱客車的高檔客車與江汽集團的中檔客車也可以相互補充。在產業鏈和產品市場細分方面都具有協同效應。

2003年8月，京東方收購冠捷科技，不僅對其產業進行了垂直整合，完善終端產品的營銷網絡，而且又獲得了一個國際融資平臺，對于走以資本整合產業道路的京東方來說，無異于如獲珍寶。

2003年8月，哈藥收購天鵝股份。經過近幾年大規模的技術改造，哈藥集團幾大支柱產品呈現出良好的發展勢頭，迫切需要新的融資渠道對產業進行整合，這是收購的內在動力。從并購事件來看，上市公司間的并購逐漸增多，產業整合成為直接目的。

除了以上幾個并購案例外，還有2003年初的神州數碼收購國信北方、中旅集團并購哈爾濱中國旅行社、2003年7月燕京啤酒收購惠泉啤酒等等。

第三，管理能力差別引致的戰略性并購。在中外并購活動的發展過程中，擁有管理優勢的企業往往通過并購管理效率不高的企業，改善其經營效率，使企業價值得以提升，從而獲得并購收益。從并購理論上說，管理能力一般分為一般管理能力和特殊管理能力。一般管理能力指企業管理過程中的計劃、領導、組織、控制等能力，這些能力在同行業和跨行業并購活動中都可以得以應用。特殊管理能力一般包括品牌、銷售、研發、財務管理、人力資源管理等專屬于某一行業的特殊優勢，它在同行業并購中發揮著重要作用。

在2003年6月，業界十分關注的東盛集團擊退麗珠藥業，聯手西安風華醫科并購潛江制藥的案例中就充分體現了管理能力差別在并購中的重要作用。像這樣由于具備管理優勢而進行戰略性并購的案例在2003年也不乏其數，德隆集團的頻繁出手、格林柯爾收購科龍與美菱、華潤的強勢收購、太極集團收購西南藥業、華晶上華重組以及最近的歐萊雅收購小護士等等，它們共同的特點就是收購方具有獨特的管理優勢，隨著外資并購的進入，未來這種由于具備管理優勢而進行戰略性并購的數量會大幅增加。

潛江制藥是國內唯一的眼藥基地，對擬進入被譽為“尚未挖掘的金礦”的眼藥行業的企業來說，是難得的資源，但由于經營效益不佳，公司大股東潛江市委市政府決定對其實行改制，減持國有股份，引進有實力的企業。自1996年進入醫藥行業以來，東盛集團一直奉行這樣的產業整合思想：低價收購國有制藥企業最好是受行業保護和壟斷的企業，被收購的企業可以經營不善，但一定要擁有核心產品或者技術。在入主這樣的公司后，東盛可以利用其明顯的管理優勢對公司進行重組，從而獲得高回報。基于這樣的并購理念，東盛集團力爭潛江制藥的控制權。另一方面，潛江市政府面對諸多有收購意向的醫藥企業和投資公司，獨獨鐘情于東盛，主要希望東盛的“民營效率”可以徹底改善潛江制藥在多年國有體制下所存在的積弊，同時看好東盛對企業的重組能力和在國內具有優勢的OTC藥品銷售渠道，后者恰恰能夠彌補目前潛江制藥的軟肋，使其實現快速發展，實現并購雙方的雙贏。

東盛在品牌整合上的豐富經驗，使其在產業擴張中占得了先機。短短幾年內，東盛集團在醫藥產業領域內迅速建立起“白加黑”、“蓋天力”，“東盛牌四季三黃軟膠囊”、“維奧欣”、“小白”、“青海牌”、“麻醉藥”、“寶鑒堂國藥”、“濟生大輸液”等知名品牌。通過品牌整合經營，東盛藥品的銷售毛利率在國內同行中一直居于前列，平均達到了80.5%以上，其中如“白加黑”、“蓋天力”和“維奧欣”的市場毛利率分別高達81.97%、85.88%和91.67%，實現了企業重組后的多品牌的整合經營和投資的高回報。此次收購潛江制藥，在擁有國家眼藥基地資源的基礎上，其對潛江制藥包括眼藥在內的產品品牌的整合空間較大，將為企業的快速增長培養新的利潤增長點。

第四，財務協同效應。

對于有大量內部現金流入但投資機會較少的企業來說，并購有大量投資機會但內部資金產生能力較低的企業可以實現財務協同效應。對并購方企業來說，找到了新的利潤增長點，被并購方能夠得到較低的內部資金成本，從而實現雙贏。

同時，通過兼并收購可以實現合理避稅。首先，企業可以利用稅法中虧損遞延條款達到避稅目的，減少納稅義務。通過虧損企業與贏利企業之間的兼并，贏利企業的利潤就可以在兩個企業之間分享，從而大量減少納稅義務。其次，在企業兼并收購中，如果采取以股票換股票的方式，被收購企業由于沒有收到現金，也可以達到免稅實現兼并收購的目的。再次，如果兼并企業向被兼并企業發行可轉換債券，兼并企業可以預先減去它所發行的可轉債的利息，使其總盈余減少，達到少納所得稅的目的。

目前，在我國這種單純由財務協同效應所引致的并購還不多見，預計未來這種并購是很有市場的。

未來我國企業戰略性并購的趨勢

筆者認為，在未來的三年，我國企業戰略性并購將呈現出以下趨勢：

國內企業跨國戰略并購將成為熱點。目前我國跨國并購的交易類型主要集中在外國公司收購中國目標資產或企業，以及海外上市的中國企業收購母公司的優質資產，例如中國移動（香港）公司收購國內省市通信公司股權等。國內企業收購國外資產或公司的案例還不是很多，較為典型的有中石化、中海油等一系列海外油田和天然氣的收購行動和民營企業萬向集團、華立集團的海外戰略并購行動等。但隨著我國企業實力的進一步增強，中國企業海外戰略并購的步伐也將進一步加快，通過戰略并購的手段不僅可以迅速進入國外限制的行業與領域，如高新技術領域，而且可以迅速占領產品市場，繞過貿易壁壘的障礙，從而進一步加快規模擴張和跨地區發展，實現在全球范圍的大產業布局。

從具體行業來看，作為中國石油工業安全戰略的延續與實施，以及保證未來經濟增長能源需求的考慮，以中石化、中海油為代表的大型國有企業還將繼續在海外油田和天然氣行業迅速擴張，進一步加大海外戰略并購的力度。另外，對于鋼材、日用消費品領域和高新技術領域的戰略并購活動也將日益增多，主要考慮是基于開拓新的市場、利用已有生產規模優勢和獲取高新技術，并購類型將會以橫向并購為主。

以優勢企業為龍頭的同行業并購將愈演愈烈。從目前已發生的戰略并購案例中，已經出現了以行業內優勢企業為主體大規模兼并重組同行業弱勢企業的現象，一類是在國家行業政策影響下發生的重組，如電力、民航、基礎電信業、汽車業和水務領域就相繼出臺了有關政策，直接推動了行業內公司的兼并重組；另一類是優勢企業的市場行為，例如青島啤酒、燕京啤酒、華潤等在啤酒行業的并購；新希望集團、光明乳業和伊利股份在乳業行業的戰略并購等。由于目前我國許多行業還面臨行業集中度低、產業結構不合理、企業規模小、廠家多、技術落后等問題，而且在外資競爭者虎視眈眈的情況下，以扶持、做強做大優勢企業和整合競爭力差的中小企業為主要標志的行業內整合工作將形成愈演愈烈之勢。

從整合主體來看，國外大企業集團、國內大型集團和上市公司將成為核心與主體，能夠快速實現資源匯聚、資產增值和資本擴張。

外資戰略并購熱潮將起。隨著中國加入WTO后各項開放政策的陸續實施，以外資為收購主體、以戰略收購為特征的外資并購正日益引起各方的關注。從1995年北旅股份開始外資并購，上市公司中的外資并購已悄然走過了8年光景。相對國內并購而言，外資并購表現出明顯的行業特征和長期性，并購的介入點往往是與其處于同一產業或產業鏈的企業，持股時間長，體現了外資企業立足長遠、開拓中國市場的企業發展戰略。我國政府在近一年中快速制定實施了旨在開放外資并購市場的相關政策法律法規，放寬了外資并購的主體限制，不僅為外資并購提供有效的制度安排，同時也正在迅速充實、完善著并購法律法規體系。可以預見，將會有更多的外資并購進入實質性操作階段，外資并購即將迎來嶄新的歷史性機遇。