ＣＦＯ在公司治理中的角色

CFO在公司治理中扮演角色和發揮作用的關鍵是處理好公司治理方面的關系。

CFO在公司治理中與的關系

CFO與股東的關系

CFO與股東的關系是一種間接的委托代理關系。在企業存在大股東控制的情況下，CFO的產生往往會體現大股東的意志。CFO由大股東委派（這種委派在公司制企業中往往從法律形態上表現為大股東將CFO的人選推薦為董事進入董事會，然后再由董事會聘任為CFO），或是直接由董事會聘任CFO。這種情況下，許多CFO往往不是董事。無論哪一種情況，CFO都直接或間接受到大股東的制約。

公司要與股東建立良好的關系，必須爭取股東和潛在投資者了解和信任企業的發展能力，在公司面臨接管和受到法律、法規的制裁時，尤其需要股東的支持與信任。CFO對維持股東關系負有主要責任。因為CFO了解投資人投資本公司的原因和如何建立股利政策吸引股東，并按規定定期向股東通報情況。

CFO與股東的間接的委托代理關系如果建立在包括CFO在內的執行董事占據董事會多數席位的基礎之上的話，那么，在股東與執行董事之間的信息不對稱引發的代理成本問題就會比較嚴重。在這種信息不對稱引發的內部人控制現象當中，如果CFO利用信息不對稱進行利潤操縱和會計造假，通常會損害股東特別是中小股東的利益。通常中小股東處于信息的劣勢地位，無法對CFO的行為進行有效的監督和制衡，而同時作為外部受托責任人和內部受托責任人的CFO，在法律和道德上是應該為所有包括中小股東的利益負責的。股東，特別是中小股東將建立獨立董事制度，通過外部董事對包括CFO在內的執行董事進行監督。

CFO與董事會的關系

CFO與董事會的關系是一種直接的委托代理關系。董事會聘任了CFO，CFO的工作要對董事會負責，其業績要由董事會評價。因此，CFO的行為準則和職責目標應該與董事會一致，以最大化股東利益和公司價值為目標。同時，由于掌管著企業日常財務運行和決策，CFO的改造會受到董事會的監督。而董事會應該為CFO提供必要的工作條件，同時評價CFO的業績，確定CFO的薪酬，對CFO的工作進行持續的審計和監督，制定規范公司運作包括財務運作的公司章程，設計和修訂由經理人員執行的政策目標。

CFO與審計委員會的關系

2003年美國證監會國際組織(IOSCO)技術委員會起草了《關于會計師獨立性以及公司治理對監督會計師獨立性的作用的基本原則》，認為公司治理在監督、保證外部會計師的獨立性方面能起到重要的作用，被審計公司內部應設立一個在形式上和實質上均獨立于管理層并代表投資者利益的機構，來監督外部會計師的選取、聘任和執行審計，作為與外部會計師溝通的首要代表機構。審計委員會應作為投資者的代言人，監督CFO的工作，對公司的財務報表進行審查，防止會計作假事件的發生。同時，審計委員會在一定程度上與CFO進行合作，幫助公司內部進行財務決策。所以審計委員會與CFO是制衡與合作的關系。

所謂合作，是指公司董事會對投資者提供對外財務報告的過程中，需要CFO和審計委員會的協調和配合。首先，審計委員會需要從公司方面了解全面的經營和財務信息，需要CFO的配合和支持；其次，組成審計委員會的獨立董事的財務審計專家意見的客觀性、專業性和科學性，有助于CFO的專業管理；最后，CFO和審計委員會都肩負著代表股東和董事會進行外部財務監督的責任，客觀上需要彼此之間的合作。

所謂制衡，是指審計委員會對CFO提供的財務報告有審查評價職能；對CFO的風險管理和內部控制有監督評價職能；對公司聘請外部審計機構有決定權利。這樣，審計委員會的報告會直接暴露CFO工作表現和成績及失誤及疏漏。另一方面，CFO作為內部人又熟知企業內部信息，而這是審計委員會開展工作的重要基礎。

CFO與外部審計機構的關系

外部審計機構的職責是向公司的外部信息使用者和利益相關者負責，在對公司的財務報表進行審計時，CFO有義務進行配合。在CFO與外部審計機構之間可能存在著信息不對稱。如果外部投資者的利益與內部管理層的利益存在沖突，這就存在著CFO與外部審計機構的沖突，造成CFO的道德風險。有時，當外部審計與對內部受托責任負責的CFO會在會計原則和實務、會計報表披露和審計范圍及程序等事項上存在分歧。

就外部受托責任來說，CFO與外部審計機構的責任是一致的，都是受股東之托實施財務監督和會計報告。但外部審計機構完全獨立于公司的管理層，而CFO則是半獨立于公司管理層。因此，CFO與外部審計機構的關系就具有兩面性：一方面，外部審計機構的完全獨立，使得其監督具有獨立性，客觀性。進而增加了CFO為外界所提供財務報告的權威性和真實性。

美國不斷發生的公司會計丑聞引發了財務報告質量問題和會計師獨立性問題，使會計師的獨立性問題面臨巨大挑戰。這種獨立性問題有外部審計機構本身的問題，如外部審計機構集審計業務與咨詢業務于一身，使得外部審計機構在表達對財務報告的審計意見時擔心影響咨詢收入而難以客觀公正。也有外部審計機構與CFO的關系問題，例如，外部審計機構的確定和輪換由CFO來決定，外部審計機構為了爭得客戶和留住客戶而按CFO意圖出具審計意見。又如，外部審計機構服務于公司多年而與CFO及其公司形成親密“伙伴”關系而出具人情審計報告。

因此，保持外部審計機構獨立性的惟一辦法是切斷外部審計機構與CFO的直接契約關系。美國的上市公司已經進行這方面的改進，將 CFO與外部審計機構的關系變成了間接的契約關系和直接的配合關系。

CFO與內部審計機構的關系

內部審計機構與CFO的關系有兩種選擇：一是:內部審計機構直接對CFO負責，同時接受審計委員會的指導和監督；二是:內部審計機構直接對審計委員會負責，同時向CFO報告工作。從內部審計的功能發育和發展趨勢來看，第一種選擇更為常見。因為在公司的組織結構中，內部審計部門屬于公司管理控制系統的一部分，由CFO領導內部審計部門有助于公司經營管理的業績評價和內部財務監督。但這種經營業績評價和財務監督有時會涉及包括CFO在內的經理層。因此，內部審計機構需要借助于審計委員會的指導和監督來增加其獨立性。

內部審計的許多西方企業在內部審計部門的機構設置上都采取了一種雙向負責、雙軌報告、保持雙重關系的組織形式，即內部審計部門同時向經理層和董事會負責和報告。在行政上，往往由CFO領導并與其他職能部門保持獨立，根據企業經營管理的需要，決定內部審計工作的內容，并向CFO做行政上的匯報；在組織地位上與其他職能部門處于同等的位置；與此同時，內部審計部門還必須接受審計委員會的職能監督，通過審計委員會從而不受限制地接觸董事會。

CFO與CEO的關系

大多數情況下，CEO是作為董事會成員出現的。從這個意義上講，CEO代表著企業，并對企業經營負根本責任。

對于日常財務決策和財務會計系統，CFO對CEO負責，為CEO的決策提供財務信息的支持。CFO的責任主要包括：為CEO的決策做好參謀;為項目決策提供資金籌劃;利用會計信息;實施財務監督。在世界范圍內的CFO的職能轉變中，CFO逐漸成為CEO的戰略合作伙伴，參與公司決策制定。CFO更多是作為決策的參與和制定者，站在整個公司的立場上，提供自己的財務專業判斷和信息，向CEO提出決策之道，而非只提供會計信息或提出問題。

CFO可以在公司治理方面成為CEO和董事會之間的橋梁。在德勤咨詢和2003年3月《商業周刊》聯手進行的針對500位美國高級管理人員的調查中，96%的CFO同意由董事會、CEO和CFO將共同分擔公司治理的責任，CFO必須有一個十分明確的職責范圍。一個需要注意的是CFO與CEO的權力制衡問題，美國公司出現財務問題最重要原因在于CFO和CEO的不當關系。在現有制度下，CEO和CFO任何一方單獨出現問題并不可怕，而一旦CEO和CFO共同違反道德準則并達成合謀，企業財務便會失去有效控制。辦法是CEO和CFO都可以向董事會單獨匯報，彼此制衡。

CFO與財務總監、司庫、CIO的關系

從國外公司管理體制的發展趨勢看，在較大的公司中，CFO領導下的價值管理功能典型有三大職責崗位：財務總監、司庫和CIO。CIO主管公司的包括會計信息系統在內的信息系統和企業流程及對外財務報告和經營業績評價，對生成的信息和經營業績評價結果向CFO報告。也有公司的CIO對CEO負責。財務總監主要是承擔內部受托責任，負責企業的控制系統和計劃管理。并就企業的計劃、預算、控制情況向CFO匯報；司庫承擔了企業的資金的集約管理和資本運作管理及風險管理，就企業的資金狀況和資本管理向CFO匯報，在國外，司庫功能發揮作用的最高形態是司庫由職能性的職位和部門發展為功能性的公司——財務（金融）公司（Finance Company）。

司庫的功能一般來說是集中的。財務總監的功能可能被集中，但在大公司中常常被分散，這是因為一些公司在他們大部分或全部的利潤中心和成本中心里，在子公司和分公司層面都有自己的財務總監。財務總監們能夠也應該在他們的實體中起重要的管理服務作用，而且在某種程度上獨立于這個實體的經理。他們的受托責任是保證來自經營單位的財務情況的準確以及管理控制系統的完整；他們也有監管的責任，告訴組織內的其他人是否組織內部的某人正在觸犯法規制度或道德的規范。

一些公司，如IT公司，發現在財務總監組織中實線型報告對控制業務實體財務總監的活動是有效的。實線型報告的意思是業務單位中的財務總監的主要報告關系是向公司總的財務總監報告，即低層業務實體對高層業務實體報告。公司總財務總監需詳細說明業務單位中的財務總監的任務并且評價他們的行為，而不需業務單位的經理來說明。業務部門財務總監不可避免地要忠誠于兩個方面：一方面，他們要對公司財務總監忠誠，公司財務總監要對整個控制系統運行負責。另一方面，他們要對業務部門管理者負責，因為部門管理者給他們分配人員。

在另一些公司如通用電氣公司，業務單元財務總監向業務單元經理匯報，和公司財務總監之間存在一種點線關系。在這里，業務單元經理是財務總監的直接老板。這也意味著業務單元經理在有關雇用、培訓、轉移、獎勵、提升和解雇財務總監問題上有最終決定權。然而，業務單元經理在做出這些決定之前常會考慮到公司財務總監。并且業務單元財務總監和公司財務總監之間有一個有力的功能報告體系，即他們對公司財務總監有功能或點線責任。一種制約是在這些業務單元中工作的人只有在公司財務總監首肯之后才可以任命，而且他有辭退這些人的權力。但重要的是這些人是業務單元的財務主管，他們是團隊成員。

在信息時代，會計作為信息系統很難單獨存在，必然要納入管理信息系統。因此，在國外許多公司的會計部門都與信息部門合并，有些公司的CFO也將信息系統納入其管理范疇，在其下面設置CIO職位。當然，相當一部分公司的CIO是對CEO負責。

美國CIO雜志和Omicron公司曾分別就“CIO匯報制度”在讀者中進行了一次調查。結果顯示，直接向CEO或COO匯報的CIO僅占40%左右，而直接向CFO匯報的CIO則占60%左右。Omicron所調查的公司大多屬于制造業和服務業，少部分為財務服務公司和信息導向型公司。

CFO在公司治理中的角色

CFO的角色已經發生了深刻的變化，為企業創造的價值逐漸增加這一趨勢已經非常明顯。從CFO在公司治理中的職責來看，我們把其在公司治理中的角色界定為五大類：一是戰略計劃管理；二是資源價值管理；三是流程系統管理；四是業績評價管理；五是公司控制管理。下面具體從公司治理的角度，對CFO在公司中的扮演的角色進行分析。

戰略計劃管理角色

當今世界處在一個世界經濟一體化、經濟管理信息化和企業運作金融化的環境當中。對于企業來說，持續的價值創造，為包括股東在內的各個利益相關者的價值創造，以及企業的價值和客戶的價值的共同創造才是最重要的。這些目標實現的根本前提是對未來和預期進行經營和管理。也就是說公司現在和未來的價值創造要靠公司的發展戰略進行引導，要靠計劃預算進行管理。鑒于公司價值創造與公司發展戰略和計劃預算密不可分，世界各國的CFO在職能轉變中，逐漸成為CEO的伙伴，共同制定和管理公司發展戰略，共同計劃和預算公司未來。CFO在戰略管理中主要承擔的任務如下：

第一，將公司戰略與價值最大化的目標結合起來，主要包括：站在公司戰略的角度上，不斷評估各項計劃的價值創造能力，在重大問題上為CEO和其他管理者提供專業建議；協助制定為股東創造價值的擴張計劃；評估公司利用機會的潛力與資源，就彌補的能力開發方案提出改進建議；就具體議案提出財務評估和分析；規劃并指導實施公司戰略的重大交易；制定財務衡量標準、業績評價標準及企業目標完成情況的監督制度。

第二，制定、建議、實施公司財務戰略，以支持公司推行其經營戰略，主要包括：制定關于資本結構和股利政策的建議；設計并管理向投資者和金融機構轉達公司計劃和績效的戰略；實施重大財務交易，包括信貸、股票發行和并購活動。這里我們認為重大的財務決策已經上升到了戰略高度。

CFO承擔越來越多的戰略計劃職責，除了要領導企業的預算外，還有承擔企業計劃的各種財務評估，通常要指揮計劃的整個過程，并要求CFO站在戰略的角度進行計劃管理。計劃的管理過程包括：確定使命，確定前景；確定價值觀，確定目標，評估市場和環境，分析優勢和劣勢、機遇和威脅，確定成功的關鍵因素，確定主要的業績指標。負責戰略計劃的CFO要設計整個過程，收集相關信息和數據，決定對計劃進行管理還是外包。在戰略計劃的整個過程中，預測和量化建議的可能結果和競爭對手的反映。計劃是一個連續的過程，CFO應注重團隊工作和持續改善的理念。

資源價值管理角色

盡管會計規則把資產定義為公司占有和擁有的資源，但在工業時代納入資產負債表的資產實際上主要是企業的有形資產。在世界經濟一體化、經濟管理信息化和企業運作金融化的信息時代，企業所擁有和占用的有形資源已經很難反映企業的核心競爭力。企業的可持續發展實際上取決于企業所擁有的無形資源，例如，企業的信譽和商譽、企業的文化和理念、企業的創新能力和管理沉淀、企業所擁有的人力資源和思想資源、企業所編織的市場、客戶、信息、關系等網絡、企業進行創造設計和再創造再設計的流程和系統等。這些重要的決定性的無形資源在CFO的資產負債表上是沒有反映的，但卻構成了企業的重要資產。因此，在信息時代，CFO實際上是企業資源的管理者，這種資源既包括資產負債表上的有形資源，更重要的是資產負債表上沒有反映的無形資源。

公司治理理論最初建立在公司的傳統法律模型之上，強調股東權益，稱為“股東中心理論”，在這種模型中，CFO的主要任務應該服務于股東的利益，滿足股東的利益要求，以股東利益最大化為準則。

由于當今世界市場、環境和顧客的變化，公司的權利正在由內部向外部轉移，由管理階層向市場轉移，趨向于在利益相關者之間重新分配。這種權利轉移的結果將成為決定公司最終競爭力的核心因素。公司治理理論產生了新的擴展，出現了新的模式：“利益相關者模型”。利益相關者包括：資本市場利益相關者（股東和債權人，投資機構），產品市場利益相關者（顧客、供應商等），組織中的利益相關者（員工、管理層）。這時候，公司價值最大，進而利益相關者價值最大，是CFO面臨的非常現實的問題。如何在公司、股東、董事會、競爭對手、供應商、經銷商、客戶、員工、公眾、投資機構等利益關系者之間建立起一套有效的制衡機制已經成為公司發展的必然要求。而利益的分配與企業財務決策、會計信息披露最直接掛鉤，因此，正確處理利益的分配，管理與各種利益相關者之間的關系，是CFO必須要解決的問題。

當公司價值管理成為企業理財的主流思想之后，CFO的角色定位發生了本質的變化。如今，多數人都同意基于價值的管理理念。經營戰略與財務戰略之間存在著密切的內在聯系，企業戰略就是建立在同種內在連續的基礎上。企業戰略的目的就是在公司控制權市場和資金市場上建立優勢地位，公司戰略與財務規劃密不可分。CFO根據公司的發展戰略提出符合公司實際的、明晰的輔助性財務戰略，領導企業財務總監等以及下屬財務人員實現價值創造。CFO的職責是將公司戰略與財務管理融為一體，成為溝通部門主管的戰略經營重心，是公司、投資者財務要求的橋梁，CFO全過程地參與公司價值創造戰略的制定，并與CEO一起，全方位培養公司的價值管理能力。

流程系統管理角色

無論是工業時代CFO所管理的基于貨幣計量的會計系統，還是信息時代CFO所管理的基于價值衡量的價值管理系統，CFO的管理與其他高管人員的一個重要區別是其管理涉及供應鏈的全過程，涉及價值鏈的全方面。組織服從戰略，戰略的靈活性決定了流程的管理和再造是一個不斷持續的過程，這就需要專門的機構和領導來管理流程，由于CFO的管理涉及供應鏈的全過程和價值鏈的全方面，所以流程的管理非CFO莫屬。在信息時代企業的系統不是職能導向的，而是流程導向的，最終是價值導向的。CFO對包括信息系統在內的企業系統管理責無旁貸。

CFO應該負責實施與公司戰略相配套的價值管理系統和流程管理策略。主要包括:明晰公司價值鏈的構成與優勢劣勢所在，研究各類資源的價值驅動力，并注重傳統資源之外的企業知識資源、人力資源和其他無形資源，將資源管理自覺納入到提高公司價值的總體目標中；計劃、分析、執行和監督公司管理信息系統、企業資源規劃、業務流程重組和平衡計分卡在內的資源管理體系，提高公司的資源配置效率；明晰公司業務流程的關系，致力于流程的整合，提高整體流程對提高公司價值的貢獻和效率。

業績評價管理角色

在公司治理中，CFO的職責從根本上說是在處理企業與有關各方的利益關系。這種利益關系實際上不外乎兩個方面:一是價值契約所形成的利益關系；二是管理契約所形成的利益關系。在處理價值契約的過程中，CFO實際上是要處理對內對外的投資關系及其所形成的利益分配關系；在處理管理契約關系中，CFO實際上在處理委托代理關系所形成的代理成本問題。這其中最核心的問題是企業的經營業績評價和企業管理者的管理業績評價兩大問題。對企業的評價關系到企業是擴張、維持、重組、合并、分立、并構、上市、投資、收縮、轉向或退出等資本關系的處理；對管理者的評價關系其獎懲、升降、任免等管理關系的處理。

即使在財務業績指標方面，傳統財務評價系統也是建立在按照賬面價值衡量投資者投入價值的基礎上的。它既忽略了企業資產價值隨時間變化貨幣時間價值，又忽略了所有者權益的機會成本；特別是忽略了決定企業核心競爭力和未來價值創造的非財務指標評價經營業績。傳統的企業內部業績評價方法主要是會計、財務指標，注重的是對過程結果的短期反映，帶有靜止、單一和被動反映的特點，不能全面地、動態地反映過程中的問題和企業的未來發展，重視局部而輕視整體利益，不能主動地進行分析和管理，也不能與組織的戰略目標及戰略管理手段實現有機的結合。

從公司治理角度看，業績評價（Evaluation）和企業估值（Valuation）及公司治理有密切聯系，在資本市場有效率的條件下，企業價值成為評價的核心，即評價體系的指標最終是價值相關的。

管理控制的一個重要環節就是收集處理進行業績評價所需的信息，然后以此為基礎確定被考核者的報酬。管理會計在業績評價和確定報酬這兩方面，重點關注的是業績評價。然而在委托代理模型中研究業績評價和報酬確定問題，主要解決的是激勵機制，因為業績評價和報酬確定是實現激勵機制不可或缺的兩個方面。因此，CFO的價值管理系統要同時擔當經營業績評價和管理報酬激勵兩個角色。不同的激勵機制下有不同的業績評價和報酬確定的組合。

這里存在的代理問題，CFO進行投資決策時，一方面要求企業的價值增值，一方面要對外部投資者的資本保全負責，同時，CFO的業績和基于業績的報酬，都與投資項目的成功有著直接的聯系。這里存在著道德風險和逆向選擇的問題，是為公司考慮，承擔風險，還是向股東傳達穩定收益的信息，還是考慮自己的報酬問題？作為投資管理者的CFO面臨著選擇。

公司控制管理角色

現代企業制度中委托－代理關系這一基本矛盾的存在，說明出現了“弱所有者，強管理者”現象的必然性。為了降低代理成本，所有者要尋求一種符合成本效益原則的控制機制，加大對企業的控制力度，CFO制度應運而生。

CFO是股東在公司董事會和經理層設置的能代表所有者利益對公司實行資本控制的職位；另一方面，信息時代的世界經濟一體化、經濟管理信息化和企業運作金融化，使得企業的管理控制的長度延伸、幅度加寬、難度加大。不僅傳統的以確保會計信息真實、資產完整和經營效率為主要任務的管理層的內部控制被賦予了新的內涵，更重要的是確保企業競爭戰略的風險控制成為CFO的重要任務。在此背景下，CFO成為公司的風險控制管理者。