中國上市公司的治理狀況

上市公司的總體治理狀況

打造企業長期競爭優勢的關鍵是構建完善的治理結構與治理機制。我們對中國上市公司治理狀況進行了詳細調查，對2002年中國上市公司總體治理狀況進行了評價與分析。結果顯示中國上市公司經過十余年的發展，在公司治理結構與治理機制建設取得了一定的成績，但離規范的要求還有一段距離。我們對公司治理指數與公司績效的關系的實證分析顯示，良好的公司治理將使公司在未來具有較高的財務安全性，良好的公司治理將有利于公司盈利能力的提高，進而提高上市公司的股本擴張能力。

觀察數據顯示樣本公司治理指數平均值為49.62，各上市公司間公司治理狀況差異較大。

從公司治理的各個維度來看，（1）控股股東行為平均指數為53.70。全部樣本公司中只有2家達到80－90，44家達到70－80。表明在規范上市公司控股股東行為方面取得了一定的成績，但仍需進一步完善；（2）董事會治理的平均指數為43.4，在各治理要素中最低，且上市公司間差異很大。董事會治理指數在70—80間的只有7家，占0.75%，有73.58%的上市公司董事會治理指數在50以下。數據表明，中國上市公司在董事會的建設方面取得了一定的成績，但董事會的決策制衡作用尚未很好發揮，仍需進一步強化；（3）監事會平均治理指數為48.64，上市公司間差異較大。監事會治理指數低于50的占56.82%。上市公司監事會的作用尚未充分發揮；（4）上市公司經理層的任免、激勵以及執行保證程度的平均評價值為47.44。上市公司經理層的制度建設，取得了一定的成績，但仍需進一步完善；（5）樣本公司信息披露平均指數為58.44，在決定公司治理質量的五個維度中的指數最高。表明監管部門的監管與外部市場的制約使上市公司更加注重信息披露的制度建設，并取得了較好的成績。

對行業治理狀況與地區經濟的發展水平顯示，公司治理的狀況與地區的經濟發展水平具有一定的相關性。經濟發展水平較高的東部地區注重公司治理機構與治理機制的建設，并取得了一定的效果。

上市公司控股股東行為評價

由于經濟轉型過程中體制因素的影響，我國上市公司與其控股股東之間存在著種種的關聯，控股股東對上市公司的行為往往超越了上市公司的法人邊界。如：控股股東通過“隧道行為”轉移上市公司的資源?？毓晒蓶|行為指數平均值53.7，統計結果表明我國上市公司控股股東行為具有較強的負外部性。

對不同性質控股股東行為指數進行比較分析，發現在國有性質控股股東中，最低是“政府或國有資產管理部門類”（平均值44.02）。由政府直接控制上市公司時，對中小股東產生會形成更大的負外部性，這種負外部性主要來自上市公司獨立性方面，“政府或國有資產管理部門類”明顯低于其他類。導致“政府或國有資產管理部門類”指數偏低的主要原因在于，直接由政府或國有資產管理部門控制的上市公司中，人員、財務的獨立性很差?？梢?，“政府或國有資產管理部門”類的控股股東更偏好直接干預上市公司的人事與財務。業務不獨立已經成為上市公司的普遍現象（平均值只有23%）。

關聯交易狀況

關聯交易指數整體水平偏低。關聯交易指數平均值為53.74。在被測樣本中，控股股東與上市公司存在同業競爭的占58.02%；有68.16%的企業存在關聯交易；通過關聯交易實現的利潤占當年利潤總額50%以上的公司占61.3%；有23.48%的公司存在控股股東違規占用上市公司資金；有40.37%的公司為控股股東及關聯方提供擔保，而這部分提供擔保的樣本中，有20%的公司的董事長、總經理和個別董事就有權通過擔保決議。

關聯交易指數狀況表明，我國上市公司控股股東在企業運營中，存在較強的“濫用關聯交易”的傾向。一方面出于“保殼”的動機而進行盈余管理、另一方面通過“隧道行為”獲取自身收益。

上市公司的獨立性狀況

上市公司的獨立性有所提高，指數平均值為78.02。上市公司獨立性方面的指標狀況，可以看出多數的上市公司在資產、財務等方面能夠保持獨立。在被測樣本中，財務部門具有獨立性，不接受控股股東的財務會計部門的領導和業務指導的占71.83%，獨立擁有生產經營場所的土地使用權無須向控股股東租用占79.66%。我們在評價中發現，在人員、業務方面，上市公司與控股股東仍存在較多的關聯，如：上市公司董事長不在控股股東處兼職的僅占41.46%，能夠獨立完成原材料采購或產品銷售的占38.64%，表明控股股東與上市公司之間的關聯走向更加隱蔽。

股東大會狀況

股東大會的指數相對較高（平均值為63.91），但在被測樣本中，近三年股東大會平均參會代表所代表的股份占總股份的比例，超過70%的僅占3.78%；低于40%的多達51.24%。這一指標表明中國上市公司股東大會的參與性很低，在召開程序、代表資格等方面，還存在著諸多對中小股東不利的地方，為控股股東控制重大決策、封鎖信息創造了條件。

中小股東權益保護狀況

中小股東權益保護平均值僅為7.19，在被測樣本中，股東大會在選舉董事、監事時采用累積投票制的僅占11.36%；在召開股東大會時，發生過征集投票權的僅占0.84%；發生過單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開臨時股東大會的僅占2.15%；在年度股東大會上，持有公司表決權股份總數5%以上的股東或監事會提出過臨時提案的僅占18.34%。

這表明，在我國上市公司中，還沒有形成對控股股東行為有效的約束機制，保護中小股東的制度還未得到很好的實施，沒有形成有效的中小股東參與的氛圍，保護中小股東制度體系的建設尚處在起步階段。因此，需要優化制度環境，限制控股股東濫用“關聯交易”損害中小股東利益的行為。完善的法律法規體系是改善控股股東行為的必備前提，如以立法的形式強制實行累計投票制度等項制度，以形成有效的中小股東權益保護機制。

上市公司董事會治理評價

從實際分析結果看，樣本公司董事會指數最高值為74.51，最低值為1.56，平均值為43.40，樣本公司董事會治理整體狀況相對較差。

我國的上市公司并未能從整體上建立起有效的董事會治理機制。不同公司只是在董事會的某些方面做得較好（尤其是證監部門有強制性要求的方面），而在監管政策尚未涉足的、屬于上市公司主動性提升董事會治理質量方面卻亟待完善。

從董事會評價指數子因素看，董事會運行狀態與獨立董事制度狀況偏好，其中，董事會人數和外部董事指數良好，而董事會成員來源與董事人選指數則較低分值較低。這說明在監管部門連續出臺相關政策法規規范的方面，董事會治理效果較為明顯，各上市公司基本上都符合有關法律法規的要求，但在運作機制方面仍待改善。在對董事權利與義務指數考察中發現，公司董事長仍然包攬一切，董事會未能有效地參與決策；董事會在公司決策中遠沒有起到應有的作用。

形成有效的上市公司治理機制，需發揮董事會的戰略決策功能，一是強化董事會的戰略決策功能，尤其是董事會參與戰略決策的功能應該發揮重要的作用；二是充分發揮獨立董事主動參與治理的積極性，今后進一步改進和完善獨立董事的提名、選聘機制，如限制或取消控股股東的提名權；三是加大董事激勵力度，選擇合適的董事激勵方式；四是強化董事會的文化建設；五是加速董事市場的建設，構建健康有序的董事市場運行機制。

監事會治理評價

中國上市公司監事會盡管在功能設置上日益完善，但在具體運行機制方面，目前仍存在諸多問題。具體表現在，監事能力保證性和監事會運行的有效性兩個指標呈現出不規則的分布，并且各企業監事會運行有效性指標值大多低于監事能力保證性。

不同行業的監事會治理狀況存在一定差異，公用事業類的監事會治理指數為53.04，工業類上市公司監事會治理治理指數為46.85，農業類監事會的治理指數為46.29，綜合類上市公司監事會的治理指數為48.22，服務業監事會的治理指數為47.6。公用事業類上市公司監事會治理質量高于其他行業。這是因為公用事業類上市公司，從事的大都為有關國計民生的產業，如電力、能源等，因此政府具有強烈的參與意識，政府在監事會建設過程中發揮了重要的作用。

確保監事會監督職能的實施，需要從制度建設與結構設計兩方面解決其虛置問題。最重要的就是以優化股權結構為契機，在監事會成員的選聘、激勵、黨政兼職以及監事會的結構、會議召開的有效性等方面加以完善；在監事會的結構方面，通過必要的法律法規等制度安排，確定適當的規模、內外部監事比例，適時引入獨立監事。

經理層治理評價

從經理層治理的行業狀況來看，房地產業是經理層平均治理狀況最好的產業，指數得分為50.46，其在任免制度、執行保障和激勵約束機制三個次級指標上均得分較高，位居三甲。綜合類行業公司的綜合得分（50.42）位于第二位，但經理層治理制度建設方面沒有得到均衡發展，需要進一步建設和完善經理執行保障、激勵約束制度。而綜合排名列第三位的農、林、牧、漁業，雖然經理層治理的各項制度建設中沒有很突出的，但由于注重制度的全面建設，因而總體治理水平較好。綜合指數排名居于中等水平的信息技術業，其在任免制度方面建設的比較出色，在該方面的得分為所有行業得分中的最高值。

我們從經理層治理指數的第一大股東性質分析得出，第一大股東為民營企業、集體企業和外資公司的經理治理總指數的得分位居前列，分別為49.73、49.38和49.05，而這三類股東的產權較為明晰已經是公認的事實，說明產權明晰有利于提高經理層治理的水平，提高對經理層激勵約束的效果；經理層總指數得分較差的股東為非銀行金融機構、大專院校、科研機構及其他事業單位和政府、國有資產管理或其他政府部門，得分為44.50、47.13和47.51，說明公司的第一大股東為這三類時，由于它們所追求目標的多元化，容易與上市公司經營目標的發生偏離，制約了經理層治理水平的提高。

從經理層角度優化上市公司治理，首先應弱化對經理層的行政治理，適度提高經理層的薪酬水平，并實現動態激勵、長期激勵與顯性激勵。首先，要實際取消經理層的行政職務；其次，適度提高經理層的報酬水平，實現企業與經理人員的雙贏；再次，科學設計經理人員的薪酬結構，要體現出薪酬水平與企業績效及企業價值的動態性關系，適度提高經理人員的股權激勵，以形成長期經營行為；最后，我國目前對經理層的激勵大多是隱性的，這種非制度性激勵的風險越來越大，因此我們應努力把這些隱性激勵顯性化、制度化。

信息披露評價

信息披露具體分析項目包括：審計意見類型、近三年會計政策變更、近三年會計師事務所變更、會計師事務所提供非審計業務情況分析、監事會在信息披露中的作用、委托理財信息披露等。

審計意見類型

樣本公司中有165家企業未說明審計意見類型；有63.37%（590家）的公司近三年來年度財務報告沒有被出具非標準無保留意見；有176家上市公司（18.91%）近三年來年度財務報告曾被出具非標準無保留意見。

近三年會計政策變更

有691家（占74.22%）樣本公司近三年來有會計政策或會計估計變更，未作回答的有21.48%，這將可能影響到上市公司信息披露的真實性，造成投資者理解的困難甚至誤解，降低了會計信息的連續性、可比性和可用性，甚至導致一定程度的混亂。

近三年會計師事務所變更

樣本公司中有260家樣本上市公司（27.93%）近三年更換了會計師事務所，同時有11.92%的上市公司對此問題未作回答。被更換的會計師事務所提出異議或作過申訴的占2.31%，未予回答的占6.54%。

會計師事務所提供非審計業務情況

除了187家未作回答之外，近三年為上市公司提供財務報告審計服務的會計師事務所有51.56%（480家）為公司提供其他業務，這將很可能對會計師事務所的獨立性造成不良影響，例如降低審計的獨立性。

監事會在信息披露中的作用

樣本公司監事會發揮作用的程度有限，僅有5家上市公司的監事會曾發現并糾正公司財務報告不實之處，占總體樣本的0.54%。

股東大會、董事會、監事會決議披露情況

93.77%（873家）上市公司及時充分披露股東大會的會議決議； 92.05%（857家）上市公司及時充分披露了董事會的會議決議。上市公司應按規定準確、及時地披露注冊會計師的審計意見。樣本上市公司定期報告披露基本上是及時的，推遲披露的情況為7.95%，總共74家。876家（占總體樣本的94.09%）上市公司都充分披露了監事會會議的決議。

關于委托理財信息披露

所選樣本上市公司在委托理財上的財務透明性有待加強，為此，必須規范上市公司重要信息的披露，以減少信息不對稱性。

從信息披露評價值與股東會、董事會、監事會、經理層治理指數相關性分析，得出以下結論：第一，信息披露與股東會治理效率有一定的相關性。這在一定程度上說明我國上市公司股東會功能有所發揮，特別是一股獨大，控股股東行為直接影響到信息披露質量。也反映出信息披露質量在較大程度上取決于治理結構之外的因素。第二，上市公司董事會治理對信息披露質量的影響不大，其中原因可能在于董事會功能弱化或者信息披露質量主要來自于高層經理的影響。第三，公司經理層治理對信息披露質量產生積極影響。經理層行為直接影響到信息披露質量。

當前提高信息披露的關鍵是對經理層的治理。為了提高信息透明度，維護利益相關者權益，應更多地關注經理層行為對信息披露的影響，特別是要關注上市公司會計政策變更，關注會計師事務所變更等。

財務安全與完善公司治理結構和治理機制

良好的公司治理將使公司在未來具有較高的財務安全性，良好的公司治理將有利于公司盈利能力的提高，良好的公司治理有利于上市公司股本擴張能力的提高。

實證分析表明，上司公司未來的財務安全性與公司治理呈現正相關，表明良好的公司治理結構與完善的治理機制，有利于規避財務風險，提高財務的安全性；上市公司每股收益、主營業務利潤率均與公司治理呈現正的相關性；公司治理指數與每股凈資產呈現顯著的正相關性，表明在中國治理質量好的上市公司傾向于股權融資，同時也從另外一個角度說明由于上市公司擁有高質量的治理結構與治理機制，因而容易從資本市場上采用股權融資的方式籌集資金。

公司治理指數與公司成長性以及公司股本擴張能力的回歸結果顯示樣本公司治理的質量與公司成長能力未呈現出顯著的相關性，表明目前我國上市公司治理的狀況未能增強上市公司的成長能力；公司治理指數與公司的市場價值等呈現不顯著正相關，我們認為這與我國資本市場尚處于發展階段，資本市場的市場化程度不高有關；第一大股東持股比例與每股市價表現出了負相關關系，但關系不顯著。從某種程度上說明一股獨大對我國上市公司的市價具有負面的影響。

降低公司財務風險，提高財務安全性的關鍵是要靠科學的決策與監督制衡機制實現?？茖W的決策機制的實施有利于降低因決策失誤而帶來的財務風險，而監督制衡機制的完善又是減少實施過程中有可能影響財務安全性的各種因素。同時提高公司治理與管理的匹配性，也是降低財務風險的重要途徑。