報業上市的相關問題

田　光

報業上市將在融通資金、機制轉換、促進產業化發展以及提升品牌形象等方面為傳媒機構帶來積極作用。自1999年7月成都商報借殼上市以來，報業的資本運作、上市融資一直是業內的熱門話題。盡管這幾年來，報業經濟蓬勃發展，許多報業單位的經濟實力已遠遠超過發行股票上市的要求，行業主管部門也贊同試點單位在政策范圍內的上市改制工作，但最終實現上市的報業單位仍是鳳毛麟角。其原因一方面來自政策限制，如最主要的一條是行業主管部門明文規定承擔宣傳任務的報社是事業單位，不能改制為企業，只能將經營性資產和業務剝離改制成企業申請上市，但如此操作容易形成大量的關聯交易，無法達到中國證監會關于發行股票方面的相關要求。另一方面，各報業單位內部對上市工作意見也無法統一，如反對的意見包括有：剝離經營性資產和業務重組改制將割斷報紙生產環節，產生業務上的矛盾和事業編制干部身份轉換等問題；報社并不缺錢，上市后報社利潤將被分流、稅負增加、信息也要透明公開；上市募集的資金投向何處等。以上問題都是報業上市工作中必須面對的棘手問題。如何剝離重組報社經營性資產和業務，如何應對上市后所帶來的問題和挑戰，一直是許多報業單位關注的重要問題。

剝離重組報社經營性資產和業務的基本思路

行業主管部門對報業上市的基本政策：根據中辦發〔2003〕21號文件和新出辦〔2003〕1147號文件精神，承擔宣傳任務的報社是事業單位，不能改制為企業，報社的經營性資產和業務剝離后可改制成企業，條件許可可申請上市。不管是新發上市（IPO）還是借殼上市，都要涉及剝離重組報社經營性資產和業務這一關鍵環節。根據行業主管部門和證監會的政策要求，該環節的主要工作目標應是：①處理好經營企業與報社（即采編系統）的業務關系；②避免上市主體與母公司的關聯交易超過30％（否則證監會不予通過）；③避免增加過多稅賦；④盡量將報業單位內的各種報刊裝入上市主體，避免同業競爭。

承擔宣傳任務的報業單位欲在國內上市，重組工作就需同時滿足宣傳主管部門和證監會的要求，難度很大，這也是“北青傳媒”放棄國內A股，而轉向關聯交易要求較低的香港證券市場上市的原因。但借鑒“北青傳媒”的操作模式，只要控制處理好關聯交易，也可以達到國內證券會的要求。基本的剝離重組思路方案是：上市主體公司（如果想新發上市，則必須先成立股份公司）可由報業單位所有主報的廣告業務資產、發行公司和印刷公司以及改制成企業的子報子刊組建發起成立。報業單位與上市主體公司的關系是：報業單位是上市主體公司的絕對大股東；上市主體公司全面經營報業單位的各項經營業務（20~30年經營權），按廣告（也可含發行）收入的一定比例（一般為15%~20％）支付報業單位各報社編采費用；上市主體公司享有子報子刊主辦權。以上方案中，需注意三個關鍵點：

1.上市主體公司是全面經營報業單位的各項經營業務，不是廣告代理關系。成都商報和廣州日報采用的是廣告代理關系，導致大量關聯交易，一直無法獲準融資，而且上市主體公司的核心競爭優勢也不明顯。

2.注銷上市主體公司內的印務公司和發行公司法人地位，使其成為公司內的事業部，使報紙的生產和銷售一體，有利于得到稅務部門的認同，從而避免增加增值稅和營業稅。目前國內報業單位的印務公司基本是統在報業單位里一起報稅，如果上市后，獨立的印務公司將不可避免地增加大量增值稅賦，如一家年印量超過30億印張的大型報業集團的印務公司如果獨立進入上市公司，每年將增加超過3000萬的增值稅。已有股權出讓的印務公司和發行公司，可采取吸收合并的辦法，將其他股東股權折換成上市主體公司股權。

3.相關資產應盡量全面裝入上市主體公司內。如裝入自有辦公房產可減少關聯交易、裝入各種子報刊可消除同業競爭問題。

以上方案從技術角度來看，關聯交易可控制在總收入的30％以內（該方案下的關聯交易主要是支付給報社的編審費用），上市主體業務邊界明晰，擁有核心競爭力，稅負增加很少（有印務公司的報業單位可能主要是要補繳印刷設備關稅），基本符合行業主管部門和證監會要求。

采編經營分開后產生的問題

設立了上市主體公司后，實際就實現了報社的采編經營兩分開，這將不可避免地產生一些問題，主要表現有：

1.采編部門與上市主體公司的矛盾

筆者走訪過幾家推行了兩分開的報業單位，這其中包括有黨報集團、上市公司、也有經營公司的部分股權賣給境外機構的專業報刊社，發現兩分開后，采編部門與經營公司的矛盾普遍存在。首先表現在核定采編費用方面，由于經營公司每年都要與采編部門協定費用和獎勵標準，利益的差別導致矛盾的出現。其次，從采編部門角度來看，經營公司以利潤為目標，而采編部門以爭取讀者為目標，雙方指導思想不一樣，而在具體工作中存在很多矛盾。總的來看，采編部門對“兩分開”意見較大。這些矛盾在“兩分開”之前，其實都或多或少存在，這主要是由于國內報業單位以往都把采編業務視作一線業務，而如今經營業務日趨上升使矛盾變得突出，但隨著經營公司地位的進一步提升，矛盾會逐漸消弱。從實行“兩分開”的報業單位經驗來看，磨合期內報業單位一把手主抓兩邊問題的協調會比較有效，另外核定好采編部門的獎勵標準也是關鍵。

2.進入上市主體公司的干部身份問題

設立了上市主體公司后，將有一批原事業編制人員進入上市主體公司，根據上述剝離方案，這批人員將主要集中在各報社的廣告部（包括特刊部）、印務公司和發行公司。根據國家有關安置國企富余人員的規定，如果企業解除員工勞動合同，應根據員工在本單位工作年限，每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金。但對于上述這批人員是否需要按以上標準給予經濟補償，目前還沒有明文規定。從筆者走訪過的幾家兩分開運作的報業單位來看，各單位均不認為這批人員屬解除勞動合同關系范疇，目前都沒對進入經營公司的人員做一次經濟補償。未上市的報業單位仍將這批人員事業編制保留，上市的北京青年報社則對這批人員界定的比較清晰，進入“北青傳媒”人員的工資在上市后有所提升。

根據證監會有關規定，上市主體公司上市后，在人、財、物包括辦公場地等方面都應與母公司分開，也就是說這批人員應該在上市后脫離事業編制，但是否需要給予一次性經濟補償，國家目前還沒有相應的明文規定。在有關規定沒有出臺的情況下，各單位可根據自身情況而定，但在增加養老保險和適當提升工資標準方面應有所考慮。

利潤分流與募集資金

投向問題

目前，國內效益較好的報業單位里有不少人認為 “單位并不缺錢，上市后利潤卻要被分流，對企業和員工都沒有什么好處”。其實這種觀點是不全面的。首先，企業上市最主要目的是籌集資金以控制更多資源和資產，以便于形成更大優勢和更多利潤，成功的上市企業可為股東（母公司）帶來更多回報。其次，上市企業的利潤并不是每年都必須分配走，募集資金和留成利潤可用于企業發展項目，企業有進一步的發展，企業的員工也將隨之獲得更多的發展機會和利益。

報業單位也有不少人困惑在目前政策限制跨地區辦報的條件下，報業上市后的募集資金投向何處。其實，從投融資能力來看，原來事業型的中國報業企業上市后，在股民對資本增值要求的壓力下，上市報業企業對投資機會的敏感度和對投資項目的審慎度將大大增強，利于企業投融資的發展。從媒體的發展趨勢來看，紙質媒體不久將在快速發展的電視、互聯網和移動無線等電子媒體的夾擊下掙扎生存，因此報業企業也必須盡早開拓新的經濟增長點。從投資機會來看，首先限制跨地區辦報的政策并不是一成不變的，其次，在媒體拓展的新興領域還存在大量投資機會。盡管目前的網絡媒體與網絡游戲、節目制作、無線增值業務、戶外廣告等新興媒體拓展領域的優勢企業幾乎全被民營和境外資本所掌控，但隨著科技進步，這些新興領域的市場發展空間將不斷拓展，尤其是在即將迎來3G時代的移動增值產業領域，其發展空間將遠大于跨地區辦報，擁有媒體宣傳、內容和資本優勢的報業企業應在這些領域有所建樹。