證券交易所設置專業委員會的諸多考慮

蘭邦華

證券交易所專業委員會是指在證券交易所內部設置的、主要由外部專家組成的、用于促進證券交易所更好地履行其職能的專業性機構。近年來，隨著證券交易所治理結構的不斷完善，越來越多的海外證券交易所設置了理事會或董事會下屬的專業委員會。我國證券交易所也同樣面臨著設置專業委員會的需要。

海外證券交易所專業委員會設置概況

海外證券交易所專業委員會設置與職責

海外主要證券交易所，不管是會員制的，還是公司制的，一般都設置了專業委員會，它們的職責涵蓋了會員管理、內部治理、市場運行和發展等領域(見表1)，不同類型的專業委員會的常見職責如表2所示。

海外證券交易所專業委員會設置的特點

海外主要證券交易所在專業委員會的設置上具有以下特點。

不同領域的專業委員會設置具有共性。會員管理領域最常見的是會籍委員會和紀律委員會；內部治理領域最常見的是提名委員會、薪酬委員會和審計委員會；市場運行和發展領域最常見的是財務委員會。由于法律賦予證券交易所的權力不同，專業委員會的設置還受到證券交易所自身業務范圍的影響。有些證券交易所設有對企業上市進行審查、監管、紀律處理的專業委員會，而另一些證券交易所則沒有這些專業委員會。

不同治理模式的證券交易所專業委員會設置有較大一條規定，“證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。”

第二，《證券交易所管理辦法》有關規定。《證券交易所管理辦法》第十六條規定，“證券交易所設會員大會、理事會和專業委員會。”第二十六條規定，“理事會設監察委員會，每屆任期三年。監察委員會主席由理事長兼任。監察委員會對理事會負責，行使下列職權(一)監察證券交易所高級管理人員和其他工作人員遵守國家有關法律、法規、規章、政策和證券交易所章程、業務規則的情況；(二)監察高級管理人員執行會員大會、理事會決議的情況；(三)監察證券交易所的財務情況；(四)證券交易所章程規定的其他職權。”第二十七條規定，“根據需要，理事會可以下設其他專業委員會。各專業委員會的職責、任期和人員組成等事項，應當在證券交易所章程中作出具體規定。各專業委員會的經費應當納入證券交易所的預算。”

第三，證券交易所章程有關規定。《上海證券交易所章程》第二十條規定，“理事會具有下列職責：……(七)根據需要，決定專門委員會的設置；……”第三十六條規定，“根據需要，經中國證監會同意，理事會可下設專門委員會。各專門委員會的經費納入本所的預算。”第三十七條規定，“理事會設監察委員會，由三至五人組成，每屆任期與理事會相同……”《深圳證券交易所章程》第二十二條規定，“理事會履行以下職責：……(七)根據需要決定專業委員會的設置；……”第三十九條規定，“根據需要，理事會可下設專業委員會。”

需求因素

隨著資本市場的發展壯大，我國證券交易所理事會越來越需要設置專門委員會來更好地履行法律所賦予的職責，這些需求因素主要體現在以下三方面：

會員管理的需求。我國資本市場還不夠成熟規范，存在著較多會員單位的違規行為，這已經嚴重威脅到資本市場的健康發展。我國法律賦予了證券交易所理事會對會員單位進行監管的權力，而且近期這些權力還可能進一步擴大，因此，有效的處罰會員違規行為以維護資本市場的秩序已成為證券交易所理事會義不容辭的一項責任。為了實現這一目的，有必要成立專業委員會來承擔該項職責。

內部治理的需求。由于證券交易所的自然壟斷性和它在國民經濟中的特殊地位，加強內部治理已經成為海外證券交易所發展的一種必然趨勢。加強內部治理的方、法很多，但從國際經驗來看，加強對營運部門的財務審計是有效進行內部治理的手段之一。

業務發展的需求。從中國資本市場的發展歷程來看，爭取社會各界的理解和支持對于證券交易所的長遠發展至關重要。這種支持包括輿論支持、出謀劃策、政策支持等多種方式。因此，搭建一個平臺來系統地整合各界的支持力量，已成為證券交易所發展的一個現實需要。

限制因素

我國證券交易所理事會在設置專業委員會時還應考慮到以下限制因素：

第一，證券交易所權力的限制。一是我國證券交易所尚不擁有上市審批權，而且對上市公司監管、處分的權限也不夠，因此針對市場運行設置專業委員會的時機還不成熟；二是目前我國證券交易所高管人員的人事權在中國證監會，而不是按照市場化的方式實施聘任制，設置人事薪酬委員會的時機也不成熟。

第二，發展階段的限制。一是如果我國證券交易所內部部門能較好地完成有些專業委員會的職責(如會籍管理和交易規則修改)，則暫時不需要設置相關專業委員會；二是國外會員制證券交易所在設置專業委員會的時候都有一個職責逐步細化、數量逐步增多的漸進過程，因此，在近一兩年不可能設置數量太多、職責太細的專業委員會。

第三，其他限制。雖然《證券交易所管理辦法》中對監察委員會做了明確規定，但這一條款可能在新的管理辦法中被刪除，而它的職責則可以由其他委員會來執行。

我國證券交易所設置專業委員會的初步構想

綜合考慮法律因素、需求因素和限制因素，我們認為，應按照“分頭推進、循序漸進”的原則，從會員管理、內部治理、市場經營和發展三個領域設置證券交易所理事會下屬的專業委員會，分別承擔會員管理、內部治理和證券交易所發展職責。隨著外部環境的變化，再對已有專業委員會的職責進一步細化和調整，并增設新的專業委員會。在近期內，我國的證券交易所可以先設置或完善理事會下屬的紀律委員會、審計委員會和發展戰略委員會。

在會員管理領域設置紀律委員會。設置目的是為了加強會員管理，維護證券市場秩序。紀律委員會的主要職責包括對涉嫌違紀的會員、上市公司進行調查與審理；舉行聽證會、聽取相關當事人的陳述；檢討會員紀律處分程序和規則；理事會授權的其他職責。

在內部治理領域設置審計委員會。設置目的是為了加強內部治理，維護會員權益。審計委員會主要職責包括提出聘請或改聘證券交易所外部審計的會計師事務所的建議；對證券交易所的財務制度、財務活動、財務報告進行內外部審計；對證券交易所高級管理人員進行工作審計和離任審計；對證券交易所風險基金的使用和管理情況進行監督；對證券交易所及其內控制度進行定期評估，提出改進意見；對證券交易所經營風險進行定期評估等。

在市場經營和發展領域設置發展戰略委員會。設置目的是為了爭取社會各界力量的支持，促進證券交易所的發展。發展戰略委員會近期主要職責包括為證券交易所發展戰略規劃提供咨詢建議、提高證券交易所的商譽及形象，與會員、傳媒及公眾人士聯絡、為證券交易所發展提供專家庫和智囊團等。

(作者單位：特華投資控股有限公司博士后工作站)