上市公司治理結構存在的問題與對策

丁曉英　許華麗　王芳云

公司治理結構的概念

公司治理結構的內涵可以從廣義和狹義兩個角度來理解。廣義的公司治理結構是指剩余控制權和剩余索取權等一整套制度安排，這些安排決定公司的經營目標、誰在什么狀態下擁有對公司的控制權；狹義的公司治理結構是指有關公司股東大會、董事會與經營者的職能、結構與權利等方面的制度安排。具體而言，它主要是由股東大會、董事會、監事會以及以總經理為代表的經理階層組成的一種企業組織結構。通過這一結構，所有者將自己的資產托管給公司董事會；董事會作為公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用獎懲及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成董事會領導下的執行機構，在其授權范圍內經營；股東大會作為公司的最高權力機構，在選舉產生董事會的同時，為了保證董事及經理人員按其意志合理經營，還選舉產生監事會，負責監督公司的財務、經營、投資、分配等。本文集中討論治理結構，也就是狹義上的公司治理結構。

目前我國上市公司

治理結構存在的問題

１．股權結構不合理。在國有股“一股獨占、一股獨大”的情況下，董事會是由第一大股東所控制的，第一股東持有的股份比例越多，其所占有的董事會席位也越多，而這第一大股東一般是國家股或受政府控制的法人股。在此股權結構下，在董事會中形成了代表國家股或政府控制的法人股的“關鍵人”（Ｋｅｙｍａｎ）控制局面。再者，流通股比重過小不利于兼并、收購，無法對經理人員形成接管壓力。這就很難建立起有效的公司治理結構，使新建的公司往往換湯不換藥，仍然由上級主管機關控制，成了所謂“翻牌公司”。而現在的上市公司雖然吸收了一些非國有股份，但其中不少公司由于國有股所占份額仍然過大，非控股股東在董事會中的發言權很小，他們的利益往往難于得到保證。

２．內部人控制問題嚴重。上市公司經理班子與董事會高度重合，或者執行董事在董事會中占優勢，從而導致“內部人控制問題”。國有上市公司作為名義上的現代股份公司，雖然都設立了由股東大會、董事會、監事會和經理層所組成的企業組織管理機構，但其中大部分公司的董事會和經理層成員幾乎就是由原企業的高級管理人員原班人馬組成。絕大多數公司的監事會主席都是原企業行政首長的助手，或工會主席，或黨委領導。在這種存有明顯缺陷的組織結構下，經理層受不到嚴格有效的制約和監督，上市公司“內部人控制”的產生和強化也就自然而然了。

３．作為上市公司重要資金來源的債權人對公司實施的監控作用較小。由于受到《商業銀行法》的限制，商業銀行不能持有公司的股權，導致銀行不能以股東身份參與公司治理；另外，在《公司法》的規定中，董事、監事代表的是股東的利益，排除了債權人在公司正常經營條件下參加公司治理的法律途徑；最后，我國商業銀行自身產權結構的特點也決定了銀行的經理人員缺乏足夠的動機去爭取參加公司治理的權利。

４．上市公司經理的激勵機制缺乏動態化。我國上市公司的薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用，而且個人收入和公司業績未建立規范的聯系。不少企業經理人員在有利益沖突的情況下，往往選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。因此，采取什么樣的激勵與約束機制，使公司經理人員按照股東的利益行事，有待進一步探索。

優化股權結構，

完善上市公司治理結構

１．國有股減持。優化股權結構的途徑必須解決國家股、法人股的流通問題，適當降低上市公司中國有股權的比例，變國家股絕對控股的股權結構為國家股相對控股或參股的股權結構，從而優化治理結構。長期以來存在兩種基本思路。一種是在保持國有股權性質和持股比例不變的前提下改變國有股權的持股主體，通過組建新的相對獨立于政府機構的國有資產經營公司來代表國家行使股東職能，以此實現“政資分離”。一種是通過國有股減持，主動地降低國有資本對上市公司的控制度，減少上市公司的行政色彩，強化其他投資主體對公司治理的參與程度，并通過加強股權的可流動性來消除控制權不可競爭所帶來的種種弊端。理論和實踐都已證明，國有股減持是改變我國國有上市公司股權結構和性質的必由之路，也是從根本上優化上市公司治理結構的正確選擇。

２．增加法人持股比例。大力培育寡頭型法人股東，形成幾大股東的董事在董事會中競爭合作的局面。理論和實踐都證明，寡頭型的股權結構要優于其他類型的股權結構，在國家股一家獨大的情況下，往往是國家股股東一家說了算，容易侵犯其他股東的利益。如果減少國家股比重，增加法人股比重，雖然法人股的股權最終也可能屬于國家所有，但由于畢竟來自于不同的具體法人主體，因此必然會在企業董事會內形成一定的競爭關系。這種競爭可以避免國有股“一股獨大”，壟斷決策的弊端。同時，比之小投資者，法人投資者由于在企業有較多的利益，他們更有動力去搜集有關企業的信息和監督經理，并且由于擁有較多的投票權，還有能力撤換經理。這些都有利于建立真正規范的公司治理結構，進而有利于上市公司科學決策體系的建立。

３．大力發展證券投資基金。優化上市公司股權結構從而優化治理結構的又一途徑是大力發展證券投資基金，使基金成為穩定股市和推動上市公司治理結構規范化的一支重要力量。投資基金能對上市公司的治理結構產生較大的作用。首先，由于基金吸收了眾多投資者的資金，資產規模龐大，變分散運作為適度集中運作，克服了個體投資者擁有的股份比例太小，不能產生較大影響的不足。從理論上講，當基金持有上市公司股份份額達到一定比例，便可以直接派員進駐上市公司的董事會和監事會，直接干預公司的經營決策。盡管基金管理公司的直接目的是賺取利潤，而不是建立有效的公司治理，但當它意識到參與企業的監督管理可以給它帶來更大的利潤時，它也會有積極性去做。從建立有效的公司治理角度出發，政府應當鼓勵投資基金集中投資。其次，基金投資一般都是理性的長期投資，基金經理都比較重視上市公司情況的基本分析，對上市公司的財務制度和信息披露制度的要求更加嚴格。基金經理還有能力定期走訪上市公司，了解其經營狀況，這些都會對上市公司形成強有力的監督壓力，迫使上市公司遵守規范和提高自身素質。因此，完善上市公司治理結構，就必須推動我國證券投資基金及其他機構投資者介入公司治理，通過創造一些外部條件來解決基金的動力不足問題。

４．適度推行職工持股計劃。國有企業的所有問題最終都能歸結到其產權問題上。國有企業最突出的產權問題就是所謂的“所有者缺位”和產權結構單一的問題。實行職工持股制就使職工通過持股組織以股東身份向企業注人資本，成為企業總股本中的一個出資者。這樣就在企業和職工之間結成一種產權紐帶關系，使企業的產權結構出現了包括國家股、法人股、其他社會公眾股和職工持股的多元股權結構。如果職工持股通過某種制度使其代表進入公司的董事會、監事會，并參與公司的重大決策，不僅可以直接施行決策權、監督經營人的經營行為，同時也會因職工的直接參與行為而得到激勵，從而優化企業治理結構，加強企業內部的監督與激勵力度。

５．實行經理期權制度。經理期權與員工持股制度在本質作用上一樣，但在適用范圍和獲利內容上有著重要的區別，一般表現在以下二點。第一，經理期權比較適用于向少數高層經營者傾斜，員工持股則用于普惠多數員工。經理期權宜給予與股票價格或企業整體業績有關的人員，而員工持股可給予與各崗位、各部門業績有關的人員；經理期權給予的人少但量大，員工持股給予的人多但量小。第二，因為可以有相應的股價進行業績衡量和變現，因此，從目前來講，經理期權更適用于上市公司。

總之，目前中國經濟尚處于由計劃向市場的轉軌過程中，上市公司大部分是由國有企業改制而來，而證券市場還是一個新興市場，這些都決定了中國上市公司的治理結構有待進一步健全和完善，優化中國上市公司治理結構任重而道遠。

（作者單位：濟南大學管理學院）