如何識別不正當關聯(lián)交易？

在企業(yè)進行投資、并購等等相關決策時，必須善于識別不正當關聯(lián)交易，從而規(guī)避相關風險。

關聯(lián)交易作為一種市場行為，只要是企業(yè)集團正常經(jīng)營和發(fā)展的需要，而且交易不損害其他方的利益，則是一種正當?shù)慕灰仔袨椤５P聯(lián)方之間違背公平、等價原則的關聯(lián)交易也時有發(fā)生。而我國的現(xiàn)行披露制度還不足以滿足人們對不正當關聯(lián)交易做出判斷的需要。由此，管理者在企業(yè)投資以及并購等經(jīng)濟活動的相關決策中，如何識別不正當關聯(lián)交易，進行正確的決策則是至關重要的。

不正當關聯(lián)交易的癥兆何在？

企業(yè)的經(jīng)營活動一般都會在財務上有所表現(xiàn)，以下癥狀也許就是不正當關聯(lián)交易在財務上留下的蛛絲馬跡：

大股東股權比例高

一股獨大是產(chǎn)生不正當關聯(lián)交易的主要根源，第一大股東股權比例越高，控制董事會決策的能力越強，產(chǎn)生不正當關聯(lián)交易的可能性越大。所以，可以用大股東股權占全部股權的比率作為分析不正當關聯(lián)交易可能性的一個指標。

關聯(lián)方應收（付）賬款比重大

關聯(lián)銷售業(yè)務如果價格不公允，交易量異常，關聯(lián)方往往沒有足夠的現(xiàn)金支付貨款，所以經(jīng)常表現(xiàn)為關聯(lián)方應收賬款的增加或者應付賬款的增加。

關聯(lián)方應收（付）賬款占全部應收（付）賬款的比例越高，說明發(fā)生不正當關聯(lián)交易的可能性越大，而且很可能是虛假交易。

關聯(lián)方其他應收（付）款比率高

“其他應收（付）款”反映企業(yè)發(fā)生的與一般經(jīng)營業(yè)務無關的資金往來，比如：轉讓投資、出售資產(chǎn)給關聯(lián)方后應收而尚未收回的款項。根據(jù)不正當關聯(lián)交易通常不使用現(xiàn)金的特點，不正當關聯(lián)交易也會反映在“其他應收（付）款”的指標上。關聯(lián)方的“其他應收（付）款”占全部“應收（付）款”的比例越高，說明上市公司與關聯(lián)方存在的經(jīng)濟往來關系越密切，產(chǎn)生不正當關聯(lián)交易的可能性就越大。

“其他業(yè)務利潤”占利潤總額的比重大

關聯(lián)方之間容易發(fā)生的代理托管、轉讓技術等業(yè)務形成的收入反映在“其他業(yè)務收入”中，扣除相應的“其他業(yè)務支出”即為“其他業(yè)務利潤”。如果“其他業(yè)務利潤”占利潤總額的比例過高，很可能存在不正當關聯(lián)交易。

投資收益占利潤總額的比例高

某些上市公司為了達到配股、免于退市等目的，往往利用不正當關聯(lián)交易，通過轉讓投資、改變投資的核算方法等提高投資收益。由于投資收益較易受到人為的操縱，所以，投資收益占利潤總額的比例越高，發(fā)生不正當關聯(lián)交易的可能性就較大。

“營業(yè)外收支凈額”占利潤總額的比例大

營業(yè)外收支凈額是指企業(yè)處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非營業(yè)活動形成的收益。這些非營業(yè)活動往往容易發(fā)生在關聯(lián)方之間，被用來調整經(jīng)營業(yè)績。因此，若營業(yè)外收支凈額占利潤總額的比重較大，有可能存在不正當關聯(lián)交易。

不正當如何判斷？

經(jīng)過我國上市公司的許多案例證實，上述指標在很大程度上可以反映出上市公司存在不正當關聯(lián)交易的可能性。如果將這些指標綜合起來考察，將在很大程度上增強判斷企業(yè)存在不正當關聯(lián)交易的能力。

據(jù)此，筆者建立我國上市公司不正當關聯(lián)交易判斷模型（見表1）。

1．評分表中每一財務指標的權重是根據(jù)它在不正當關聯(lián)交易中的相對重要性或影響程度主觀確定的。首先，由于股權結構對不正當關聯(lián)交易起決定性影響，所以賦予它最高的權重為40；其次，關聯(lián)方其他應收款經(jīng)常成為上市公司發(fā)生不正當關聯(lián)交易的項目，故此賦予較高的權重為20；其他權重依此類推，根據(jù)重要性賦予權重分別為15、10和5。各項指標的權重總和為100。

2．表中標準值取自于統(tǒng)計樣本的平均水平。例外的是第一大股東股權比率的標準值是主觀確定的。考慮到股權結構過于分散（小于20%）或股權結構過于集中（大于50%）都不利于公司治理，容易發(fā)生不正當關聯(lián)交易，所以決定取二者的中值35%作為標準值。

3．表中的實際值是指被評價公司財務指標的實際數(shù)值。它可以從上市公司的財務報告中取得。

4．表中的相對比率是指實際值除以標準值所得的商。把標準值與實際值相比較，評出每項指標的得分，即相對比率。根據(jù)我國上市公司的實際情況，沒有發(fā)生關聯(lián)交易或小于標準比例的項目，視其為正常，規(guī)定其相對比率為1。

5．表中的分數(shù)分析。把被評價公司的最后分數(shù)與不正當關聯(lián)交易可能性判斷分級表中的標準相比較，從而判定其存在不正當關聯(lián)交易可能性的等級。等級分為正常、關注、可疑和異常。分數(shù)為100分時表示該公司關聯(lián)交易正常。得分過高說明存在不正當關聯(lián)交易的嫌疑，其發(fā)生不正當關聯(lián)交易的可能性較大。為了便于信息使用者做出判斷，筆者將分數(shù)劃分為四級：分數(shù)小于125為“基本正常”；分數(shù)在125～150之間為“關注”，應引起注意；分數(shù)在150～200之間為“可疑”，發(fā)生不正當關聯(lián)交易的可能性較大；分數(shù)超過200為“異常”，嚴重偏離正常情況，發(fā)生不正當關聯(lián)交易的可能性極大。

下面筆者將運用不正當關聯(lián)交易判斷模型對兩家上市公司的財務數(shù)據(jù)進行分析，驗證該判斷模型揭示上市公司發(fā)生不正當關聯(lián)交易可能性的有效程度。

猴王股份的不正當關聯(lián)交易

猴王股份有限公司（以下簡稱猴王公司）是1992年成立的上市公司，猴王集團公司（以下簡稱集團公司）是猴王公司的控股股東。為了使猴王公司具備配股資格，集團公司從1995年開始，每年名義上付給猴王公司三四千萬元的資金占用費，五年共達1.9億元，實際上這些資金占用費只是掛在賬面而已。在猴王公司經(jīng)營業(yè)務急劇下滑的1997年，為了能夠增發(fā)B股，猴王公司又將原值不過3500萬元的房產(chǎn)以高達2000萬元的租金租給集團公司，1998年猴王公司的每股收益0.13元中竟有0.12元是租金形成的。2001年2月27日，湖北省宜昌市中級人民法院宣布集團公司破產(chǎn)，導致債權人猴王公司約10億元的債權收不回，給公司及其股東造成重大損失，其重要原因就是猴王公司與集團公司存在大量不正當關聯(lián)交易，編造虛假利潤，制造虛假資產(chǎn)。

下面是根據(jù)猴王公司1998年年報財務數(shù)據(jù)，運用上市公司不正當關聯(lián)交易判斷模型，對猴王公司是否存在不正當關聯(lián)交易做出的分析判斷（見表2）。從評分表中可以看出：除了營業(yè)外收支凈額率低于標準值外，其余指標均高于標準值。關聯(lián)方其他應收（應付）款比率、投資收益率和其他業(yè)務利潤率等指標的實際值嚴重偏離標準值一倍以上。猴王公司的總分數(shù)為227.72，超過了200，屬于異常，很可能存在不正當關聯(lián)交易。這個判斷與猴王公司的實際情況是相符的，印證了猴王公司存在不正當關聯(lián)交易的實際情況。

賽格三星股份的不正當關聯(lián)交易

賽格三星股份有限公司（以下簡稱賽格三星）是因信息披露違規(guī)行為受到深圳證券交易所公開譴責的上市公司之一。我們運用不正當關聯(lián)交易判斷模型，對賽格三星2001年是否存在不正當關聯(lián)交易做出分析判斷（見表3）。

根據(jù)評分表計算，賽格三星的分數(shù)為214.48，屬于異常等級，極大可能存在不正當關聯(lián)交易。事實也的確如此。賽格三星在2001年發(fā)生了大量的、各種形式的關聯(lián)交易，例如：采購貨物及接受勞務、接受租賃、銷售貨物、提供資金、收取利息、接受擔保、轉讓固定資產(chǎn)、受讓無形資產(chǎn)以及支付技術提成費等。其中為大股東深圳賽格三星實業(yè)有限公司歸還銀行貸款達1.01億元，占2000年年末凈資產(chǎn)的6.72%；墊付原材料采購款2.03億元，占2000年年末凈資產(chǎn)的13.55%；深圳賽格三星實業(yè)有限公司所欠應收款項高達5.99億元。

以上案例分析在一定程度上驗證了該判斷模型的有效性。但需要說明的是：判斷模型中財務指標的異動只是上市公司存在不正當關聯(lián)交易的必要條件，而非充分條件。也就是說，它只能揭示存在不正當關聯(lián)交易的可能性，引起財務信息使用者的關注、懷疑和警惕，至于是否真正存在不正當關聯(lián)交易，還需要進一步深入分析。