境外企業(yè)價值評估準則概覽之三

一、《國際評估準則》簡介

國際評估準則委員會制定和努力推廣的《國際評估準則》（International Valuation Standards，IVS）是目前最具影響力的國際性評估專業(yè)準則。長期以來，受傳統(tǒng)評估業(yè)的影響，《國際評估準則》中的相關(guān)內(nèi)容主要以不動產(chǎn)評估為主。近年來隨著國際評估業(yè)綜合發(fā)展的趨勢，《國際評估準則》逐步擴大到各類評估領(lǐng)域，并于2000年正式制定了《指南4-無形資產(chǎn)評估指南》和《指南6-企業(yè)價值評估指南》。《指南6-企業(yè)價值評估》主要借鑒了美國企業(yè)價值評估的理論成果，成為當(dāng)前最具有國際性的企業(yè)價值評估準則。本文分析中引用的該指南相關(guān)內(nèi)容取自2003年國際評估準則委員會發(fā)布的第六版《國際評估準則》。

二、《國際評估準則》指南6

對企業(yè)價值評估的總體要求

1．《國際評估準則》的重要內(nèi)容之一就是將資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)劃分為市場價值評估和非市場價值評估兩大類，并據(jù)此制定了兩個基礎(chǔ)性準則：準則1-市場價值評估，準則2-非市場價值評估。指南6承襲了《國際評估準則》的總體思路，將企業(yè)價值評估也分為市場價值和非市場價值兩大基礎(chǔ)，并明確指出多數(shù)企業(yè)價值評估的目的是評估企業(yè)的市場價值，此類業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵照準則1-市場價值評估的要求。如果評估師采用非市場價值為基礎(chǔ)評估企業(yè)價值，應(yīng)當(dāng)遵照準則2-非市場價值評估的要求。

2．指南6指出企業(yè)價值評估的概念、程序和方法與其他資產(chǎn)類型的評估業(yè)務(wù)基本一致，但某些術(shù)語可能具有不同的含義，評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)對此予以重點關(guān)注。

3．評估師應(yīng)當(dāng)注意區(qū)分企業(yè)價值評估、企業(yè)擁有的資產(chǎn)價值評估以及不動產(chǎn)評估中一些考慮持續(xù)經(jīng)營因素的業(yè)務(wù)（如具有營利能力的不動產(chǎn)）之間的差別。

4．評估師應(yīng)采取措施，確信評估中所有作為依據(jù)的信息資料的來源是可靠的和適當(dāng)?shù)摹Ｔu估師對于市場和當(dāng)?shù)貐^(qū)域常規(guī)的評估信息來源，應(yīng)采取措施確信其準確度和適當(dāng)程度。評估師可能會利用客戶提供的信息資料，應(yīng)當(dāng)對這些資料的來源盡可能進行必要的查驗，并在評估報告中將其來源予以說明。

5．評估師在企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)中可能會要求和依靠其他評估師、專業(yè)人員一起工作。當(dāng)評估師依靠其他專業(yè)人員的服務(wù)時，評估師應(yīng)當(dāng)采取必要的程序確信專業(yè)人員對于所提供的服務(wù)是能夠勝任的，確信所依賴的專業(yè)人員所提供的結(jié)論是適當(dāng)?shù)暮涂煽康摹?/p>

三、指南6關(guān)于企業(yè)價值評估基本事項

和應(yīng)考慮因素的要求

指南6指出在企業(yè)價值評估中，評估師應(yīng)當(dāng)明確被評估的企業(yè)或企業(yè)權(quán)益、評估基準日、價值定義、權(quán)益所有者、評估目的和用途等基本事項，考慮下列因素：

1．與企業(yè)所有者權(quán)利相關(guān)的各種權(quán)利和限制條件，這些權(quán)利和限制條件可能對權(quán)益轉(zhuǎn)讓形成限制，影響到評估的基礎(chǔ)，因此應(yīng)當(dāng)予以重點考慮。

2．企業(yè)的性質(zhì)和企業(yè)的歷史。由于企業(yè)所有權(quán)的未來利益決定了價值，企業(yè)的歷史資料可以為企業(yè)未來預(yù)測提供指導(dǎo)，因此應(yīng)當(dāng)予以充分分析。

3．可能會影響被評估企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展前景，包括政治發(fā)展前景和政府政策、匯率、通貨膨脹率和利率水平等會影響企業(yè)經(jīng)營的因素。

4．可能會影響被評估企業(yè)的行業(yè)狀況和前景。

5．企業(yè)的資產(chǎn)，負債，權(quán)益和財務(wù)狀況。

6．企業(yè)的收益能力和股息支付能力。

7．企業(yè)擁有無形資產(chǎn)的狀況。無形資產(chǎn)既可能是可確指無形資產(chǎn)，如專利、商標、著作權(quán)、品牌、專有技術(shù)、數(shù)據(jù)庫等，也可能是商譽等不可確指的無形資產(chǎn)。如果企業(yè)擁有無形資產(chǎn)，無論那些可確指無形資產(chǎn)已予以單獨評估還是未予以單獨評估，評估師必須保證無形資產(chǎn)的價值得以充分的反映。

8．被評估企業(yè)所有者權(quán)益以往交易情況。

9．被評估企業(yè)股權(quán)的相對比例。股權(quán)比例對評估對象價值的影響可能具有重大影響，指南6特別重視對股權(quán)比例和控制程度的分析。企業(yè)股權(quán)的控制程度并不必然與股權(quán)比例一致，在某些情況下少于50％的股權(quán)也可以獲得實質(zhì)性的控股權(quán)，在另外一些場合下，即使擁有50％以上的股權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，在企業(yè)結(jié)業(yè)清算時一些事項的決定仍可能需要超過50％以上股權(quán)的同意，也可能要求全體所有者的一致通過。因此評估師應(yīng)當(dāng)注意企業(yè)所在國法律規(guī)定的限定和有關(guān)條件。

10．其他的市場數(shù)據(jù)，如替代性投資的回報率、平均控股比率、缺乏流動性的不利因素等。

11．公開上市交易的相同或者類似行業(yè)公司股票或合伙人權(quán)益的市場價格或相同或類似行業(yè)企業(yè)和企業(yè)權(quán)益的并購價格。評估師應(yīng)當(dāng)注意企業(yè)并購市場的價格信息往往是很難得到的，即使獲得了價格信息，但與此相關(guān)的交易條件可能并不能獲得，因此應(yīng)當(dāng)謹慎收集并進行分析、調(diào)整。采用公開上市交易的價格信息時，評估師也應(yīng)當(dāng)知曉所獲得的價格往往反映了企業(yè)小部分股權(quán)的價格，而獲得的企業(yè)并購價格則是100％股權(quán)的價格。評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同比例的控制度進行必要的調(diào)整。

12．評估師認為相關(guān)的其他信息。

四、財務(wù)報告分析與調(diào)整要求

指南6承襲了美國企業(yè)價值評估界的做法，注重對被評估企業(yè)的財務(wù)報表進行必要的分析調(diào)整，指出評估師應(yīng)當(dāng)分別從絕對價值、相對百化比和財務(wù)比率等不同角度對企業(yè)財務(wù)報告進行必要的分析調(diào)整，以了解同一企業(yè)不同期間收入與費用的變化趨勢、與其他企業(yè)之間的變化趨勢等。

評估師進行財務(wù)報告分析調(diào)整應(yīng)當(dāng)反映相關(guān)的重要財務(wù)信息，并遵守下列原則：

1．將收入和費用水平調(diào)整到正常持續(xù)經(jīng)營所必須的水平。

2．將被評估企業(yè)的財務(wù)信息調(diào)整到與參照企業(yè)財務(wù)信息可比的程度。

3．將所報告的價值調(diào)整到市場價值。

4．對非經(jīng)營性資產(chǎn)和負債及相關(guān)的收入和費用進行調(diào)整。

5．對非經(jīng)濟性收入和費用進行調(diào)整。

評估師調(diào)整財務(wù)報告合理與否需要綜合考慮被評估的股權(quán)比例。對于控股股權(quán)（包括100％股權(quán)），由于其所有者可以決定進行相應(yīng)的調(diào)整，因此可以進行大多數(shù)必要的調(diào)整。對于小數(shù)股權(quán)，由于其所有者無權(quán)決定進行相應(yīng)的調(diào)整，因此評估師進行調(diào)整時需要考慮其現(xiàn)時性。

指南6指出常見的財務(wù)報告調(diào)整項目主要包括：

1．在損益表中調(diào)整一次性事項的影響，在資產(chǎn)負債表中也做必要調(diào)整，并考慮相應(yīng)的稅的調(diào)整。此類調(diào)整對于控股股權(quán)和少數(shù)股權(quán)都適用，常見的一次性事項影響包括罷工、新項目開工、洪水、災(zāi)害性天氣等。

2．在資產(chǎn)負債表中調(diào)整非經(jīng)營性項目的影響，并在損益表中做必要調(diào)整。此類調(diào)整一般僅適用于控股股權(quán)，不適用于少數(shù)股權(quán)。資產(chǎn)負債表上反映的非經(jīng)營性項目應(yīng)當(dāng)調(diào)整出去進行單獨評估，評估其市場價值，并做必要的稅調(diào)整。常見的非經(jīng)營性項目包括：

（1）冗員。根據(jù)企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)的正常利潤水平，扣除冗員的費用并做相應(yīng)的稅調(diào)整。評估師應(yīng)當(dāng)知曉，除非確知收購方有能力并且準備刪減冗員，這樣的調(diào)整可能會導(dǎo)致高估企業(yè)的價值。

（2）非重要性資產(chǎn)。從資產(chǎn)負債表中減去飛機（非用于生產(chǎn)經(jīng)營目的）等非重要性資產(chǎn)和相應(yīng)負債，從損益表中調(diào)整相關(guān)的養(yǎng)護費用和租金收入。持續(xù)經(jīng)營企業(yè)評估后的價值應(yīng)當(dāng)加上多余資產(chǎn)的價值（扣除相應(yīng)的處置成本）。

（3）多余資產(chǎn)。按照非重要性資產(chǎn)處理。

3．將折舊水平調(diào)整到相似企業(yè)的水平，必要時需做稅調(diào)整。

4．將存貨會計政策調(diào)整到與相似企業(yè)可比的程度。

5．對企業(yè)所有者的工資水平進行必要調(diào)整，調(diào)到市場可以接受的水平。高管人員和其他人員的工資水平也應(yīng)當(dāng)進行必要調(diào)整。

6．將與關(guān)聯(lián)方的租金等調(diào)整到市場可以接受的水平。

評估師應(yīng)當(dāng)就所做出的調(diào)整與委托方等進行必要溝通，并在評估報告中對所做出的必要調(diào)整進行充分說明。

五、指南6關(guān)于企業(yè)價值評估方法的要求

指南6指出企業(yè)價值評估主要有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法三種評估方法。評估師應(yīng)當(dāng)考慮各種評估方法的適用性，正確運用評估方法，并對各種評估方法得出的結(jié)論進行綜合分析，以形成可信的評估結(jié)論。

（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法。指南6指出企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法基本上類似于其他資產(chǎn)類型評估中使用的成本法，其主要思路是將以歷史成本編制的企業(yè)資產(chǎn)負債表替換成以市場價值或其他適當(dāng)現(xiàn)行價值編制的資產(chǎn)負債表，反映所有有形和無形資產(chǎn)和負債的價值。鑒于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的局限性，指南6明確規(guī)定除非是基于買方和賣方通常慣例的需要，資產(chǎn)基礎(chǔ)法不得作為評估持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的惟一評估方法。

（二）收益法。指南6指出資本化法和現(xiàn)金流折現(xiàn)法是收益法中的兩種主要具體方法。

評估師應(yīng)當(dāng)綜合考慮資本結(jié)構(gòu)、企業(yè)歷史狀況和發(fā)展前景以及行業(yè)和宏觀經(jīng)濟等因素，確定未來收益預(yù)測的合理性，并考慮利率水平、類似投資的期望回報率以及風(fēng)險因素，合理確定資本化率或折現(xiàn)率，折現(xiàn)率或資本化率的選取口徑應(yīng)當(dāng)與收益口徑相一致。

（三）市場法。指南6指出市場法中常用的三個數(shù)據(jù)來源是股票交易市場、企業(yè)并購市場和被評估企業(yè)所有權(quán)以前的交易。評估師運用市場法時應(yīng)當(dāng)確信采用類似企業(yè)作為比較的基礎(chǔ)，類似企業(yè)應(yīng)當(dāng)與被評估企業(yè)同屬一個產(chǎn)業(yè)，或與被評估企業(yè)對相同的經(jīng)濟變量做出相同的反應(yīng)。

評估師將被評估企業(yè)與相似企業(yè)進行比較時，應(yīng)當(dāng)確信所做比較是有意義的，且不會引起誤解，在判定比較是否合理時應(yīng)考慮以下因素：

1．與被評估企業(yè)特征在數(shù)量和質(zhì)量上的相似性。

2．相似企業(yè)資料數(shù)據(jù)的數(shù)量和可驗證性。

3．相似企業(yè)價格資料的合理性。

評估師根據(jù)被評估企業(yè)權(quán)益歷史交易資料進行評估時，應(yīng)當(dāng)對時間因素以及企業(yè)、行業(yè)和宏觀經(jīng)濟因素的變化進行必要的分析調(diào)整。

六、指南6對我國評估界的啟發(fā)

指南6吸收了美國等相關(guān)國家企業(yè)價值評估理論的研究成果，對我國評估界具有較大的啟發(fā)，我們認為以下幾個主要特點應(yīng)當(dāng)引起我國評估界的高度重視。

1．指南6受美國評估界影響大，其起草工作主要依賴美國評估界完成，但在體例和詳略程度上與《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準則》（USPAP）有著明顯不同。USPAP中準則9和準則10僅對企業(yè)價值評估過程中的重要事項和披露要求做出原則性規(guī)定，而指南6雖然也是以原則性的要求為主，沒有過多涉及評估操作中的技術(shù)環(huán)節(jié)，但無論在篇幅上還是在討論深度上比USPAP有了很大拓展。這是因為美國評估界在企業(yè)價值評估理論和實務(wù)都較為成熟，且專業(yè)化發(fā)展程度較高，而《國際評估準則》則面臨在發(fā)展不均衡的世界各國評估界推廣企業(yè)價值評估的任務(wù)，特別在相當(dāng)一些國家以不動產(chǎn)評估為主的背景下，有必要在相關(guān)定義、評估方法和要求等方面做出更多的規(guī)定。

2．指南6重視價值類型在企業(yè)價值評估中的應(yīng)用，沿用了《國際評估準則》關(guān)于市場價值基礎(chǔ)和非市場價值基礎(chǔ)的理論和體例，并強調(diào)在多數(shù)情況下評估師需要評估企業(yè)的市場價值；如果評估師評估的是非市場價值，應(yīng)當(dāng)采取必要措施以區(qū)別于市場價值。這種重視價值類型的要求與《歐洲評估準則》中關(guān)于評估師在企業(yè)價值評估中三種不同身份的提法雖然表現(xiàn)不一，但存在著內(nèi)在的聯(lián)系，值得我國評估界學(xué)習(xí)研究。美國USPAP雖然表面上沒有過多地討論價值類型，給閱讀者一種美國企業(yè)價值評估不重視價值類型的印象，但實際上在美國評估理論和實務(wù)中對公允市場價值、投資價值等概念的討論和運用也是十分充分的。

3．指南6從多個角度強調(diào)了企業(yè)價值評估中對財務(wù)報表進行分析調(diào)整的重要性，著重強調(diào)應(yīng)當(dāng)分析被評估企業(yè)中非經(jīng)營性資產(chǎn)、多余資產(chǎn)、冗員、不合理管理層薪酬等對損益表、資產(chǎn)負債表的影響，并結(jié)合被評估股權(quán)的控制程度確定是否有必要進行調(diào)整，這些要求對我國評估界所面臨的大量存在資產(chǎn)、人員配置不合理狀況的國有企業(yè)評估具有重要的啟發(fā)作用。