芻探商譽的計價問題

【摘 要】商譽計價問題的內容包括商譽的性質、確認的對象和方法與攤銷方法等等幾個相互關聯的問題。每個問題又有兩種相對應的觀點，根據這些觀點之間的內在邏輯，可以將商譽的計價分為“第一套處理系統”和“第二套處理系統”。我國的處理基本上是“第一套處理系統”，但又不完全。我國的處理存在不足。筆者的意見是：對商譽的計價總體上應采用“第二套處理系統”，對外購商譽采用“第一套處理系統”。其中涉及的會計理論、“概念框架”等問題可以暫時擱置。

【關鍵詞】商譽；計價

一、商譽的計價問題概述

１、本文之所以選擇商譽的計價問題來討論，是因為：（１）相對于其他無形資產，商譽的處理較少能參照有形資產的規律；（２）商譽總是與技術創新、企業合并、企業總體價值等等重大會計問題相關聯。

２、商譽計價問題的內容包括商譽的性質、確認的對象和方法以及攤銷方法等等幾個相互關聯的問題。

（１）關于商譽的性質，會計界習慣引用Ｈｅｎｄｒｉｋｓｅｎ以及Ｋｉｅｓｏ和Ｗｅｙ ｇｒａｎｄｔ的觀點。

Ｈｅｎｄｒｉｋｓｅｎ總結了關于商譽性質的三大觀點：①對企業持有良好印象的價值表現；②預期未來利潤的折現值與正常投資報酬之間的差額；③企業整體價值與單項有形資產及可辯認無形資產價值之間的差額。其中第①、②個觀點可以合并。

Ｋｉｅｓｏ和Ｗｅｙ ｇｒａｎｄｔ也概括了兩大觀點：①商譽代表凈資產的獲取代價與其公允價值之間的差額；②商譽代表企業高于社會平均水平的盈利能力。其中第①個觀點與Ｈｅｎｄｒｉｋｓｅｎ的第③個觀點實質上是一致的，第②個觀點與Ｈｅｎｄｒｉｋｓｅｎ的第①、②個觀點也差不多。

（２）商譽確認的對象與方法受對商譽性質的認識的影響。如果認為商譽是一個交易結果的差價，則商譽確認的對象就僅僅包括外購商譽，確認的方法也就是“間接計量法”，即通過收買價格“倒軋”其中隱含的商譽；如果把商譽理解為企業賺取“超額利潤”的能力，則商譽確認的對象就有可能還包括自創商譽，確認的方法是“直接計量法”，即將企業可能賺取的“超額利潤”資本化，并按社會平均資本成本將其折算為現值。

（３）商譽攤銷的方法有三種（通常以第２２號《國際會計準則》的相關規定為例）：直接沖銷法、分期攤銷法和永久保留法。

理論上講，直接沖銷法應與商譽作為交易結果的差價的性質和“間接計量法”的思路保持一致。因為，在這種觀念下，外購商譽不可單獨辯認，所代表的又是資本交易所形成的資本損失，那么，正確的會計處理應是沖銷資本公積或其他類似的準備金。

分期攤銷法和永久保留法，則與商譽作為企業賺取“超額利潤”的能力的性質以及“直接計量法”堅持了同一的邏輯。在這里，商譽是可以單獨確認的，如果它和其他有形資產一樣在企業未來的期間內會損耗其價值，則分期攤銷；而如果沒有明顯的證據表明企業已經不再具有超凡的獲利能力，則應將其初始入賬價值永久保留在賬上。

３、商譽的計價問題還可以進一步延伸為當前討論甚為激烈的兩個問題：一是會計信息的首要質量特征，應是可靠性還是相關性？二是我們是否可以接受進而運用“公允價值”的概念？一般認為，商譽作為“差價”的性質、間接計量法、直接沖銷法（以下簡稱“第一套處理系統”）堅持會計信息的可靠性，并且不將“公允價值”直接用于資產的單獨計價；相應地，商譽作為超額盈利能力的性質、直接計量法、分期攤銷法和永久保留法（以下簡稱“第二套處理系統）則被認為是堅持了會計信息的相關性，并且直接計量法是典型的“公允價值”概念的運用。

二、對我國相關處理系統的評價

以１９９５年頒布的《合并會計報表暫行規定》、１９９７年頒布的《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》和２００１年頒布的《企業會計制度》（以下簡稱《制度》）為據，可以認為，我國對商譽的計價，基本上采用的是“第一套處理系統”，但又不完全（后文將闡述其中的利弊）。

１、兼并（即吸收合并）與控股合并（非全資購買或即使全資購買，子公司仍具有獨立法人資格）對外購商譽的處理不同。

其中對兼并的規定是“按照成交價高于確認的凈資產的差額，借記‘無形資產——商譽’科目。”而且必須進行商譽攤銷，是標準的購買法。

關于控股合并的規定包括：母公司投資成本超過子公司凈資產賬面價值的差額通稱“合并價差”，并且沒有要求在合并財務報表編制中攤銷合并價差（也不是“永久保留”）。合并價差包括商譽但又不等于商譽。有意思的是，即使是負商譽，合并價差依然可能出現借方余額。我國合并財務報表中按期末數（合并資產負債表）的特點，使得合并價差或為純粹的“軋差數據”（平衡數），各期之間沒有勾稽關系，不是“合理而系統”的攤銷。

由此可見，我國的處理系統缺乏邏輯的一致性。

２、在我國吸收合并實務中，以清華同方兼并魯穎電子為代表，事實上大多都采用了權益結合法。再加上控股合并中“合并價差”的做法，可知我國實務中的處理事實上都在回避商譽的問題。

３、“合并價差”的做法，甚至我國合并報表的整個程序設計都有“簡單化”的傾向。但是，這種“簡單化”卻使得持續經營中的會計處理在前后各期失去了連貫性。若以商譽問題為主線，事實上“下推會計”能使合并報表問題變得更加簡單而不乏邏輯性。但是，在我國“下推會計”僅適用于全資購買但保留子公司法人資格的吸收合并。

４、在大談“技術創新是企業的生命力”的今天，完全不考慮自創商譽顯然有些不妥，盡管我們受制于“現值（公允價值）”概念的運用。特別地，《制度》對“資產”的定義強調了“過去的交易，事項形成的資源”，這或許是“第一套處理系統”的一個理論根據——只有外購商譽有明確的具有單獨對應關系的交易。然而，作為超額獲利能力的自創商譽不是和“過去的交易，事項”沒有關系，而恰恰是過去（大量）的交易或事項最終凝結成了企業超凡的獲利能力。它們之間的關系是間接的、綜合的——這也正是商譽問題的重要性和特殊性所在。我們不能因為這種間接、綜合的關系而回避對自創商譽的計價——就像人力資源問題一樣。

三、最終提交的問題

１、以上簡要評述了“第一套處理系統”。相對應的是，以美國為代表的“第二套處理系統”。“第二套處理系統”的邏輯性顯而易見：吸收合并（權益結合法基本被取消了）與控股合并、正商譽和負商譽、外購商譽與自創商譽的處理可以相互借鑒。當然，我國的“第一套處理系統”，與《制度》中隱含的“受托責任觀”、會計信息的可靠性、歷史成本原則等等密切相關。而“第二套處理系統”則是美國等“決策有用觀”、會計信息的相關性、“現值（公允價值）”概念（美國財務會計準則委員會第七號《財務會計概念公告》）等等的必然產物。

２、在我國實施“第二套處理系統”的幾個需要說明的問題：

（１）能否將“受托責任觀”、可靠性、歷史成本原則轉換成“決策有用觀”、相關性、“現值”原則？事實上，１９９３年的《準則》已經是這樣了（只不過沒有“現值”原則），只是到２００１年的《制度》才改成現在這種說法的。

（２）準則（指１９９８年以后頒布的具體準則）與《制度》并行意味著我國會計規范的靈活性，一個與本文論題相關的例子是：準則的規定中允許債券與融資租賃的“現值”計價與實際利率攤銷法，《制度》中所有資產的計價都是歷史成本原則，但二者并不沖突，可以選擇。

（３）“第二套處理系統”與“第一套處理系統”也并不完全對立，中間的橋梁是外購商譽，外購商譽更適用“第一套處理系統”（當然，要反映商譽而不出現“合并價差”），即使“下推會計”也是如此。而“第二套處理系統”還能解決自創商譽的問題，因此，可以說“第二套處理系統”包容了“第一套處理系統”。當然，前面將兩個“處理系統”弄得有點“井水不犯河水”，僅僅是為了說明兩者的主要特點。

３、綜上所述，我們的一個意見是：對商譽的計價問題總體上采用“第二套處理系統”，其中對外購商譽采用“第一套處理系統”，能做“下推會計”則更好。

４、那么，這種吸納“第一套處理系統”的“處理系統”能否在“受托責任觀”、可靠性、歷史成本原則的大環境下運用呢?芽我們認為：會計理論、概念框架的問題可以暫時擱置。如果２００１年《制度》的頒布可以被看作是對１９９３年自上而下改革的修復或完善，那么現在和將來自下而上的改革就可以是我們的方向——即先解決實務問題，再來明確會計概念。

參考文獻

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（作者單位：西安交通大學管理學院）