董事文摘

所有董事會都應(yīng)當(dāng)努力加強(qiáng)其獨(dú)立性。董事會的主體應(yīng)由獨(dú)立董事構(gòu)成，他們與公司不存在任何有可能阻礙他們調(diào)查和質(zhì)詢管理層的商業(yè)或個人關(guān)系。這些獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會工作中扮演主要角色。至少應(yīng)當(dāng)任命一名資深（或權(quán)威）的非執(zhí)行董事。一種更為極端的解決辦法是任命一位非執(zhí)行董事長，這種做法在美國以外的地區(qū)頗受歡迎。

另一個重要的措施是建立透明的任命流程，由獨(dú)立的董事會治理委員會來領(lǐng)導(dǎo)，這個委員會對董事會成員需要具備哪些技能了如指掌。其中的兩個必備技能是:對財務(wù)狀況的了解和研究業(yè)務(wù)模型的能力。有的董事認(rèn)為在公司某部門任職的經(jīng)驗(yàn)至關(guān)重要，有的則更希望聽到發(fā)自外來者的聲音。

對董事薪酬體系進(jìn)行改革以獎勵勤勉工作者，不失為一個有效的辦法。為此，首先必須放棄基于投入的薪酬機(jī)制，如基于出勤率的薪酬或聘金。另一個頗受歡迎的措施是將現(xiàn)金報酬改為基于業(yè)績的薪酬。比起提供股票期權(quán)，發(fā)放受限制的股票更能使董事們著眼于長期業(yè)績。對董事規(guī)定最低持股要求則可以滿足投資者讓董事“風(fēng)雨同舟”的愿望。

如果董事們不能真正了解公司所發(fā)生的事情，或者董事會沒有時間來解決問題，管理層就應(yīng)當(dāng)明確董事會在公司預(yù)算、戰(zhàn)略制定和管理人員評估等關(guān)鍵管理流程中的角色。董事會和委員會會議應(yīng)進(jìn)行改革，以保證董事們有時間圍繞關(guān)鍵議題展開討論。在董事會和委員會會議的最后，通常應(yīng)當(dāng)召集一輪沒有管理層參加的會議。

如果董事抱怨他們收到的信息太多、太晚或太不連貫，就說明董事會的信息流程需要進(jìn)行徹底改革，首先從對董事會秘書的直接匯報制度入手。重要的管理人員應(yīng)當(dāng)定期向委員會匯報，回答委員會成員的問題，并就他們希望了解的具體情況和領(lǐng)域進(jìn)行解釋。董事會應(yīng)當(dāng)掌握可以自由支配的預(yù)算，用于在諸如管理層薪酬和大宗財務(wù)交易等問題上聽取外部意見。《麥肯錫》

公司董事會制度設(shè)計的目的就是集體行使權(quán)力，即沒有任何一個董事會成員，甚至包括主席有凌駕于其他任何成員之上的權(quán)力。公司管理人員可以單方面就提升或者解除他們下屬的職務(wù)，做出各種各樣的決定，而任何一位董事無權(quán)罷免其董事或自行采取任何重大行動。每一位董事會成員必須尋求同僚的支持，只有這樣一個集體才有權(quán)做出決定，聘任或解聘首席執(zhí)行官，批準(zhǔn)公司的任何行動以及在特殊情況下直接采取行動。

除非個人融入集體，否則集體判斷無法產(chǎn)生。董事們必須獲得建立友誼的機(jī)會，了解彼此的觀點(diǎn)和性格，發(fā)展信任關(guān)系，適應(yīng)通過開誠布公的交談來自由表達(dá)各自觀點(diǎn)的氛圍，只有到那時，董事們才能達(dá)成共識，也只有到那時他們才能夠共同行動。

僅僅將十幾個人召集到圓桌旁并不能實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。相反，當(dāng)相互之間的社會關(guān)系尚未得到發(fā)展時，個性強(qiáng)悍的董事們將令董事會軟弱無力，首席執(zhí)行官們就可以借機(jī)以他們管理公司的方法或粗暴或巧妙地控制董事會。

董事會的真正價值就存在于它的集體智慧之中。當(dāng)它獲得未經(jīng)加工的真實(shí)情況并在會議室里培養(yǎng)出戰(zhàn)略思索的氛圍時，董事個人的思維通常很快就能聚合，這一點(diǎn)在人們思維中的彈性領(lǐng)域里表現(xiàn)得尤為明顯。這種經(jīng)過一群商場老手反復(fù)探索和測驗(yàn)的共同抉擇優(yōu)于其任何一兩個成員的獨(dú)立判斷。這種智慧已成為彌足珍貴的智力源泉。 《頂級董事會運(yùn)作》