董事文摘

所有董事會都應當努力加強其獨立性。董事會的主體應由獨立董事構成，他們與公司不存在任何有可能阻礙他們調查和質詢管理層的商業或個人關系。這些獨立董事應當在委員會工作中扮演主要角色。至少應當任命一名資深（或權威）的非執行董事。一種更為極端的解決辦法是任命一位非執行董事長，這種做法在美國以外的地區頗受歡迎。

另一個重要的措施是建立透明的任命流程，由獨立的董事會治理委員會來領導，這個委員會對董事會成員需要具備哪些技能了如指掌。其中的兩個必備技能是:對財務狀況的了解和研究業務模型的能力。有的董事認為在公司某部門任職的經驗至關重要，有的則更希望聽到發自外來者的聲音。

對董事薪酬體系進行改革以獎勵勤勉工作者，不失為一個有效的辦法。為此，首先必須放棄基于投入的薪酬機制，如基于出勤率的薪酬或聘金。另一個頗受歡迎的措施是將現金報酬改為基于業績的薪酬。比起提供股票期權，發放受限制的股票更能使董事們著眼于長期業績。對董事規定最低持股要求則可以滿足投資者讓董事“風雨同舟”的愿望。

如果董事們不能真正了解公司所發生的事情，或者董事會沒有時間來解決問題，管理層就應當明確董事會在公司預算、戰略制定和管理人員評估等關鍵管理流程中的角色。董事會和委員會會議應進行改革，以保證董事們有時間圍繞關鍵議題展開討論。在董事會和委員會會議的最后，通常應當召集一輪沒有管理層參加的會議。

如果董事抱怨他們收到的信息太多、太晚或太不連貫，就說明董事會的信息流程需要進行徹底改革，首先從對董事會秘書的直接匯報制度入手。重要的管理人員應當定期向委員會匯報，回答委員會成員的問題，并就他們希望了解的具體情況和領域進行解釋。董事會應當掌握可以自由支配的預算，用于在諸如管理層薪酬和大宗財務交易等問題上聽取外部意見。《麥肯錫》

公司董事會制度設計的目的就是集體行使權力，即沒有任何一個董事會成員，甚至包括主席有凌駕于其他任何成員之上的權力。公司管理人員可以單方面就提升或者解除他們下屬的職務，做出各種各樣的決定，而任何一位董事無權罷免其董事或自行采取任何重大行動。每一位董事會成員必須尋求同僚的支持，只有這樣一個集體才有權做出決定，聘任或解聘首席執行官，批準公司的任何行動以及在特殊情況下直接采取行動。

除非個人融入集體，否則集體判斷無法產生。董事們必須獲得建立友誼的機會，了解彼此的觀點和性格，發展信任關系，適應通過開誠布公的交談來自由表達各自觀點的氛圍，只有到那時，董事們才能達成共識，也只有到那時他們才能夠共同行動。

僅僅將十幾個人召集到圓桌旁并不能實現這一目標。相反，當相互之間的社會關系尚未得到發展時，個性強悍的董事們將令董事會軟弱無力，首席執行官們就可以借機以他們管理公司的方法或粗暴或巧妙地控制董事會。

董事會的真正價值就存在于它的集體智慧之中。當它獲得未經加工的真實情況并在會議室里培養出戰略思索的氛圍時，董事個人的思維通常很快就能聚合，這一點在人們思維中的彈性領域里表現得尤為明顯。這種經過一群商場老手反復探索和測驗的共同抉擇優于其任何一兩個成員的獨立判斷。這種智慧已成為彌足珍貴的智力源泉。 《頂級董事會運作》