董事文摘

董事會的改造，有四個臺階。

第一個臺階是“有效管理董事會”。在這個階段，首先應建立規范的董事會，讓它真正開始發揮作用，把董事會和經營管理層的作用功能分開來，把決策體系規范化。這個階段，最重要的核心是“選擇正確的人”。

第二個臺階是“高效管理董事會”。在這個階段，改造同樣有四個目標:一是“理念趨同過程”，即在企業發展戰略等各方面，董事會成員有相同或相近的價值觀。二是“信息對稱過程”，必須讓董事會成員擁有決策需要的、充分的各種信息。三是“非正式溝通過程”，目的是讓董事會每個成員都能對決策事件本身的起因、變化、發展的脈絡有個大致了解和跟蹤。四是“議決組合過程”。即每次的董事會，有的事是“議而不決”，強調“議”;有的問題是“議而有決”，強調“決”。這個階段，最重要的核心是“擁有充分的信息”。

第三個臺階是“科學管理董事會”。在這個階段，改造也有四個目標:一是對公司戰略制定和實施的動態跟進檢查;二是對公司財務狀況進行詳細的分析和深入的研究;三是對公司高層管理人員進行素質判斷;四是對公司戰略推進過程中可能出現的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、消費者、管理層、員工、戰略合作方的各種風險進行充分的估計，這個臺階，最重要的核心是“堅持高標準”。

第四個臺階是“成功管理董事會”。在這個階段，改造還是有四個目標:一是把董事會從操作性管理機構改造成戰略性管理機構;二是把董事會從關注產品經營改造成關注資本經營;三是在資本經營改造中，必然帶來企業制度上的挑戰和沖突，這時就需要創新企業制度，可稱之為“制度創新改造”;四是由于第三個制度創新改造而帶來的企業文化再造，這個階段，最最重要的核心是“努力到永遠”。《決戰——新華信管理咨詢的觀點》

目前，國企董事會的改革包括兩個方面:多元制衡結構的建立、董事素質的提升、董事會和國資委之間的定位。

擁有多元制衡的整體結構，是董事會可以被冠以“平衡”二字的前提。具體而言，一方面是確定獨立董事、外部董事、內部董事之間的比例和權力均衡，同時要吸收真正具有獨立性的董事入會，以有效發揮即時監督的職能;另一方面，則是防止國企中盛行的行政負責制向董事長獨裁制轉變，必須將董事長的權能限定在合理的范圍之內。

國企董事會改革的第二個方向就是董事素質的提升，這恰恰是打造“內行”的董事會的必要前提。董事個人素質上應該要專業化、年輕化。專業化不僅是指一定要精通公司主營業務，而是說這些董事自身要是某一相關領域的專業人士，比如法律、財務、戰略咨詢等;而年輕化并不是純粹生理意義上的年齡，而是指精力、心理、思維上要有朝氣有創新。 《上海國資》

外部董事會發揮監督管控職能的核心，無疑是評估公司績效及任免公司高管。雖然目前國企董事會尚未具有完全的人事任免權，但如此恰恰導致董事會發揮評價職能更顯關鍵——董事會必須在一定條件下說服更高一層的監管機構，才能實現自身的職能，所以績效評價本身就要更客觀、更具說服力。

外部董事會另一核心功能，應是關注自身企業管治制度。對于剛剛設立的第一屆董事會，創建一套符合公司自身特點和管治需要的行為準則，建立基本的公司管治規則更是無法回避的任務。因此，董事會發揮類似國家立法機構的作用，需要根據公司外部的客觀條件和自身經驗積累，不斷創設演繹企業的管治規范體系。

董事會要保持自身管治和決策功能的健康運作，也需要自我的評估。尤其是外部董事制度條件下，董事會運作和公司的具體運營脫離，不能依靠公司的經營績效來直接評價董事會工作，更需要對董事會定期進行自我獨立評價。這是一般董事會自我知識經驗累積的需要，也是內地移植外部董事會制度的需要。談及內地國企董事會的自我評價，下述兩項制度性約束不能回避。

其一，是與現有公司監事會制度的協調。這兩種典型的企業管治模式雖然正在走向某種程度的融合，但彼此差異仍是全面而深刻。在無法改變兩種機構的制度性抵觸的條件下，合理分配公司監督職能，融合運作成為必需。

其二，在進一步的制度演進中，國企出資人需要適應向純粹股東身份的轉化，退出對公司經營的具體監管，從而實現董事會的獨立運作，完成國企向現代公司管治通常模式的演化。 《21世紀經濟報道》