如何做好董事

2005年4月30日是伯克希爾·哈薩威(BerkshireHathaway)公司的股東大會日。來自世界各地的伯克希爾公司1.5萬名股東在朝圣般地覲見過他們的“偶像”巴菲特之后，又選出了他們的新董事——世界首富比爾·蓋茨。這一舉動將全球兩個最有錢的富翁放在同一個董事會里，不過蓋茨入選可不是因為他有錢或者他是巴菲特的橋牌搭檔。

一直以來，伯克希爾公司的董事會成員并沒有太大的變動，一直維持在7人左右，其中3人為獨立董事。因為巴菲特需要的是有用的人，而非只求在董事會中過得安安穩穩的“門面董事”。此后，為了回應美國公司治理監管機構對其公司董事會缺乏獨立性的批評，巴菲特從2003年起開始任命新董事入會，前可口可樂總裁唐納德·科夫與大都會ABC公司前主席托馬斯·墨菲于2003年5月5日由巴菲特提名加入，而第一曼哈頓公司的投資顧問戴維·哥特斯曼和UW醫學中心的合伙人、前微軟總經理夏洛特·蓋曼則在2003年11月3日加入。蓋茨是接替巴菲特已故妻子蘇珊而成為董事會成員的。蓋茨的加入使伯克希爾公司董事會成員為11名，進一步增強了董事會的獨立性。除了上述幾位，公司的其他董事還包括副董事長查爾斯·芒格，巴菲特的兒子霍華德·巴菲特，股東馬爾科姆·蓋曼，芒格律師事務所合伙人羅納德·奧爾遜，三達通信股份有限公司的主席沃爾特·斯科特。

伯克希爾公司的股票從1964年到2001年直漲了194936%。誰都知道，這樣的輝煌與其董事會的貢獻自然須臾不可分。而董事會每一位成員的盡職和勤勉又是董事會高效運作的基石。那么在這樣一個超豪華陣容的董事會里，各位董事又是怎樣八仙過海而又異曲同工的呢？

好董事的特點

二十多年前，大法官阿瑟·戈德堡就曾警告過董事們，不要淪為“與公司法所規定的政策制定者、股東和公眾利益監護者角色有著本質區別的形式主義者”。董事會大多數情況下，會被視為橡皮圖章。董事們懶洋洋地坐在沙發上，半閉著眼睛聽報告，然后等著簽名同意，最后收支票走人。這是人們對董事的普遍印象。伯克希爾公司的董事們可不是這樣，雖然董事會成員僅在每年一度的股東大會才集體亮相一次，但更多時候，他們以自身的勤勉、智慧和責任感為公司謀劃前景。從他們所具有的稟賦中，我們可以獲知好董事一般具備哪些特點。

把道德和價值放在優先的位置。這里要強調董事的道德，因為董事個人道德和股東價值、公眾信任是緊密地連接在一起的。董事們需要為利益相關者考慮，而不僅僅是公司利益、股票價格。律師出身的伯克希爾公司董事查爾斯·芒格在為本公司員工們定下的信條是，“在全球市場中的勝利并不意味以任何手段或以任何代價取勝都是合理的。董事會期望你們以正直取勝。”他對自己的要求是，“我認識到，我受托責任的一部分是確保公司誠實、道德地開展業務，并極力遵守國家法規和其他國家的法律條文。我認為董事必須正直，富有智慧、想像力和奉獻精神以便長期代表股東。”此外，好董事也注重自己對于公司的價值。如果你之所以被召來，并非為了做戰略規劃，而只是圖你的名聲和公眾影響，或者是為了讓你當會議室的盆景，那你最好不要干下去。

保持焦點。同必須集中于日常事務的CEO相比，董事會對于長期的股東價值有著更為寬泛的職責。巴菲特公開堅持的一個觀點是:“記住，董事最基本的職責是股東的‘看門狗’，而非CEO的‘寵物狗’。”好的董事總是確保CEO保持對重點的注意力。

不斷地學習和了解業務。董事們應該不斷地學習，并愿意這么做。在伯克希爾公司，至少有五位以上的董事不是投資專家，而且不使用電腦，但是他們都能通過各種形式的主動學習來熟悉自己職責范圍的相關知識。用現年79歲的公司董事、前可口可樂總裁唐納德·科夫的話來說:“你不必是個專家，但你需要具備背景知識來理解關鍵的成功要素。”

有所貢獻，而不是事必躬親。有些董事在開董事會的時候，從來不說一個字，只管收錢再去赴下一個董事會會議。事實上，沒有任何意見，就是對其他董事的傷害。在伯克希爾公司的董事會上，你會看到縝密的思維不斷地交鋒。所有董事都在傾聽他人的觀點，分享彼此的想法;他們鼓勵辯論、自由的思考，以建設性的方式解決問題，他們相信爭論能在桌面上產生最好的想法。巴菲特一般這樣看待董事們的建議，“沒有壞的想法，也沒有愚蠢的建議。唯一愚蠢的是沒有想法。”對于好董事來說，更重要的是在董事會會議上，用一個想法來拋磚引玉。但是，這并不意味著，董事們必須事必躬親。董事們應該區分戰略決策和具體經營運作之間的不同，更不要在幕后操縱管理層，即使在你有特殊專業經驗的領域也不要這么做。好董事應該做的是評價管理者的決策是否違背了戰略計劃。因此，好董事往往既是參與者又是催化劑，他們起主要作用的方面在于幫助發現恰當的問題，這是戰略決策的關鍵所在。

善于有所為和有所不為。好董事總是對他們作為董事的角色有著敏銳的感覺。他們不會在小問題上糾纏不休而制造無謂的敵對情緒;他們知道何時該不厭其煩，何時該蜻蜓點水，何時提出問題。他們不會在董事會上談論天氣，或者最好的飯館，以免占用會議時間。伯克希爾公司的董事會，都會在每年股東大會之后，安排股東答問時間，董事會成員會在長達5個多小時的時間里，極具耐心地回答股東乃至媒體的每個提問。此外，好董事也不會試圖支配討論，但當討論需要轉向時，他們會離開加入進來，或者在其他人說完后，加入新的想法。

保持與人為善。這塑造了董事會文化。如果董事會中有嘩眾取寵的董事，或者有明爭暗斗又爭吵不休的董事，或者有搞分裂的董事等等，都意味著災難。任何破壞董事會文化中信任和忠誠的事情對于公司也都意味著麻煩。因此，董事們之間的良好溝通對公司至關重要。一個融洽的董事會能明顯提升公司的戰略協調效應。好董事會保持與人為善，不會把自己的經驗或者想法強加給其他人，更不會通過不斷地否決來破壞董事會的意圖，以彰顯自己的權力。好董事也深知，董事會是用來解決分歧的，如果董事會治理混亂，問題反倒受了壓制，而幕后的動機和私心就會跳到前臺來，最終得到的必然是糟糕的決策。

會議中的好董事

董事參加董事會，這似乎易如反掌，尤其是那些甘于走形式的董事。多數的董事在參會前，對會議的內容一無所知，超過一半的董事要么不閱讀會議材料，要么經常問些“愚蠢的問題”來考驗其他董事、管理層的耐心。反之，一個勤奮的董事參會時所表現出的積極主動、獨立、敬業、專業并富有戰略眼光的方式，不僅有利于管理層與董事會之間的良好溝通，還有利于董事會成為一個平衡者和一個合作伙伴。唯此行事董事才會真正的為公司帶來價值。

會前準備。一個好董事會在開董事會會議之前做足功課。巴菲特對董事們有一句半玩笑半認真的話，“如果你不讀材料，就別在董事會里混。”伯克希爾公司的董事們在會前通常會收到會議資料，包括公司的財務報表、證券交易委員會報告、委托書等，并仔細閱讀，并把有問題的部分標出來以待會議上討論。他們會預先弄清楚會議上將討論什么議題，準備與議題有關的建議，有時還會就不清楚的地方和CEO私下里溝通，以便在董事會上獲得有意義的結果。

出席會議。好董事的特征是開會，包括定期的委員會會議。不要以各種“不得已”的理由“錯過”會議。現在已經到了股東活動家開始出擊的時期，如果你不想因為自己的怠工而被機構股東收回公司董事的投票權，最好不要缺席董事會會議。比爾·蓋茨掌握著地球上最大的軟件王國，可謂日理萬機，然而在成為伯克希爾公司的董事后，他和其他董事一樣排除萬難，乘坐他的私人直升機飛赴奧馬哈準時出席董事會。

認真傾聽。積極、認真地傾聽，對于各位董事們和CEO都并非簡單的事。很多董事已經將認真地聽、積極地思考的習慣丟掉了。有些董事還可能非常不理智地打斷其他人的演講，公開給演講人難堪。事實上，闡述一種建議或一種方案，發言人是需要時間和過程來描述他的思考脈絡的。

提合適的問題。這是董事們所能做的最好事情之一。戴維·哥特斯曼本身就是一位投資專家，因此他通常把提問的重點放在“了解事情背后的想法——它在多大程度上是現實的，失敗的防護措施是什么”上。多問些能引發思考的問題，比如“如果我們做了，會怎樣?如果我們沒有做，那么怎樣？”“是什么使你認為這種方法有效？”“是否你已經徹底思考過？”“我們從這里要到哪里去？”“我們如何衡量成功?”對于習慣引用原理的發言人，要請他“您是否愿意停下來，告訴我們那些原理代表什么？”此外，還要明確的問題是，“公眾如何看待這個問題？”“如何向員工解釋？”“風險是什么？”“是否有資金來實施你的計劃？”“是否有計劃所需要的人和資源?”等。管理者有時會遺漏這些問題中的某一個，好董事可以因此帶來一個全新的視角。

關于提問的方式，也需要藝術性。提合適的問題意味著可以用試探性和圓滑的方式來問一些嚴肅、不同尋常的問題，意味著你是在探討問題、完善戰略而不是吹毛求疵。還需要使話題生動，以吸引大家真的對此話題做出思考。此外，要壞消息私下詢問，好消息公開傳播。如果你關心某個重要問題，最好先同CEO溝通。如果你仍不滿意，就通知CEO需要和其他外部董事溝通，如有必要則在董事會上提出這個問題。達到理想境界的是那些“具有X射線般素質，并能理解管理者的處境、洞穿表象直達問題本質的董事”。

會后勘察。董事馬爾科姆·蓋曼每個月都會花上一段時間來和公司的經理們聊天，然后和公司分享成果。“我認為這一種高尚的義務。我向他們展示我的關心和投入，真誠地關心他們，以獲得他們高度的信任。只要他們需要我，我就會提供幫助，無論何時。董事會不應只為開會才擁有我。”