論企業的公司治理和財務治理

摘要：隨著我國經濟體制改革的不斷深入，原有公司治理和財務治理模式已經阻礙了上市公司的發展，主要表現為內部人控制下的委托代理關系嚴重失衡，因此必須盡快完善上市公司治理結構進而強化財務治理。

關鍵詞：公司治理；財務治理；委托代理關系

一、公司治理與財務治理的關系

1．公司治理是財務治理的前提和理論基礎，在公司治理理論下所產生的企業所有權與經營權分離，以及由此而產生的委托代理理論、信息不對稱理論是所有者與經營者之間、不同層次經營者之間在公司財產占有、使用、處置、剩余分配與監督控制等方面制衡的理論，而這些正是財務治理理論產生的前提和基礎。

2．財務治理依賴于良好的公司治理機制。公司財務治理系統的建立取決于公司治理環境，從而形成公司特定的財務治理機制。公司財務治理環境即公司治理的環境處于公司財務治理系統的基礎性層面它影響利益相關者財權的分配，決定財權的劃分，并由此設立相關的財務機構，監督機構。總之沒有良好的公司治理機制，公司財務治理便很難發揮作用。

3．財務治理是完善公司治理的有效途徑。公司治理理論關于剩余索取權與控制權的實現是通過財權在利益相關主體之間分配的變化實現的，而不同的財權配置又會產生不同的“激勵機制”和“機會體系”而公司治理效率的高低又完全依賴于激勵機制與監控機制的效率，因此良好的財務治理是完善公司治理的有效手段。

二、由委托代理關系引發的三種公司治理和財務治理機制

所有權與經營權的分離是現代公司治理的基礎，“內部人控制”就是在此基礎上產生的，進而引出了現代公司企業的三種委托代理關系：(1)投資者(所有者)與代理人(管理者)之間的委托代理關系；(2)股東與債權人之間的委托代理關系；(3)控制性投資者(大股東)與分散投資者(中小股東)之間的委托代理關系。在現代公司企業中為了適應這三種委托代理關系，分別產生了與之相適應的公司治理機制和財務治理模式：

1．以英美為代表的強調保護股東利益的股東主導型公司治理模式。在這種公司治理模式的框架中，要求制定一系列旨在保護股東權益，重視股東利益并充分調動和激勵管理者的制度與體制。與該公司治理模式相適應的就是以強調股東財富最大化為目標的財務治理模式，其首要問題是如何確定或者找出一個使股東與經營者相一致的利益區間，提高財務效率。

2．以日本和德國為代表的銀行主導型公司治理模式。與這種公司治理模式相適應的是以處理股東與債權人關系為主的財務治理模式。其充分強調了企業動態的財務信息狀況以便債權人對公司的財務監控，以免債權人利益受損。這種財務治理模式主要以考察企業資產負債率、流動資產比例等償債能力指標為手段。

3．以保護中小投資者和其他利益相關者為主導的公司治理模式。這種公司治理的模式主要是針對“內部人控制”提出的，從西方發達國家來看，“內部人控制”的主要原因是隨著公司規模的擴大，股權的分散程度越來越高，管理專業化越來越強，從而使具有專業知識的管理者和和能夠承擔起高額監控成本的大股東擁有了企業的實際控制權，而中小股東由于無法支付高額的監督成本和不具有專業的管理知識，信息不靈再加上其表決權無足輕重，所以一般都會采取“用腳投票”或“搭便車”的行為。在這種現象下，無論從公司治理理論還是從實際來講，在公司法人治理中加強了對控股股東和公司高管人員的監督，公司治理模式中引入了獨立董事制度，獨立董事作為中小股東和其他利益相關者的代理人在公司中不能擔任除獨立董事外的任何職務，充分保障獨立董事的獨立性，在此公司治理的環境中，企業強調所有利益相關者的利益為企業財務的最終目標，并且在公司財務治理中引入并強調了上市公司財務報告審計制度。

三、我國上市公司在公司治理與財務治理中存在的問題

我國上市公司在公司治理中出現的問題主要表現在：

1．國有股股權虛置。我國上市公司股權結構的突出特點是國有股、法人股所占比重過大，社會公眾股比重小而且股權分散。由于上市公司中作為國有股股東的國家并不具有人格屬性，因此國家必然要將所有權委托其指定的人(一般是企業的負責人)來代行國有股股東的權利，這些代理人雖然可以成為董事會或股東大會的一員但從根本上講他們并不是財產的最終所有者，這些人與真正的所有者(國家)的利益函數不一致，因此他們在一定程度上不可能像真正的股東那樣關心國有資產的營運效率以及國有資產的保值增值。因此國有股所有權缺位也就成為我國上市公司在公司治理時首要解決的問題。

2．獨立董事制度的獨立性不充分。我國推行的獨立董事制度已經為證券市場所接受，但實施結果并不令人滿意，其根本原因是獨立董事作為中小股東的利益代理人的獨立性遭到質疑，我國《公司法》規定獨立董事應由股東大會選出，但由于我國上市公司股本結構的特殊性即國有股或法人股占有絕對或者相對的控股地位，所以獨立董事的選舉難免為大股東的代理人(內部控制人)所決定，從而在一定程度上削弱了獨立董事的獨立性，因此獨立董事在某種程度上無法擔負起代表中小股東的社會責任。

與此同時作為公司治理重要組成部分的財務治理也由于“內部人控制”和“委托代理關系”的嚴重失衡使其財務機制無法合理運行，財務目標難以實現，直接表現在四個層次：

1．我國上市公司財務信息質量的不高。財務治理的最根本層次是財務信息質量的管理，我國部分上市公司由于公司治理結構的不完善、不健全導致了我國上市公司嚴重的信息質量問題，這主要是由于“內部人控制”導致。公司經理人為操縱利潤，公司對外提供的財務信息根本無法真實反映企業的經營成果，財務狀況，對重大財務風險，財務事項不予披露或模糊披露，從而侵蝕國家或社會公眾投資者的合法利益。因此只有完善的公司治理機制才能建立起與此相適應的財務管理、監督機制。

2．由于“委托代理關系”的嚴重失衡造成了公司財務治理目標的扭曲。由于我國的上市公司中有很大一部分是由國家重點、大型國有企業改制而成，這些企業一般分布在國家重點行業或領域，支撐著國民經濟的命脈，但同時也擔負著多重的社會責任，這就造成了這些上市公司企業目標的多元化，因此也就決定了企業財務治理并不是以企業利潤最大化而是以企業價值最大化為目標。企業價值最大化要考慮如公司員工、債權人、政府、公眾投資者、消費者、供應商、銷售商、社會責任等諸多相關者的利益問題，這在某種程度上與企業經理人的直接利益相矛盾，而“所有者缺位”又使得內部控制人可以很容易達到犧牲社會利益而獲得個人私利的目的。

3．直接導致公司資本結構不合理。由于公司治理的有效性在很大程度上取決于公司的資本結構，進而影響企業的財務治理模式。債權和股權不僅可以看作融資工具而且是可以相互取代的治理方式。我國上市公司的經理人在投融資決策時往往傾向于選擇股權融資，而不愿選擇成本相對較低的債務融資，因為債務融資使經理人擔負著定期還款付息的壓力，償還債務的需要可以減少管理者為自己謀利的機會(比如津貼等)，債務合約迫使經理在未來支付現金，減少了經理可以支配的自由現金流量，從而減少自由現金流量的代理成本。經理人對債務融資的偏好導致公司非優化的資本結構。

4．上市公司財務報表審計制度的削弱。財務報表是公司披露財務信息的主要載體，使廣大利益相關者了解上市公司情況，做出正確決策的依據。證監會也要求上市公司在選聘或改換會計師事務所時必須經股東大會批準，這就形成了股東與會計師事務所的委托代理關系。但由于內部人控制，公司的經理人已經成為公司的實際控制者，這層委托代理關系已經被扭曲為經理人聘用會計師事務所審計自己。同時會計師事務所的審計業務存在著供大于求的現象，因此會計師事務所與經理人之間就有著顯而易見的利益關系。

四、進一步完善我國公司治理與財務治理的建議

1．完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露制度包括上市公司財務信息的生成制度(如：各項會計法規)以及信息報送程序等組成。上市公司信息披露制度在公司治理和財務治理中起著重要作用。及時、有效的公司信息披露會使利益相關者做出正確的決策，避免由于信息不及時、不對稱造成的損失。另外對于上市公司重大交易事項，擔保事項，重大關聯方交易等經濟業務獨立董事必須發表獨立意見，充分發揮獨立董事對會計信息披露的監督作用。進一步改革目前注冊會計師審計制度，提高注冊會計師審計的獨立性和業務能力，更要加強對注冊會計師審計質量的檢查，以保證公司會計信息披露的質量。

2．積極穩妥的推行股權分置改革。目前我國股權分置改革試點已經啟動，在股權分置改革中如何處理好國家股、法人股和社會公眾股之間的利益關系是股權分置改革的關鍵，因此必須在準確預測我國證券市場現有容量和潛在吸納量以及國民承受能力的基礎上穩步推行，盡量避免證券市場股價的大幅波動，造成股市動蕩。股權分置改革的推行將有利于解決我國國有股權缺位，以及由此產生的內部人控制現象。同時給予代表國家運營國有資產的管理部門收益分配權，使國有資產管理部門所承擔的責任與所享有的收益相對應。

3．強化獨立董事的獨立性和監督作用。上市公司引入獨立董事制度是完善公司治理結構的重要舉措，因此應該建立起以獨立性為原則的獨立董事選聘機制，盡量避免由于委托代理關系所產生的負面效應，適當增加公司獨立董事的人數，使獨立董事更大程度地參與企業剩余控制權的行使，從制度上解決獨立董事的貴權利問題使其真正發揮監督作用，同時也應該從制度上解決獨立董事的待遇問題，包括獨立董事薪酬的數量、來源等，使獨立董事更加具有獨立性。

參考文獻：

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2．李維安．現代公司治理研究．北京：中國社會科學出版社，9003．

3.丁志國，耿玉新．中國公司治理中存在的問題與對策．經濟縱橫，2005，(12)．

作者簡介：王艷輝，東北大學工商管理學院副教授；高放，東北大學工商管理學院會計學碩士生。

收稿日期：2006—04—23。