徐工爭奪戰

　　在徐工并購案中，博客、商業競爭、跨國并購、國家經濟安全等話題終于有了如此親密的第一次接觸。
　　6月6日開始，三一集團執行總裁向文波在其博客上連續發表二十來篇文章，從行業及國家經濟安全、民族工業品牌的保護與自主創新等角度“炮轟”徐工改制，并兩次“舉牌”表示愿以比凱雷高出1/3的價格收購徐工，徐工改制似乎進入“三國演義”的時代。
　　徐工改制最后的戰略伙伴會是凱雷嗎？徐工的命運真的像外界議論的那樣會成為外資對華投資的一塊“試金石”嗎？
　　
　　“徐工改制案”始末
　　
　　“別人都認為我、梁穩根和三一集團（以下簡稱“三一”）此次獲得了極高的知名度，其實不然。”
　　7月17日晚，在接受《中國經濟周刊》長達3個多小時的電話采訪中，三一重工（股票代碼：600031）執行總裁向文波稱，他這么做（指“博客行為”）也有很大的風險，因為三一在江蘇有很多的投資，“那里的投資環境比較好，公司準備在江蘇再造一個‘三一’，我擔心這次可能會‘得罪’江蘇省政府”。
　　向文波所稱“三一在江蘇有很多的投資”，是指2003年8月公司在位于江蘇省東南角的昆山設立了三一重機，該公司多次傳出赴港上市的計劃。另據消息稱，三一及其關聯企業在江蘇昆山還有上千畝的土地儲備。
　　而向文波在其博客中所“炮轟”的徐工集團（以下簡稱“徐工”），就位于江蘇省西北角的徐州市。但江蘇省政府方面卻對此事表現出了寬容，稱“爭論或將有益于徐工的改制”—江蘇省辦室廳一位不愿透露姓名的官員在接受記者采訪時表示。
　　1989年3月成立的徐工由重型機械、工程機械、裝載機等15個子公司組建而成，是國家520家重點企業，國家863/CIMS應用示范試點企業，經過10多年發展，徐工成為了中國最大的工程機械開發、制造和出口企業。江蘇省政府辦公廳的官員稱，造成徐工經營十分困難、龍頭地位動搖的主要原因系公司歷史包袱沉重、銀行償債壓力大、機制不夠靈活等。
　　據了解，2005年徐工在各家銀行貸款高達20億元，徐工機械（是徐工的改制平臺）70%以上的股權已用于抵押，其中近一半的貸款還款期在2006年上半年；
　　在產品上，除輪式起重機以外，其優勢產品壓路機的市場占有率已由1995年的55%下降到2005年的29%，裝載機已下降到全國第六位，均出現虧損。中國工程機械工業協會副秘書長茅仲文認為，“（徐工）這種與行業蒸蒸日上的悖向發展態勢，使改制變得刻不容緩。”
　　徐工改制真正意義上進入們視野是在2003年10月，當時國內外共有30多家公司向政府有關部門和徐工提交了“意向合作書”，其中有卡特彼勒、摩根大通、凱雷等海外投資者，也有德隆、三一等國內投資者。
　　2005年10月，徐工最終選擇了凱雷并達成協議：凱雷注資3.75億美元，獲得徐工機械85%的股份，徐工保留徐工機械15%的股權。雙方約定，凱雷承諾先以約人民幣20億元收購徐工持有的徐工機械82％股份，在另外3%的股權上達成“對賭協議”：約定如果徐工機械2006年的經常性EBITDA（利息、稅項、折舊、攤銷前的收益）達到約定目標，則凱雷出資1.2億美元溢價收購徐工機械2.42億美元資產；若徐工未能達標，則凱雷僅出資6000萬美元。
　　凱雷收購徐工的協議，成為中國2005年最大一宗外資收購案。
　　盡管后來徐工為完善該協議做了“毒丸計劃”（主要內容是：如果凱雷未來以公開發行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份達到或可能超過15%時，則下述計劃自行啟動：上市公司立即向除A之外的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格，按A實際持有的股份數增發新股，以增加A為獲得對上市公司的控制權而需收購的股份數量及其需支付的對價，從而使潛在產業競爭者在實際上無法實施收購。）等補充協議，但作為中國工程機械行業的標志性企業、被譽為“中國國企交易新標竿”的“徐工改制”，仍然受到了許多專家、業內人士和有關部門的質疑，他們紛紛從私募基金的逐利性、交易的公允性及國家經濟安全等角度發表了不同見解。
　　
　　向文波導演“博客門”事件
　　
　　6月6日，向文波在這場“論爭”中站了出來。
　　“賣什么都可以，但‘賣國’不行。”這位三一重工執行總裁在其私人博客里從愛國主義的高度談戰略產業的發展。此前，這位去年成功策劃了三一重工股改的“急先鋒”已經在國內知名網站新浪上通過聊教育、談股改等話題獲得了大量點擊率。
　　兩天之后，向文波寫下“三億美元，三一能否收購徐工”一文，將三一的戰略產業與中國工程機械行業的標志性企業徐工的改制聯系起來。隨后，他以平均2天完成1篇日志的速度，分別從行業及國家經濟安全、民族工業品牌的保護與自主創新、國有資產交易價格的公允性、三一收購徐工的可行性等方面對徐工的改制進行質疑和探討。
　　“博客門”事件由此引發。
　　耐人尋味的是，向文波在博客中對徐工改制評述后，三一方面將向的博客內容發給了多家媒體的相關記者和編輯，讓大家“談談看法”。
　　沉默十天之后，“徐工員工”注冊了以“響云霄”為名的博客，開始正面迎戰。在眾多媒體和網民的推波助瀾下，一場關于徐工改制的“全民大討論”開始了。
　　雙方討論的主要問題有：徐工是否屬國家戰略產業；凱雷獲得徐工機械85%的股權，是否會影響到國家的產業安全和經濟安全；如何保護和培養中國擁有全球競爭優勢的產業，做大做強民族企業，將中國建成一個創新型國家；徐工放棄31.98億報價的摩根大通而選擇報價要低的凱雷，是徐工出于綜合考慮還是被賤賣；如何從產權交易層面建立規范的國有資產交易程序，確保國家利益不受損害等。
　　向文波希望此類并購有實際可操作性，他說，“我早就想好了，即使辭去三一重工執行總裁職務，我也要抗爭到底，”“否則，它的‘示范’效應所帶來的惡果將無法估計。”
　　而徐工方面認為，徐工不屬國家戰略產業，徐工也沒有被“賤賣”，“向文波在完全不了解信息的情況下不斷推測猜疑，其意圖不過是為商業競爭披上了美麗的外衣。”
　　盡管有媒體和網民稱向為“攪局者”，但這并不妨礙他成為部分人心目中“愛國主義的代言人”、“國家產業主導權的捍衛者”。外界評述向是一個“明星總裁”，認為其個人攢得的“人氣指數”超過了其做為總裁的影響力。
　　向文波稱此舉“并不是完全出于自私的動機”，例證有二：一是三一在徐工的競標中首輪便遭淘汰；二是在此過程中三一還背上了“黑鍋”。向文波在其6月8日的日志中說“最近無意之中”看到一篇報道（該報道實際刊發于今年2月），稱三一是在借合作之名拖垮徐工，其動機是讓徐工晚三年改制，無奈徐工最終決定采用招投標的方式選擇國際投資者。
　　這篇報道激怒了向文波。他坦然道：“如果不是說我‘出價太低’，說‘給了三一機會’，我就不會拿這來說事。”“中聯并購浦沅，你看我說了半句多話沒有？”
　　
　　徐工改制方案至今未批
　　
　　“如果以凱雷方式，我可以負責任地講，明天簽合同，后天三一就可以付款！”向文波還在博客中斥責徐工被“賤賣”，同時兩次“舉牌”愿意拿4億美元來購買徐工。7月5日，三一重工也就此發布相關公告，稱母公司三一不久將向有關部門遞交一份與徐工合作的提議。
　　徐工從正面拒絕了三一的收購行為。徐工科技（股票代碼：000425）發布公告稱，“在國家有關部門的審批過程中，不與任何其他投資者就徐工機械改制事宜進行任何談判或協商。”“三一的報價當時是倒數一、二位的，現在徐工和凱雷已經簽約，三一再來說比凱雷高30%加價收購，也不符合國有產權交易規則。”徐工新聞發言人王慶祝說，向文波所說的是杠桿收購，通過股權、債券、銀行貸款來收購風險很大，杠桿收購失敗的先例太多了。
　　
　　“2003年之前我負責三一的企業并購，在我所了解的范圍內，沒有幾個國企會主動考慮產業和國家經濟的安全；今年5月，我在‘中國經濟高峰論壇’上做了‘制造到創造的轉變’的發言，我一直在思考這些問題。”向文波說，“我太了解徐工的價值了。”
　　凱雷最終能否拿下徐工？向文波是否在“攪局”？顯而易見的是，國家在外資大型資產并購這一塊似乎都是有意放慢了。持續了9個多月的凱雷并購徐工方案目前仍無最后批復。有知情人士透露，該方案被商務部返回修改好幾次了，“仍需完善。”
　　6月28日，《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》被外界認為“適時出臺”，該意見于去年9月在國務院常務會議上討論并原則通過，文件在今年2月由國務院正式發布。
　　“盡管向文波用這個新政策來支持他的立場，但該政策的實際影響還不得而知。”《華爾街日報》的記者如此評述。
　　而觀察人士結合卡特彼勒收購廈門廈工、花旗及凱雷等財團收購廣東發展銀行等案例分析，“所有交易都被有意放慢了。”
　　境外一些媒體甚至將此事與最近在美國發生的兩件事聯系在一起。一是中海石油收購加州聯合石油公司（Unocal Corp.）計劃失敗，二是美國政府部門借安全審查之名阻止使用聯想集團生產的電腦，聯想集團目前擁有以前屬于IBM的個人電腦業務，有評論認為：“事態的發展凸顯出海外投資者在中國面臨的不確定性”，“徐工的命運已成對華投資的一塊‘試金石’。”
　　“徐工改制目前沒有批下來，原因是多方面的，但與這場爭論沒有必然聯系。”對經濟全球化有著多年研究的中國人民大學黃衛平教授說，是利用外資還是被外資利用？怎么協調好外資并購過程中方方面面的問題？這樣的討論還會繼續，“盡管這需要不太短的一段時間。”
　　
　　博客行為與“拉高出貨”傳言
　　
　　三一舉牌徐工，也觸動了三一重工二級市場敏感的“神經”。向文波的“博客行為”之后，三一重工股價在不到一個月時間內被拉高了50%。結合此前的“增持”“利潤增長”等利好消息發出，半年多的時間里，三一重工二級市場的最高價接近最低價的3倍。而此前，向文波在公司多次以新聞發言人身份出現。
　　再過不到一年的時間，三一重工大量法人股將解禁。從理論上說，三一重工二級市場最大的“莊家”將是三一集團及關聯方。盡管市場對這種信息不對稱行為的質疑聲此起彼伏。
　　實際上，早在2005年5月三一重工啟動股權分置改革前后，該股二級市場逆勢上行，期間曾有3次漲停記錄。當時有外界人士產生疑問：力爭成為中國改革開放“實驗田”的三一重工，會否通過體外資金或假關聯方之手等途徑從二級市場上獲得“籌碼”爭取了“贊成票”？
　　2005年5月10日，在三一重工召開的新聞發布會上，向文波斷然否認了公司的上述行為，同時指出“上市公司是禁止買賣自已的股票的。”
　　去年6月，三一重工發布增持公告，稱公司大股東三一和關聯方擬投入資金不超過2億元，擇機增持公司規模不超過其總股本的5%的社會公眾股。2005年10月，公司再次發布“進一步增持公告”，稱本次大股東擬投入不超過2億元資金增持不超過三一重工總股本的6%的社會公眾股。
　　兩次增持，三一和關聯方共持有三一重工33696萬股，占總股本的70.20%，其中從二級市場上累計增持2400萬股。公司方面稱，“下一步信息披露義務人有可能進一步增持三一重工股份。”
　　國都證券分析師吳明認為，“增持行為從資金面推動了三一重工股價的上揚。”連續利好消息的刺激，三一重工股價出現了大幅異動，在不到半年多的時間里該股從最低價5.41元飆升到最高價15.35元。但向文波否認了“拉高出貨”這一說法，“我們的股票價格一直維持在11元左右，并無多大異動。”
　　資料顯示，三一及其關聯方還減持了部分限售期已過的第一階段的增持股份。增持的價格區間為5.99元－11.41元，減持的價格區間為8.6元－11.2元，其所減持股份獲利不可謂不豐厚。
　　三一重工董事長梁穩根多次稱，“有生之年絕不放棄三一的控股權。”在《中國經濟周刊》采訪調查中，業內人士沒有人懷疑梁穩根說話的真實性，但他們認為，“70%是控股，30%也可以控股，誰知道最后將保留多少的股份呢？”
　　值得提及的是，6月6日向文波連續的“博客行為”之后，6月19日三一重工1093.69萬股法人股率先解除流通限制，二級市場上該股實現了平穩過渡。
　　證券市場資深人士黃湘源認為，隨著股改后置風險的漸次逼近，上市公司大股東成為股市新莊家的可能性也將逐步成為現實。在這種情況下，如果上市公司作為融資者不思回報，反而熱衷于到市場去同投資者爭利，“這將使整個市場陷于更加無序的混亂狀態，給全體投資者也給上市公司本身帶來極大的風險。”
　　“我的言論可能引起了股價的一些變化，但我可以發誓：這不是我的初衷！”向文波激動地對《中國經濟周刊》說，試圖從二級市場去探討他的目的，這是件無聊的事。他認為，公司股票二級市場表現較好，這與整個行業的復蘇有很大關系，“中聯重科、徐工科技、香江控股等工程機械行業的股票不都漲了二、三倍嗎？”
　　
　　“收購徐工是愿望，不是動機”
　　
　　作為首家進行股權分置改革試點的上市公司，三一重工的名字注定將被永久記入中國資本市場的史冊，致力于成為中國改革開放“實驗田”的公司董事長梁穩根也曾借此捧走“CCTV2005中國經濟年度人物”獎。
　　風險也是機遇，作為“出頭鳥”，三一重工也因此付出了很大代價，支付對價以及承諾的水平在股改公司中較高。但三一重工也因此“大賺了一筆”，那就是，梁穩根、向文波及三一的知名度從業內迅速擴展到全國。
　　“事實上，我也好，梁穩根也好，三一也好，知名度已經夠大了。”針對外界的“炒作論”，向文波稱，“我們絲毫不比業內同行差，沒有必要借徐工炒作。”
　　作為國內工程機械的后起之秀，民營企業三一自1994年進入重工制造領域后，憑借行業良好的發展機遇、較好的運行機制和長期致力于品牌建設等原因迅速成長。2005年，三一的銷售額達到58億元，其中混泥土機械達到20億元居全國第一位。
　　但三一重工的資產質量、高額利潤及法人治理結構等方面引起了徐工和部分媒體的質疑。2005年底，湖南證監局在巡回檢查中，就上市公司計提壞帳準備及跨期確認收入、為集團公司代墊費用、關聯公司利用上市公司采購系統、募集資金使用、部分董事會決議公告內容與實際情況不一致、集團及關聯公司的部分資金通過三一重工結算系統代辦結算業務等諸多問題責成三一重工限期整改。
　　在《中國經濟周刊》采訪中了解到，上述部分問題至今未能落實。如三一重工在處理一些訴訟案件的資產時，其資金仍是打入三一集團的賬戶，控股股東與上市公司在財務上沒有嚴格分開。
　　另據公司內部人士透露，三一重工在法人治理結構等方面也不盡完善。公司董事長梁穩根與華菱管線董事長李效偉互相擔任對方公司的獨立董事，獨立董事也未能充分履行職責，在2005年召開的9次股東大會中，公司4名獨立董事都有8次未能親自出席；部分對外投資等議案未經監事會審議就獲通過；
　　在募集資金沒有到位之前，三一重工就通過銀行借貸提前投入2.35億元對部分項目進行開發，然后再通過募集資金進行“補眼”；如此等等。
　　另外，三一重工過高的應收賬款、其他應收賬款及存貨被外界懷疑為有操縱利潤之嫌。2005年，三一重工實現收入25億元，其中存貨為12.09億元，應收賬款和其他應賬款分別為5.97億、1.49億元，此三項占總收入的77.05%，也就是說，三一直接以現金方式體現到賬戶上的不到總收入的1/4。巨額的應收賬款和其他應收賬款直接影響了企業的資產質量和當期利潤水平；過高的存貨沉淀了大量資金，降低了資產周轉率。2006年一季度，三一重工每股產生的現金流為-0.11元。
　　而企業旗下盤根錯節的子公司產生了相當多的關聯交易。2005年，三一重工的關聯交易總計4.64億元。2005年之前，三一重工曾多次就香港新利恒集團是否為其關聯企業方面“拒不認賬”，但在媒體和管理部門的監督下，2005年該公司終于出現在三一重工的關聯公司名單中。2005年向文波曾稱三一重工擬并購三一重機，而以“優質資產”并購進來的三一重機曾經是以“不良資產“從三一重工剝離出去的，2002年剝離出去的時候其盈利只有432萬元，不到兩年的時間，2004年該公司便實現凈利潤約5000萬元，《中國經濟周刊》未能獲得向文波去年稱“預計2005年三一重機預計可實現利潤1億元”的數據。過多的關聯交易，也被外界認為有輸送利潤、業績失實和掏空上市公司資產之嫌。
　　三一發展過程中存在的一些問題，被徐工方面認為是“欲蓋彌彰”，向文波不過是“掌握了輿論暴力武器”。盡管2005年三一的實現了近60億元的銷售收入，不過，這在號稱實現了170億元銷售收入的徐工看來，三一的“舉牌”仍無異于“蛇吞象”。
　　7月11日，向文波在博客稱“收購徐工是愿望而不是動機”，“道理很簡單，假如我以收購徐工為動機，顯然我的行為是愚蠢的，這樣做只會增大收購徐工的難度。”
　　向的這番話把部分媒體“搞懵”了。有媒體記者大倒苦水：“我們被動地拖進了一場收購戰。”
　　“不在于能否收購徐工，真正動機是把徐工收購案作為一個案例分析，”向文波對《中國經濟周刊》說，關于徐工的改制、行業及國家經濟的安全、并購過程的透明性等問題還有很多地方沒有寫完，“我還將寫下去！”