公司治理與審計約束

　　【摘要】公司治理是與審計約束共生互動的，良好的審計約束在公司治理中必不可少，占有重要地位。
　　
　　從審計的發展歷史可以看出，審計約束機制的產生與發展源于三個原因：一是財產所有權與控制權分離而形成的委托——代理關系的存在；二是為了解決委托——代理關系下的信息不對稱問題（如道德風險、逆向選擇等）而采取的報告制度、激勵機制和監督體系；三是審計的存在能降低監督總成本并提高監督效率。委托人和代理人為了自身的利益均對審計產生了需求，因此，公司治理與審計約束具有共生互動的關系。
　　
　　一、公司治理與審計約束：基于契約的分析
　　公司治理是一種契約（合同）關系，包括股東與董事會之間的信任托管關系、董事會與經理人之間的委托——代理關系。公司被看作是一組契約的聯合體，這些契約治理著公司發生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發生的成本。由于交易費用的存在、有限理性的限制、機會主義行為的存在、行為的不確定性與信息非對稱決定了契約的不完全性。即一方面契約不可能將未來可能發生的事件都包羅無遺；另一方面契約不可能詳細規定各契約人的權利與應盡的責任，往往只能作出粗略的或模棱兩可的規定，或者由于契約雙方的疏忽導致契約條款不完全。為節約契約成本，不完全契約常常采取關系契約的形式，即契約各方不求對行為的詳細內容達成協議，只對目標、總的原則、遇到情況時的決策規則、分享決策權以及解決可能出現的爭議的機制等達成協議，從而節約了不斷談判不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據，本質上就是這種關系契約。它以簡約的方式，規范公司各利害相關者的關系，約束他們之間的交易，來實現公司交易成本的比較優勢。
　　從根本上說，審計也是一種契約關系。它是指全體股東、董事會或監事會成員與審計受托方達成的經濟責任、委托——代理關系。簡森和麥克林認為，委托——代理關系是指“一個人或一些人（委托人）委托其他人（代理人），根據其他人的利益從事某些活動，并相應地授予代理人某些決策權的契約關系”。委托人和代理人都被假設是有獨立利益行為目標的有理性的經濟人，都有各自的利益追求，都在尋求各自的利益最大化，因此，就不可避免地出現代理人的目標函數與委托人的目標函數不一致的情況。委托人為了使代理人朝自己的方向努力，需要付出成本，為降低成本又維持這種代理關系就需要監督，審計就是一種監督方式。股東作為委托人，通過有刺激的報酬合同加上對財務報表的獨立審計，就可以達到股東價值最大化的目的。對代理人而言，由于管理部門的報酬與其業績掛鉤，精明的管理人員就會主動去聘請審計人員對其業績的真實性進行鑒定，以向股東說明其付出的努力及有效性。由此可見，審計是委托人和代理人的共同需求。
　　
　　二、審計約束在公司治理中的重要性
　　目前我國公司治理結構中普遍存在的問題是既缺乏有效的激勵機制，又缺乏有效的監督和約束機制。因此，建立科學、有效的激勵與約束機制是健全和完善我國公司治理結構的一項重要內容。而審計作為一項獨立的專業監督活動，在公司治理結構的約束監督機制中具有不可替代的重要地位和作用。健全和完善審計約束監督機制是良好的公司治理結構的內在要求，一方面可以維系公司治理結構中各個層次之間的相互制衡關系，促進企業內部形成上下溝通、左右協調的合力；另一方面可以確保企業信息披露的真實性和準確性，最大限度地保護股東權益。
　　（一）審計委員會和內部審計的約束
　　在如何建立有效的公司治理結構的探討中，中外學者幾乎都論及審計委員會問題。各國審計委員會的具體職責大體相同，都包括以下內容：推薦審計人員；審查外部審計的范圍和結果；審查內部審計的范圍、適用性和審計結果；審查公司的財務政策、運營及控制系統的狀況等。它們都強調了審計委員會的作用，但僅僅停留在這個層面上是不夠的，審計委員會很難像人們所期望的那樣發揮監督和控制的作用。其作用是有限的，理由有二：
　　1.外部董事比例的增加被認為是公司治理結構有效發揮作用的一個有效措施。到1990年止，美國制造業絕大多數公司外部董事的比例上升為86%，其他行業外部董事的比例上升為91%（何自立，1997），審計委員會的成員通常是外部董事并且常常有其他管理職責，他們通常在不同的地方工作和生活，一年一般會見一至兩次（萊特里夫，1999），因此，其作用是有限的。
　　2.由于審計委員會的成員大都是外部人員，他們獲取的信息無論是從廣度還是深度來說都是非常有限的。正因如此，在美國等國公司中的內部審計部門一般都隸屬于審計委員會，它能夠對經營管理部門實施有效的監督和控制，可以根據需要對公司的所有生產經營活動進行審計。因此設置審計委員會領導之下或董事會直接領導之下的內部審計部門，能較好地解決信息不對稱問題，進而較好地解決代理問題，實現有效的公司治理。從審計本身來看，這種組織設置使得內部審計部門獨立于經營管理部門之外，最利于保持審計獨立性，保證審計結論的客觀性，最利于內部審計作用的充分發揮。
　　（二）民間審計的約束
　　對公司治理大多理解為董事會對經理人員的監督，實際上這只是一種形式。公司治理實質上是股東為確保其利益而形成的對經理人員行為進行監督的機制，董事會僅僅是股東的代表而已。根據公司治理的實質，民間審計或注冊會計師審計也應是公司治理結構的組成部分。無論在西方國家還是在我國都要求上市公司的年度會計報表必須經過注冊會計師的審計，其主要目的是為了保護潛在的和現實的投資人利益。由于注冊會計師獨立于委托人和被審計人，其提供的信息是可靠的，因而能夠在一定程度上防止董事會和經理人員“內部人控制”現象的發生。因此，審計最重要的作用就是報告相關和可靠的信息，從而減少公司內部人、投資大眾和其他使用者之間的信息不對稱（William R Sc