淺析上市公司的利潤操縱與關聯方交易

　　【摘要】上市公司利用關聯方交易達到利潤操縱，以實現配股、保牌等目的的行為已受到國家有關部門的嚴厲查處，本文就關聯方交易、利潤操縱以及利用關聯方交易進行利潤操縱等問題，以特殊的視角進行了分析。
　　
　　證券界專家在研究上市公司年報時發現一個普遍存在而又非常奇怪的現象，即年度財務報告披露的凈資產收益率一般都在一個相對固定的區間之內，而高于或低于這個相對固定區間的卻寥寥無幾。是否真是那么巧合，各上市公司的財務狀況、經營業績都會以近乎相等的比例運作？就沒有幾個“歪鼻子斜眼睛”而千人一面、萬人一孔？事實上，這里隱藏著利潤操縱的貓膩，而傳統的利潤操縱方法如“地下走”、“海上飄”、“空中行”的“陸海空”模式，在日臻完善的法治建設中幾乎走上了絕路，難得見到“加大庫存，少計成本，虛增利潤”、“多攤多提，多計費用，截留利潤”等利潤操縱的報道，隨之而來的是關聯方交易下的利潤操縱，即利用關聯方交易粉飾業績或輸出利潤，從而達到特別目的的行為。
　　
　　一、關聯方交易
　　
　　《企業會計準則第36號——關聯方披露》（以下簡稱關聯方披露準則）對關聯方交易定義為“關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。”理解這個定義的關鍵點應該把握兩點：
　　（一）關聯方交易同時受關聯方披露準則和《企業會計準則第14號——收入》（以下簡稱收入準則）的約束。盡管關聯方披露準則沒有就關聯方的定義作出明確界定，但給出了判斷關聯方關系的標準，即“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響”的視為關聯方，如果“兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響”的也視為關聯方。事實上，關聯各方既是會計主體，又是法律主體，關聯方交易屬于收入準則界定的交易范圍。收入準則明確規定銷售商品、提供勞務和讓渡資產使用權等交易收入的信息應當予以披露，同時明確了收入應具備的基本條件，即在“收入的金額能夠可靠地計量”和“相關的經濟利益很可能流入企業”的同時，根據收入的構成分別具備不同的條件。如商品銷售收入還應同時具備“企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方”、“企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制”和“相關的已發生的或將發生的成本能夠可靠地計量”三個條件。顯而易見，關聯方之間的資源、勞務或義務轉移，其風險和報酬也隨之相應轉移，這是關聯方交易的主要特征。
　　（二）關聯方之間資源、勞務或義務的轉移價格是關聯方交易的關鍵。一般而言，關聯方交易能在一般商業條款中使參與雙方受益。一般商業條款是指那些不會比與非關聯方交易渴望合理受益更多或更少的商業條款。換言之，交易雙方不存在關聯關系時，其交易的價格具有公允性，即按公平價格進行交易；如果交易雙方存在關聯方關系，一般也能按公平價格進行交易。但例外情況時有發生，有時關聯方交易是為了使交易的一方受益而進行的，因而其交易的價格就會有一定程度的彈性，可能高于公平價格，也可能低于公平價格；有時因為存在關聯方關系，因而交易才會發生，其交易的價格按成本進行計價；有時出于某種特殊的需要，其交易不進行計價。因此，關聯方交易的價格可歸納為非關聯價格和關聯價格兩大類，其中非關聯價格一般是指公平價格，關聯價格又有三種形式：變種公平價格、成本價格和零價格。目前，關聯方交易價格在我國的收入準則中沒有作出明確的規定，實際工作中的關聯方交易價格具有較大的隨意性和相當的不穩定性。
　　
　　二、利潤操縱
　　
　　操縱，意即用不正當的手段支配、控制。利潤操縱，就是用不正當的手段支配和控制利潤，以達到操縱者不正當的目的。
　　對于利潤操縱，必須明確它的不正當性。這個不正當性表現在兩個方面：
　　（一）利潤操縱的手段具有不正當性。我國的會計法律、法規、準則和制度等，對會計核算的要求，其口徑是完全一致的，這在《企業會計準則——基本準則》中已經作了明確的規定，“企業應當以實際發生的交易或者事項為依據進行會計確認、計量和報告，如實反映符合確認和計量要求的各項會計要素及其他相關信息，保證會計信息真實可靠，內容完整”。利潤操縱者不管是出于什么目的，如果會計核算不是以實際發生的經濟業務為依據，而是以夸大、縮小、歪曲、篡改的經濟業務為依據，都是違反企業會計準則的。對不正當手段，有資深業內人士曾作歸納：瞞天過海，混水摸魚，移花接木，張冠李戴，虛晃一槍，暗渡陳倉，涂脂抹粉，錦上添花。誰都不會忘記瓊民源虛構5.69億元巨額利潤的丑聞，他們所使用的手段與這位資深業內人士總結的手段有著驚人的相似。
　　（二）利潤操縱的目的具有不正當性。俗話說“沒有三分利，不起早五更”，利潤操縱者總是會為了那“三分利”而起個“早五更”。2001年，被中國證監會查處和被滬深證交所公開譴責、批評的100多家上市公司中，絕大部分是因為利潤操縱。分析一下這些上市公司利潤操縱的目的，顯現出三個特點：一是政治需求不亞于經濟利益。這些上市公司有些都是全國或地方有些名氣的，歷史上曾經有過輝煌的業績，領導人也都是一些頭面人物，有著較深的政治背景，而在激烈的市場競爭中他們漸漸地失去了優勢，為保昔日殊榮便不惜一切代價，賬上添彩，表中生花，虛報產值，虛報收入，虛報利潤。二是經濟利益仍占主流，實現公司利益和個人利益雙贏。有些公司在不具備上市條件時為了能上市，大肆包裝財務數據，甚至聘請所謂的會計“高手”來玩弄數字游戲，蒙混過關，以合法身份“獲得”上市資格。有些上市公司大肆偽造購銷合同、偽造出口報關單、虛開增值稅專用發票、偽造免稅文件、偽造金融票據等，極力粉飾財務數據，或實現配股資格，或免于摘牌，在單、證、賬、表上做文章，以此來保住其上市的“牌位”。三是偷逃稅款者為數不少。據財政部公布的數字顯示，1998年有八成以上企業的會計信息失真，1999年有九成以上企業的會計要素失實，剔除客觀失真因素，占有較大比重的是為了偷逃稅款，有些上市公司為了達到偷稅漏稅目的，無視國家的法律法規，隱瞞銷售收入，虛增銷售成本，多提多攤費用，以實現截留利潤，偷逃稅款的目的。
　　
　　三、關聯方交易下的利潤操縱分析
　　
　　關聯方交易下的利潤操縱是指利用關聯方關系進行交易而達到利潤操縱目的的行為。相對于普通意義上的利潤操縱，它們的顯著不同點在于：關聯方交易下的利潤操縱是利用了關聯方關系，而關聯方關系往往存在于控制或被控制、共同控制或被共同控制，或施加重大影響的各方，即建立控制、共同控制和施加重大影響是關聯方關系存在的主要特征。從這一點上看，具有關聯關系的各方，可謂是“一個鼻孔出氣”，這就為操縱者利用關聯方關系操縱利潤提供了可操作的條件。縱觀關聯方交易下的利潤操縱案，分析其利潤操縱的共性和個性，相信會給人們一些啟示。
　　（一）需求分析。關聯方交易下的利潤操縱總是有一定的目標性，也就是說，操縱者總是出于某一個或某幾個特殊的需要，才實施利潤操縱的。這個需求就成了誘發操縱者利用關聯方交易實施利潤操縱的“催生素”。其需求有三：一是“配股”需求，為了保住上市公司的“殼資源”，通過關聯方交易向殼公司注入利潤或置換出虧損。如ST“HHGK”（由于眾所周知的原因，文中涉及的仍在持續經營的上市公司均用特殊符號表示，下同）1999年利用關聯方交易，將1.1億元的庫存和債務一并劃給母公司（其實轉出去的存貨市價早已低于賬面價值），母公司又豁免了ST“HHGK”5000多萬元的債務，僅此而已，就使ST“HHGK”當年實現了0.35元的每股收益，步入績優股行列，為實現配股打下基礎。二是“保牌”需求，當上市公司經審計連續兩個會計年度的凈利潤均為負值，或最近一個會計年度經審計每股凈資產低于股票面值時，就會在其股票名前加“ST”；當上市公司出現連續三年虧損等情況，其股票將會暫停上市，就會由“ST”變為“PT”，就會終止上市而“摘牌”。惟有不虧損，才能不加“ST”、“PT”或“摘牌”。前文述及的ST“HHGK”，1997年面臨摘牌威脅，它憑借著與母公司“CLHH”（集團）有限責任公司的巨額關聯交易渡過難關。三是“逃稅”需求，目前我國大多數上市公司的所得稅率為15%，而一般企業為33%，稅率的巨大差異，一些上市公司通過關聯交易盡可能地把利潤往上市公司轉移。
　　
　　（二）手段分析。關聯方交易下的利潤操縱的手段是多種多樣的。隨著國家有關政策、法規、制度的不斷完善，其利用關聯方交易操縱利潤的空間越來越小。制定政策、法規、制度的專家們已經設想了可能會構成利潤操縱手段的種種情況，并在相關的政策、法規、制度中明文禁止，除非一些利令智昏的操縱者還敢明目張膽地利用關聯方交易進行利潤操縱。比如財政部《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》實施后，已經沒有人使用過高或過低定價方法來操縱利潤了，但這同時又出現了新的問題，顯現出了狹小空間內的利潤操縱的新特點。主要表現在：一是手段的隱蔽性，即利用關聯方交易利潤操縱的手續越來越齊全，與非利潤操縱越來越不明顯，越來越帶有“技巧性”，越來越“狡猾”，比如關聯方交易超越一般的股權轉讓和資產置換，直接表現為大股東對上市公司的資產饋贈，TG公司將凈資產1.89億元的某風景區開發公司贈予ST“BZ”，使ST“BZ”當年業績扭虧有望就是典型的一例。二是手段的迂回性，即利用關聯方交易利潤操縱的手段顯示出一種復雜的關系，處于一種“斬不斷，理還亂”的局面，比如上市公司N1將商品高價銷售給沒有關聯關系但同N1關系良好的客戶N2，N2再將商品按原進價或略高于原進價賣給N2的關聯方N3，最后再由與N1有關聯方關系的N4購回，這種關聯方一方高價賣出，關聯方另一方再高價購回的迂回購銷，顯然已達到了操縱利潤的目的。
　　以上分析至少給了我們三點啟示：1.關聯方準則將于2007年1月1日開始執行，一方面準則本身還可能存在漏洞，需要進一步完善，另一方面隨著國家政治形勢、經濟形勢的變化，關聯方關系也會發生內部結構和外部環境的變化。要從根本上解決利潤操縱問題，必須注重準則的補充和完善乃至升級。2.強化注冊會計師對關聯方交易的審計，審查關聯方交易是否符合公平原則，看是否存在利用關聯方交易轉移定價來轉入或轉出利潤、操縱利潤的現象。同時，必須密切關注新的利潤操縱動向，切實摸清上市公司利用關聯關系操縱利潤的方法和手段，真正發揮注冊會計師在關聯方交易審計中的作用。3.必須建立嚴格的監督和處罰機制，一旦發現上市公司與關聯方之間通過關聯交易制造了虛假或顯失公允的利潤，立即取消其配股資格，立即打入“ST”黑名單，這樣既是對上市公司的警告，又是對眾多投資者合法權益的保護。同時對其管理層以及中介機構進行嚴格處罰，警示他人不要去碰這個“10萬千伏的高壓線”，就像當年整治亂開增值稅專用發票那樣，要下得狠心，徹底殺死地方保護主義。
　　利用關聯方交易操縱利潤達到配股和保牌等目的的行為是一種違法行為，它既損害了上市公司的形象，也擾亂了證券市場的秩序，更侵犯了投資者的合法利益，必將受到國家政策、法規、制度的嚴厲制裁，瓊民源的重組、農商社的PT已經給我們敲響了警鐘。