試探我國企業合并的會計方法

　　[摘要]基于對合并性質的理解，企業合并會計處理方法有兩種：購買法(Purchase method)和權益結合法(Pooling of interests method)，由于這兩種方法均有其存在的理論依據，國際會計界對這兩種方法的爭論一直在持續著，我國新發布的《企業會計準則20號——企業合并》保留了兩種方法并存的格局。本文在對比兩種方法的理論依據、核算原則、主要利弊的基礎上，對新發布的企業合并會計準則的出臺背景、主要特點進行了分析，提出合并準則對合并會計方法的規范符合我國國情。
　　美國著名經濟學家施蒂格勒在論述并購與公司成長關系時曾說過：“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的”。這句話一定程度上說明了并購對公司成長的重要作用，在市場競爭日趨激烈的環境下，并購已成為許多企業經營戰略調整和轉變的法寶。近年來，我國企業并購業務頻繁，與傳統的現金并購相比，并購方式也發生了新的變化，我國原有的會計規定已不能適應新的形勢，2006年2月15日，財政部發布了《企業會計準則20號——企業合并》，對我國企業合并會計處理的原則和方法作了完整的規范，為我國企業合并交易的開展奠定了基礎。企業合并按其法律形式分為吸收合并、新設合并、控股合并三種類型。在吸收合并、新設合并形式下，原有的企業失去法人資格，合并完成后，合并各方共同從事生產經營活動，合并企業必須將取得的資產、負債納入合并方的會計報表；控股合并形式下，被并企業保留法人資格，原來的企業仍然以各自獨立的法律實體從事生產經營活動，合并企業需定期編制合并會計報表。雖然企業合并存在著不同的法律形式，但都面臨合并方法的選擇問題，從國際會計的理論和實務看，企業合并主要有兩種處理方法：購買法和權益結合法。
　　
　　一、購買法與權益結合法的分析比較
　　
　　(一)理論分析比較
　　國際會計準則對購買法的定義為：購買是指一個企業為換取對另一個企業凈資產和經營活動的控制權而轉讓資產、承擔債務或發行股票的交易。可見，購買法將企業合并看作一個企業取得另一個企業凈資產的交易行為，這種交易與企業在市場中購買資產并無區別，即使采用股票交換形式，也是為了“購買”而付出的代價，因此公允價是購買法的計價基礎。國際會計準則對權益結合法的定義為：參與合并企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營活動，以便共同對合并后的實體分享利益和分擔風險。權益結合法認為，企業合并是一個企業用自己的普通股與對方幾乎全部股份交換的行為，股票交換不是為了“購買”，而是股東之間為實現聯合而進行的交換，這種交換并未發生企業之間經濟資源的流動，因此會計核算應保持原有的記錄，即以賬面價作為計價基礎，權益結合法主要適用于股權互換的合并行為。
　　
　　(二)會計核算原則比較
　　對企業合并經濟性質的不同認識導致了會計核算原則和會計處理方法的差異。購買法下，被并企業資產和負債按公允價計量，采用現金支付方式的，購買成本按實際金額入賬，發行股票方式下，購買成本為發行股票的公允價，其中，股本按發行股票面值入賬，發行股票的公允價超過面值部分計入資本公積，購買成本超過被并企業凈資產公允價的差額計入商譽，被并企業收益及留存收益不并入購買企業。權益結合法下，被并企業資產、負債按賬面價反映，股本按發行股票面值入賬，換出股票面值與被并企業實收資本差額計入資本公積，被并企業收益及留存收益并入購買企業。
　　
　　(三)兩種方法對企業合并日及未來財務報表的影響
　　合并當年，采用購買法核算的企業，被并企業的收益和留存收益作為購買成本的組成部分不并入合并企業，合并收益包括合并企業當年實現的收益和合并后被并企業實現的收益。而采用權益結合法的企業，則直接將被并企業的收益和留存收益并入合并企業，合并收益包括合并企業當年實現的收益和被并企業當年實現的收益。因此，只要被合并企業合并前有收益和留存收益，合并當年采用權益結合法核算的合并收益及留存收益必然大于購買法下報表中的收益和留存收益數額。此外，由于商譽的影響，購買成本一般大于賬面價，購買法下對于商譽的攤銷必然減少合并后未來期間的會計收益，而權益結合法不確認商譽，從而避免了購買溢價對未來期間會計的收益的影響，因此，相對于購買法，權益結合法可創造更多未來期間利潤，權益結合法對并購企業的財務報表產生了有利影響。
　　綜上所述，兩種核算方法各有利弊，購買法的優點有：采用公允價核算，更能反映企業合并是雙方討價還價的公平交易，有利于避免利潤操縱。缺點是：公允價必須以比較完善、發達的資本市場為基礎，資本市場的不完善會限制購買法的運用；由于主并企業采用的是賬面價，被并企業采用的是公允價，可能造成新形成的財務數據可比性差、不夠準確的問題。權益結合法的優點是：成本低，可以節省評估環節的各種費用，操作性強；以賬面價為計量基礎更為可靠，符合歷史成本原則；有利于企業通過合并迅速增加利潤。缺點是：較高的利潤是由于會計處理方法選擇的結果，容易受到實務界的追捧，甚至可能將合并演變成一種投機行為。
　　
　　二、我國合并會計處理方法的規定與實踐
　　
　　企業合并會計準則未出臺之前，我國頒布的關于企業合并的會計規定主要有《合并報表暫行條例規定》、《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》。1995年發布的《合并報表暫行條例規定》要求母公司在編制合并報表時，將其長期投資的成本與子公司凈資產賬面價的差額計入“合并價差”，合并報表中按子公司資產、負債的賬面價反映，可見，對于控股性質的合并，我國采用的是簡易的購買法，這一規定主要是為了簡化操作程序。1997年發布的《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》規定：被并方失去法人資格的，兼并方按照被兼并方各項資產、負債的評估價值入賬，按照成交價高于評估確認的凈資產的差額記入商譽科目。可見，我國對于吸收合并、創立合并的會計處理規定的是標準的購買法，這一規定明確了企業合并是雙方的交易行為，能較好地反映投資行為與市場評估價之間的關系。以上規定均沒有涉及換股合并的會計處理。1999年6月，清華同方股份公司采用股權交換的方式吸收合并魯穎電子股份公司，這是我國首起以換股方式完成的合并，經證監會批準，合并會計處理方法采用了權益結合法。之后，又有新潮實業、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創等十幾家上市公司的換股合并均采用了權益結合法，由于采用權益結合法產生的合并利潤有其存在的理論基礎，上市公司難以接受購買法導致利潤銳減這一結果，這一核算方法的運用得到了會計理論界、監管部門的理解和認可。
　　由此可以看出，我國原有的規定存在著合并方法不統一、制度落后于實踐等問題，正是在這一背景下，財政部于2005年7月印發了企業合并準則征求意見稿，并于2006年2月15日正式對外發布《企業合并準則20-——企業合并》，企業合并準則規定：對于同一控制下的企業合并采用權益結合法，對于非同一控制下的企業合并采用購買法，使得我國企業合并會計處理有了明確的指導與規范。
　　從近幾年國際上對購買法與權益結合法的運用情況看，美國財務會計準則委員會于1999年4月發布消息：全體委員一致投票取消權益結合法，并于2001年6月頒布了財務會計準則公告141號《企業合并》準則，明確規定廢除權益結合法而統一為購買法，2004年國際會計準則委員會在《國際財務報告準則3號－企業合并》中也取消了權益結合法，可見，購買法已成為國際合并會計方法的發展趨勢。對于我國合并準則中兩種方法二元并存的格局，必須結合現階段我國經濟環境及會計環境進行分析。筆者認為，合并準則既考慮了中國國情又兼顧了國際慣例。
　　
　　三、企業合并準則主要特點分析
　　
　　(一)將同一控制下的企業合并納入準則體現中國特色
　　從國際上適用的企業合并會計準則來看，無論是國際準則還是美國的準則，均將同一控制下的企業合并排除在外，我國合并準則對國際財務報告準則中尚未規范的同一控制下的企業合并作了規范，這是符合中國特殊的經濟環境和發展特點的。目前，我國國有企業及國有控股企業在中國經濟中仍然占有較大比重，在企業股權結構中，國有股絕對控股現象比較普遍，我國實務中出現的企業合并大多屬于企業集團內或中央、地方國資委所控制的企業之間的合并，將同一控制下的企業合并納入準則的適用范圍，真正解決了我國會計實務中出現的問題，也表明了我國制umn1B48q1vqWirDxWo4PkTcemcg8K7ZCufi4I+m9QIM=訂的準則并沒有照搬照抄國際慣例，體現了中國特色。
　　
　　(二)同一控制下合并方法采用權益法核算符合中國國情
　　首先，從同一控制下企業合并的經濟實質看，由于這種合并發生在同一所有者控制的企業之間，并購本身沒有市場競爭的環境作為支撐，其合并行為更多地代表了所有者的意愿，合并對價或發行股票的價值不一定是雙方完全出于自愿的結果，因此，不能將其看作真正的公允價，以資產、負債賬面價計量更為可靠。其次，從股權互換的現狀看，中國的企業合并大部分是同一控制下的上市公司之間的換股合并，目前我國上市公司股權分置改革尚未完成，上市公司的大部分股權還沒有明確的市價，即使部分股權已上市流通，其價格往往受市場投機因素的作用而不能反映其真正價值，因此，在股權的公允價確認存在困難的情況下，采用權益結合法更易于操作。最后，從有利于我國經濟發展方面看，從世界范圍看，西方國家經歷了5次兼并浪潮，每次兼并都有力地推動了經濟的發展，目前我國國有企業及國有控股企業之間正處于兼并重組的攻堅階段，需要各方面支持和鼓勵，在我國目前以實現利潤最大化作為企業主要目標的情況下，采用權益結合法更有利于提高管理當局的積極性，合并準則對于權益結合法的運用在一定程度上起到保護、甚至促進企業合并的作用。
　　值得注意的是，權益結合法畢竟能增加會計利潤和未分配利潤，這種在短期內提升企業業績的功效，極有可能使一些上市公司通過資本運作將合并對象置于同一控制下，進行虛假重組，虛構企業合并交易，從而造成會計信息的嚴重失真。為此，必須加強對權益結合法運用的監管，提高信息披露的及時性與透明度，以最大程度避免企業出現利潤操縱的行為。
　　
　　(三)非同一控制下企業合并采用購買法有利于加快國際化進程
　　隨著我國市場經濟的發展，不受同一方控制的企業之間出于戰略考慮而進行的并購將越來越普遍，這種交易是在開放的市場環境下進行的，交易價格是雙方討價還價的結果，因此應采用購買法核算，將取得的資產、負債統一在公允價這—計量屬性下，以提高會計信息的清晰度與可比性。合并準則對購買法的這一規范體現了我國對公允價這一計量屬性的接受，順應了國際上對于交易必須以公允價作為計量基礎的核算原則，在購買法成為國際合并會計方法發展趨勢的背景下，合并準則的這一規定無疑縮小了我國企業會計準則與國際財務報告準則之間的差異。
　　當然，在我國經濟轉軌時期，購買法的實施不是一蹴而就的，在我國資本市場和資產評估市場不太健全的情況下，需要通過規范市場行為、完善相關法規等措施來創建推行公允價計量的主客觀條件。
　　合并準則既考慮了我國現階段的實際情況，也考慮了會計準則的深層次目標——促進資源的優花配置和資本市場的健康發展。筆者認為，隨著我國市場經濟的發展和現代企業制度的普遍建立，購買法與權益結合法并存的格局將會退出，購買法將為我國企業合并會計處理的發展方