新華人壽暗戰

本刊記者 于寧

發生在中國第四大壽險公司的曠日持久的董事會之爭持續陷于膠著后，終在監管者的強力介入下分出了明暗

10月8日，星期天，也是國慶假日之后的第一個工作日。下午5時，正常下班時間過后，中國保監會官員來到位于北京蓮花池西里8號的新華人壽保險股份有限公司（下稱新華人壽）總部，召集經營班子開會，會上宣布了兩個決定：新華人壽董事長關國亮全面配合保監會的調查，工作移交給總經理孫兵。

次日上午，總經理孫兵主持了部門經理會議，傳達了這兩個決定。

10月24日，《財經》雜志網絡版發表消息，披露了這一信息。新華人壽于次日召開新聞發布會，指責該消息為“不實”，稱“公司只是在原有的人事安排下，進一步明確了董事長和總經理的職責”。

此前，身為董事長的關國亮通過董事長辦公會直接參與經營管理，主管人事、財務、資金運用等核心部門。自10月８日以后，總裁辦公會取代了董事長辦公會。自1998年11月當選新華人壽董事長以來，這是第一次大權旁落。

中國保監會對新華人壽進行的調查始于9月23日，兩周之后即作出了上述決定。但除此之外，保監會未透露初步調查結果。“保監會將盡快處理完此事。”一位知悉內情的人士稱。

由此，發生在新華人壽這家中國第四大壽險公司的曠日持久的董事會之爭，在持續陷于膠著之后，終在監管者的強力介入下分出了明暗。

除了此次保監會調查屬于“例行的現場檢查”，總經理孫兵對記者不愿多談。但保監會對新華人壽的調查，顯然與一般的“例行現場檢查”有所不同：保監會主席助理陳文輝擔任調查組組長，資金運用部負責人亦參與其中；調查的重點直奔主題，即新華人壽的資金運用問題。據悉，調查小組調出近年公司財務報表，并與公司高管一一面談。

“例行調查”

關于新華人壽的資金運用問題，早先已有波瀾。今年2月間，曾有媒體報道指出，普華永道會計師事務所2005年上半年在新華人壽審計中發現，其為北京成中大廈房地產有限公司、志邦實業投資有限公司、北京大成飯店有限公司等三公司，從民生銀行獲得貸款累計提供8億元擔保。

報道稱，對北京成中大廈房地產有限公司的5億元貸款擔保合同的復印件上，有新華人壽董事長關國亮的簽名，但此項擔保并沒有在新華人壽財務報表中披露。此外，新華人壽與成中大廈房地產公司發生13.4億元的資金往來，也沒有簽署書面的資金劃轉協議。

成中大廈公司所建項目位于北京CBD核心區，冠以“新華保險大廈”之名，其時并沒有證據說明這一項目與新華人壽公司存在關系。對于成中大廈公司及其股東與新華人壽及其股東之間的關聯關系，普華永道提請審計委員會予以“關注”。

記者采訪獲知，由于難以對新華人壽對外投資去向及被擔保企業進行跟蹤調查，且發現某些企業的資金來自新華人壽而權屬與新華人壽無關，新華人壽所聘的外部審計師迄今仍無法出具2004年度、2005年度審計報告。這中間，包括自1998年以來即擔任其審計師的普華永道會計師事務所，也包括于2005年間新華人壽棄聘普華永道之后新請的德勤會計師事務所。

這一輪發生在2005年上半年的風波，當時并未在監管部門引起明顯關注；但在新華人壽股東中，不啻于一枚深水炸彈。2000年外資蘇黎世保險集團入股新華人壽后一度氣氛融融的股東關系，此后愈漸趨緊，終至劍拔弩張，在新華人壽董事會換屆之爭中正面曝光。

根據新華人壽章程，公司董事會一屆任期三年。2005年12月，本應是新華人壽第三屆董事會任期屆滿之時，上市公司東方集團股份有限公司（上海交易所代碼：600811，新華人壽股東之一）2005年年報更確切披露，董事長關國亮的任期結束應是2005年12月13日。

知情者介紹，圍繞著董事會換屆及關國亮的去留，將新華人壽董事會及股東分成兩大陣營。

第一大股東蘇黎世保險集團是外資保險巨頭，第三大股東寶鋼集團則是國企排頭兵，兩者結盟顯然并非天作之合，是對董事長關國亮的“不信任”將他們聯到了一起。作為股東，他們指稱無法了解公司真實的財務情況，亦希望董事會能夠正常選舉和換屆。加入這個陣營的，還有神華集團有限責任公司、儀化集團公司兩家大型國企，以及今年4月才成為第四大股東的上海亞創控股有限公司。

另一個陣營的標志，是董事長關國亮能夠施以或強或弱影響力的股東或董事。關國亮技巧純熟的合縱連橫，使他在這場董事會里的“戰爭”中一度完全不落下風。

這個任期已告屆滿的董事會共有15個席位。盡管反對關國亮一方合計控制股權已略過半數，但直接控制的董事席位只有三席而已；剩下的十二席董事（包括關執政期間聘請的五名獨立董事），即便有一二席倒向自己，“反對派”并無勝望。

從去年12月至今年夏末，與換屆準備有關的董事會開了又開，換屆仍未有寸進。直到9月初，轉折點到來：一份反映新華人壽資金運用問題的報告，得到了國務院領導的批復。

這份報告列舉了關國亮治下的新華人壽資金運用異常現象。記者看到的一份相關舉報材料亦涉及相類問題，如新華人壽以數億元現金投資北京宮項目，以及北亞集團開發的西貿中心項目中，有來自新華人壽2億多元資金等（參見本期“新華人壽資金運用疑竇”）。

中國保監會還接到一份舉報，稱哈爾濱億陽集團有限公司、深圳市匯潤投資有限公司去年5月以27.2億元高價競得深圳航空65％股權一役中，有5億元資金來自新華人壽，而其董事會并不知情。

資金運用是壽險公司最為關鍵的部門。壽險公司的主要業務，究其實質，是向投保人承諾特定期限、特定收益水平的回報方案，以換取長期使用其保費的權利。由于主要資金來源為保費收入，壽險公司對資金安全性要求較高，對資金運用有非常嚴格的比例限定，對股票、基金、企業債券的投資均有比例限制。

近年來，特別是今年6月國務院下發保險業發展“國十條”之后，保險公司投資渠道拓寬問題才在政策面上有了較大的進展，允許保險公司以信托方式間接投資基礎設施，壽險公司的投資額度不能超過上季度末總資產的5％。而這些還處于保監會控制總額度的試點階段，對于保險公司進行房地產投資則尚未放開。

處于焦點的新華人壽多起資金運用極具爭議，不僅是大筆資金投向目前壽險資金許可投資范圍之外，更重要的，董事會對上述多起新華人壽資金參與房地產開發項目乃至航空公司股權收購并不知情；潛在的致命之處是：盡管新華人壽資金被用于上述項目，這些項目與公司的權屬關系，并沒有完備的法律文件可資證明。

股東們還擔心，新華人壽存在其他隱性投資及擔保，此前，就出現過將保險協議存款的存單在外質押的情況。

倘這些疑竇最終被發現是事實，意味著董事會乃至外部監管者對新華人壽的運營及監管實已失控。前述向國務院領導提交的報告中，請求由國家審計署派員進駐新華人壽，展開審計。這一請求未獲批準，但該報告隨后被轉交中國保監會負責人，要求“閱處”。

兩個陣營

由于新華人壽正處于非常微妙的時刻，雙方股東都婉拒了《財經》記者的采訪要求。但新華人壽內斗局勢之急轉直下，即發生在此后。

關國亮今年46歲，1983年畢業于東北財經大學，任職于黑龍江省財政廳，后加盟東方集團；1998年當選新華人壽董事長之時，不過38歲。此前，他為新華人壽大股東東方集團董事長張宏偉屬下，身兼集團副總經理和東方集團財務公司董事長兩職，還擔任東方集團控股的上市公司錦州港（上海交易所代碼：600190）董事長；自1996年東方集團參股新華人壽以后一直擔任董事、常務董事。

關國亮中等身材，聲音洪亮，多位與他打過交道的人士稱他“極為精明”。關國亮成為新華人壽董事長，顯系出自東方集團大股東地位（一度實際持股25％）的支持，但他的地位并未因此后東方集團股權比例漸行漸少而動搖。關國亮與東方集團董事長張宏偉之間的關系，也被視為漸有分庭抗禮的意味。顯然，關在新華人壽建立了屬于自己的權力基礎。

新華人壽成立于1996年8月，現有15家股東，其中東方集團、隆鑫控股、新產業投資、北亞（實業）集團、海南格林島投資有限公司五家股東，還入股了今年6月成立的新華人壽資產管理公司。

2004年，保監會發布條例，許可壽險公司將資金委托給相應設立的資產管理公司運用。新華人壽將包括協議存款等所有資金悉數委托給新華人壽資產管理公司運營，足見后者在資金運用上居于中樞重地。入股新華人壽資產管理公司，很明顯，是與關國亮陣營關系密切的股東的重要識別碼。新華人壽資金支持下的多項重大投資行動，大多通過這些公司編織而成的通道輾轉騰挪。

上述五家股東之中，持股7.51％的海南格林島投資有限公司被認為與關尤為密切。2003年1月，新華人壽原始股東——北京市華遠集團公司將7.51％的股權以每股2.76元轉讓給西部信用擔保有限公司；半年后，西部信用擔保就以每股2.80元全部轉讓給海南格林島投資有限公司。

工商資料顯示，海南格林島投資有限公司的法定代表人是付凱，以8100萬元出資占45％股權。付凱還供職于新華人壽基建辦公室，這是新華人壽對外房地產項目投資的重要樞紐。付凱之妻為關國亮之妻王玉榮之妹。王玉榮本人在海南格林島投資有限公司擔任監事。

知情人士告訴記者，其他股東懷疑，格林島用于購買新華人壽股權的資金，就來自新華人壽自己。而類似的安排也不止一例，關國亮實際控制的公司股權一度超過10％。

可能正因握有股權，關國亮在新華人壽的強勢姿態，與人稱“兵總”的總經理孫兵的韜晦恰成對比。孫兵是國內壽險業元老級人物之一，原為平安保險常務副總經理，1994年參與創辦新華人壽，并一直擔任總經理兼董事。孫兵在平安保險時，曾設計了“新豪時”結構，對平安保險最終解決管理層利益問題有重大貢獻。

孫兵參與草創新華人壽，卻未在此重建另一個“新豪時”。據悉，新華人壽創建時，曾預留用于激勵管理層的1000萬股股權，但后來一直未能實施。

據知情人稱，孫兵與關國亮在一些重大問題上漸生分歧。與前任董事長超然事外的作風迥異，關國亮相當勤勉，每日均來坐班，事無巨細均要過問，幾乎每日持續工作至深夜。隨著董事長關注事項增多，關國亮逐步大權在握。相對于關的“強勢”，孫兵則長期以低調自處。

其時正是新華人壽發展的黃金階段，1999年后，新華獲批在全國范圍逐步拓展新的分支機構，保費收入得以迅猛增長，且自2001年之后連續翻番；至2003年一舉達到171.8億元，比上一年增長近百億元，現金流膨脹之迅速超乎常人想象。

這一年，關國亮在北京搞了一次業內聞名的軍訓，新華人壽上下無論職位高低、年齡長幼都要參加。員工們白天在公司上班，晚上趕到軍訓地點，且要應付深夜隨時可能發出的緊急集合令。高潮出現在一周軍訓結束后的“大閱兵”儀式——關國亮在從部隊請來的高級教官陪同下，站在敞篷吉普車上向整齊列隊的員工招手喊話。在外界看來，他對新華人壽的掌控此時已相當牢固。

“攤牌”

新華人壽1996年成立時，15家股東中有7家持股比例達到10％，并列第一大股東，寶鋼集團、東方集團當時均名列大股東名單。此后十年間新華人壽股權轉讓頻仍，最重大之舉，當數2000年8月以每股5.25元的價格向蘇黎世保險集團、國際金融公司、日本明治生命保險公司、荷蘭金融發展公司等四家外資發行1.992億新股，使注冊資本金從5億元增加到12億元。

這也是新華人壽十年中惟一的增資擴股。此后，新華人壽股權轉讓依舊頻繁。2001年底和2002年中，北亞集團、中小企業投資分別通過受讓股權的方式獲得7.51％的股份，2003年1月隆鑫集團獲得10％股權。

今年4月，原持股9％的股東新產業投資公司把其股權轉讓給上海亞創控股有限公司，被各方認為是最為關鍵的轉讓：新產業投資被認為是接近關國亮一方，1999年第一任董事長李福臣離任后，新產業的股份就已經轉讓給與關國亮關系密切的一方，但在工商登記中從未變更。

此次轉讓完成之后，“倒關”陣營第一次掌握了多數股權：以蘇黎世保險集團為首的外資持股24.9％，加上寶鋼、神華、儀化集團三家國有企業，以及上海亞創控股有限公司所持9％，已達52％－53％。他們有了在董事會換屆選舉中一舉“顛覆”既有格局的可能。

正因如此，在今年7月底召開的新華人壽董事會上，兩大陣營攤牌。

據記者采訪獲知，此次會上，關國亮提案免去孫兵的總經理職務和董事資格，未被通過；相反，寶鋼集團明確表態支持孫兵。一度可能傾向于“倒關”陣營的東方集團，依然提名關國亮為董事候選人，充分顯示董事會之波譎云詭。

寶鋼集團和蘇黎世保險集團領銜的“倒關”陣營主張，于9月2日召開股東大會，以選出新的董事會；關國亮陣營則提出股東大會在9月10日召開，他們還提出，在選舉新一屆董事時，應采用累積投票制而非簡單多數制。

雙方爭執不下的顯然非只程序，背后的實質是現任董事長的去留。由于9月6日是新華人壽成立十周年慶典，股東大會是9月2日開還是9月10日開，這個時點亦顯得相當微妙。

新華人壽現行公司章程規定，單獨或合并持有5％新華人壽股權，可提名一名董事候選人；表決采取簡單多數制，即獲出席股東大會的股東所持表決權的50％以上支持即告通過，不獲50 %以上支持即告否決。一旦召開股東大會就新一屆董事會表決，若反對關國亮的蘇黎世保險－寶鋼陣營同心協力，其合計持股略微超過50％，即有可能否決掉他們所不認同的任何董事提名，包括現任董事長關國亮在內。

正因如此，關國亮陣營動議修改公司章程，提出應將董事選舉由現行的簡單多數制改為累積投票制。新華人壽現行公司章程對累積投票制亦有正面表述，“支持董事選舉實行累積投票制，待累積投票制的實施細則由證券監督管理部門頒布后，公司董事的選舉程序將依累積投票制度的有關規定執行。”

累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。此舉有利于中小股東把自己的代表推選到董事會中；當然，也就可有效地遏制“倒關”陣營否決關國亮董事席位的可能性。只要關國亮進入董事會，就有了縱橫捭闔的空間。

目前累積投票制在中國企業中運用案例較少，但這一制度有利于中小股東在董事會中獲得代表席位，有改善公司治理之功，近年來得到了多項法律法規的鼓勵。如今年新頒布的《公司法》規定，“可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制”。今年3月證監會出臺的《上市公司章程指引》也作出類似規定。但相關規定都旨在鼓勵而非強制執行，具體實施細則還沒有作出規定。保監會正在制訂保險公司治理監管指引，對于是否鼓勵實行累積投票制，還沒有明確態度。

關國亮陣營力推修改章程引入累積投票制，自然要借取改善公司治理大環境帶來的這陣東風。面對來自“倒關”陣營要求盡快召開換屆股東大會的催促，一位“擁關”陣營人士即宣布：“質量比時間更重要。”

事實上，修改章程引入累積投票制，幾乎是一個不可能完成的任務。新華人壽的現行章程規定，修改章程需獲出席股東大會代表股權三分之二以上支持。此時，對關來說，殊不可能。故此，動議修改章程之舉，醉翁之意恐不在此，真正的意圖也許還是在于贏得時間。一位知情人士稱：“他們非要搞累積投票不可，但通不過也不按簡單多數制進行換屆選舉。”

不是終局

董事會換屆已經拖過去半年有余，還能不能再拖得下去？

今年8月間，斗爭趨于白熱化，兩大陣營分別發出了召開臨時股東大會的通知——只要持股10％以上的股東提請，即可召開臨時股東大會。新華人壽，這家總資產達到800億元的中國第四大壽險公司，即將召開兩個臨時股東大會的前景就在眼前。

但是，9月2日、9月10日來了又去，兩個臨時股東大會并存的情況沒有出現。在中國保監會的要求下，雙方均未按原計劃召開臨時股東會，同意轉而于9月21日召開董事會商討修改公司章程事宜——保監會要求避免新華人壽動蕩局面公開化。

其間，9月6日是新華人壽成立十周年慶典。關國亮出席慶典之時，有在座者認為他神態“神采奕奕”，發言鏗鏘有力，顯然心情不壞，但在臺下時看上去略顯疲憊。當日，保監會正副主席無一出席。

雙方陣營暗戰期間，新華人壽異常資金運用“恢復原狀”的努力正在加速進行。據記者采訪獲知，一度各方矚目焦點——新華保險大廈的權屬，正在此時以9億多元的“成本價”轉回新華人壽；而且，新華人壽已將北亞西貿中心項目轉手，據說還獲上千萬元盈利。

但這一努力已顯得過遲。來自高層的“閱處”批復，也正在此后下發到了保監會。事后看來，留給關國亮轉寰的時間與空間大幅收窄。有保監會官員開始表態：希望看到新華保險換屆平穩過渡，希望看到有實力的企業成為新華人壽第一大股東。這一表態穩妥得體，但含義是不難體會的。

十周年慶典結束之后兩周，9月21日下午，新華人壽應保監會要求的董事會如期召開。

據悉，此次董事會議之前一天，保監會官員與關國亮曾作“溝通”，內容不詳。董事會當日傍晚方告結束。記者在現場看到，股東們三三兩兩離開新華人壽大廈，一位股東的聲音傳來：“這樣下去，再過兩個月也定不了！”顯然，這又是一次沒有結果的董事會。

據悉，保監會主管壽險業監管的一位官員列席會議。在席間雙方爭執不下時，有董事建議她表示意見。該官員緘口不言，只建議新華人壽將董事會討論情況整理出來，“上報”給保監會。

新華人壽董事會召開次日，保監會主席助理陳文輝出席“中法金融論壇”，強調保險公司治理結構的重要性。他說，股東結構、股東的質量決定了公司的質量。壽險公司資金聚集能力非常強，資金沉淀量大，要防止壽險公司成為“提款機”，要在股東選擇、董事會建設、經營層人選、內控制度幾方面加強公司治理和內控。

《財經》記者此次會間曾問及，新華人壽遲遲不能完成董事會換屆，保監會是否以及將如何發揮作用，陳文輝簡單作答：“會起作用。”

保監會啟動對新華人壽對外投資、擔保的調查，即在此后一日。9月23日，星期六上午，保監會與新華人壽高管召開緊急會議，了解公司對外投資、擔保等情況，并且開始調查。從這一天到10月8日宣布新華人壽董事長關國亮全面配合調查，向總經理孫兵移交工作，前后兩周時間，且不含其中的七天國慶節假日。

據悉，調查者當面詢問一名新華人壽高管：為何在外開設公司擔任法定代表人？顯然，保監會已經有了一些調查方向。據《財經》記者查證，2001年和2002年，關國亮曾以法定代表人的身份，成立過北京恒生匯豐投資公司、北京華怡生房地產開發有限公司。這些公司于2004年底注銷，但僅數月后，2005年9月，兩家名稱極為相似的公司——北京恒生匯豐科技有限公司、北京華怡生投資有限責任公司——又注冊成立了。這一次的法定代表人是新華人壽資產管理公司總經理李樹義。

監管者之所以果斷出手，顯然還是著意于新華人壽的穩定，事實證明，新華人壽的業務運營本身受影響甚微，但是，新華人壽董事會換屆的故事并未就此終局。全面配合調查、移交工作固然是關國亮的一個大挫折，但調查結果會是什么？保監會作為監管者，自是有權調查保險資金可能的違規使用，也有權審查高管任職資格等；但召集公司高管開會宣布一家股份制保險公司的重要人事決定，確屬罕見之舉。

正如保監會公司治理處一位官員所說，保監會可以取消保險公司高管任職資格或建議免去其職務，但決定應由董事會作出。接下來怎樣做，才能回到現代金融機構基本的公司治理與監管的正常軌道——也就是說，“監管者的歸監管者，董事會的歸董事會”？■

本刊記者羅昌平對此文亦有貢獻