海域“失款”懸念

香港清盤人在內地無所作為，再次凸現兩地司法銜接空白

“我們這一行，真的是一點都不容易。”10月下旬的一天，黎嘉恩在香港對《財經》記者發出一番感慨。

黎的身份是德勤重組及財務調查服務組中國區副主管合伙人，他與同事勞建青今年7月以來的角色，正是涉及8億元“失款事件”的香港上市公司海域集團、海域化工的臨時清盤人。

此兩家“海域”，同為出身內地的港商葉劍波家族控股，主營資產是位于廣東佛山、珠海的數間鋁廠和化工廠。7月間，海域集團發布系列公告，自曝內地子公司高達8.42億元的銀行存款不翼而飛，并向香港高等法院申請清盤。此案一時間驚動粵港，成為香港上市公司近年來最大的丑聞之一。

臨時清盤，即是香港法律中的破產前調查程序。臨時清盤人獲法院授權，可接管公司進行調查，并向法院匯報，以作出是否正式清盤的判決。黎、勞二人自7月24日被委任為臨時清盤人，赴內地調查海域子公司賬目。

7月以來海域自報“失款”，乃至自行申請清盤，均為董事會中葉劍波家族之外的董事所為。10月間，一封發自香港的舉報信寄至《財經》編輯部，指葉劍波操控內地海域子公司賬目，在公司臨時清盤后仍大量抽逃資金，并阻撓臨時清盤人查賬。

廣東省公安明確表示未曾立案調查海域境內公司，臨時清盤人亦至今不知中國證監會是否介入調查。因缺乏內地司法支持，香港證監會及警方的調查，均無力觸及海域在內地的公司資產。“海域事件”也再次折射出兩地司法及市場監管上的銜接漏洞。

事發

“海域事件”暴露于公眾視野，源于7月11日海域集團（香港交易所代碼：1220）的一則公告。公告稱，2006年7月8日起，海域集團與其廣東一家子公司的財務總監失去聯絡，佛山海域賬上600萬元現金消失，因此懷疑佛山公司存在違規。

隨后，公司審核委員會委托德勤會計師事務所赴內地查賬，核查結果更為糟糕。7月17日，公司發現另一內地子公司的財務經理失蹤，會計賬簿下落不明，電腦記錄也遭刪除。當日，海域集團宣布停牌。

變故陡生，引起海域債權人的驚慌。2005年12月與今年3月，海域集團曾先后發行1.2億美元、3500萬美元的五年期債券，債券在新加坡上市。海域事發后，債券價格急跌，縮水90％。

同時，香港債權銀行也加緊保全資產。建華銀行最早向海域集團索償639萬港元本息；隨后，海域集團及其香港子公司陸續收到償債函，要求即時清償總額8100萬港元的欠款。海域系另一上市公司海域化工（香港交易所代碼：2882）的下屬子公司，也被南洋商業銀行追債1200萬元，又遭恒生銀行追討500萬元。

停牌一周之后，海域集團、海域化工于7月24日發表聯合聲明，稱公司旗下三間內地子公司的現金及銀行結余出現重大差異：截至今年3月底，賬目顯示三家子公司銀行結余總額為8.8億元人民幣，但7月20日的銀行結余僅為3800萬元，差額高達8.42億元。

當天，海域集團、海域化工自行申請清盤。同時，香港證監會、香港交易所也發表聲明，稱海域事件已交由警方跟進，并引用《證券及期貨條例》調查海域。

8月8日，兩家上市公司再次披露德勤進一步調查的結果，稱失蹤款項中，有6.68億元于7月16日、17日從海域內地子公司的銀行賬戶中轉出。公告并稱，上述子公司負責人已向海域董事會表示，他們對這些轉賬毫不知情。

至9月底，香港警務處商業罪案調查科拘捕三人。三人涉嫌在海域香港子公司制造虛假交易，偽造賬目，涉案金額接近6億元。

舉報

10月間，一封發自香港的舉報信，卻披露了海域事件背后的一幕。信中稱，早在今年6月底，海域集團原審計師普華永道在例行審計中，發現海域內地工廠賬目中的客戶賬目確認函存在造假。多名客戶均稱，客戶賬目確認函上的公司蓋章是假冒，甚至表示從未與海域有過生意來往。

普華永道當即報告海域集團董事局主席葉劍波及公司審核委員會，并提議聘請獨立第三方會計師展開調查。對此，海域集團董事局內部發生重大分歧。

葉劍波提出，要由負責內地工廠運作的董事進行內部調查，同時由廣信律師事務所負責調查。總部位于廣州的廣信律師事務所是海域化工上市時的法律顧問，但海域集團副主席許浩明、審核委員會主席李君豪等人均堅持，必須由獨立第三方作調查。

據了解，海域集團、海域化工在內地工廠的業務向來由主席葉劍波獨自負責，身為兩家上市公司副主席的許浩明無力控制。

雙方僵持一周后，葉劍波被迫同意由德勤介入調查。但在內地公司財務總監相繼“失蹤”，會計記錄“丟失”的情況下，德勤在內地的調查可謂艱難。

7月15日下午，海域集團香港財務部終于收到內地工廠現金數據的傳真，發現現金大幅外流的情況。公司當即召開董事會，但葉劍波中途離場，此后管理層與其失去聯系。

直至7月17日下午，李君豪接到葉劍波來電，葉稱在內地嘗試控制情況。當日，已是海域內地子公司第二名財務人員失蹤之時；而7月16日和17日，亦是日后海域公告所稱6.678億元從海域內地子公司銀行賬戶轉出的日期。

轉賬事實暴露后，受到公司其余董事的壓力，葉劍波同意清盤，但要求公司委任臨時清盤人的公告必須讓他過目。之后，葉劍波胞妹、海域集團執行董事葉蘊鋒拒絕簽發公司支票聘請臨時清盤人，許浩明被迫私人墊付數十萬元。

7月26日，曾被懷疑失蹤的葉劍波突然向香港多家報紙發去一份聲明，自稱為維持內地子公司運作，防治資產流失，他正在內地進行各項補救安排，并協助德勤對各子公司的調查。

此時，包括李君豪在內的海域集團、海域化工六名獨立董事已相繼辭職，兩家上市公司的審核委員會已空無一人。

內亂

時至8月，葉劍波在接受媒體采訪時公開指責許浩明，稱海域遭銀行追債，全是許浩明執意聘請清盤人所致；德勤將全部子公司的財務公章收走，也令公司無法展開正常運作。至此，海域內部矛盾已呈公開化。

“在海域內部，以葉劍波和許浩明為首的雙方長期不和。”接近葉劍波的人士向《財經》記者證實。

現年48歲的葉劍波出生于廣東東莞，上世紀80年代闖蕩香港。葉在1991年創建海域，主營鋁材制造和貿易。1997年，海域集團率先在香港上市，主要資產是位于廣東佛山的數間鋁廠以及香港的相關貿易公司。2001年后，葉劍波開始涉足精細化工業務，在珠海設立工廠。2003年，又將海域化工推向香港主板。

至今，葉劍波實際持有海域集團31.14％的股份，其胞妹葉蘊鋒亦持股4.49％；同時，海域集團又是持股海域化工73％的絕對控股股東。葉氏家族成為兩家海域上市公司的控制方。葉劍波如今已是香港商界名人，除擔任全港各區工商聯名譽會長、香港明天更好基金理事，還是廣東省政協委員。

許浩明也非等閑。他在1989年－1997年間任職于香港聯交所，曾出任上市科執行總監兼副執行總裁，還曾擔任香港廉署審查貪污舉報咨詢委員會委員。2001年，許浩明受葉劍波之邀加盟海域，出任海域集團、海域化工董事局副主席。許還在海域集團持有2％的股份，在海域化工持股1.95％。

葉、許二人何以從當初的聯手發展至今天的反目，外界難窺其詳。就在臨時清盤人進駐內地調查時，葉劍波也聲稱已委托內地警方及律師進行調查。他堅持認為，根本不存在8億元資金被挪用的事實，而只是“派生存款”問題。

派生存款，是指銀行通過發放貸款等方式創造的存款。客戶在向銀行貸款后，往往并不提取或全部提取現金，而是轉入其銀行存款賬戶，于是就在原始存款基礎上，形成一筆新的“派生存款”。

廣信律師事務所全朝暉律師向《財經》記者透露，他們曾就德勤提交的初步調查報告作出法律意見，傾向認為所謂內地子公司資金轉移問題，應為派生存款產生，絕非公司自身的現金資產。“對我們的意見，德勤沒有表現出很大的駁斥。”

另據透露，德勤已發現海域內地工廠的營業額和資產存在夸大現象。以往顯示的銀行現金存款，都是瞞著香港上市公司管理層，以所謂“派生存款”的形式從內地銀行借來充數，并非工廠自己的存款。具體操作手法，即以一筆存款作為保證金，反復開立銀行匯票以虛增存款；同時虛增銷售收入和盈利，從而使報表中的資產增加。

至今，德勤仍未就派生存款調查作出公開聲明。“我們還沒有完全掌握資料，如果說一些而不說另一些，就會有人站出來說我們在誤導。我們在等待合適的時機。”

懸案

香港高院委派的臨時清盤人在進入內地調查時，曾向內地多家銀行發函，要求對方停止向海域內地子公司支付各種款項。

海域內地子公司在經營中的大額流動資金，均由內地多家銀行作為結算行，“債權銀行紛紛向我們投訴。他們不明白，一個香港會計師事務所怎么有權利要求銀行停止支付貨款？他們既不是司法部門，也不是政府部門。”全朝暉解釋說。

這正是德勤真正的“軟肋”——具有香港法律效力的臨時清盤人身份，在內地卻無所作為，甚至得不到內地債權銀行的支持。

“在香港，法院的命令大于一切。清盤人拿著法院開出的清盤令，可以直接接管公司。”臨時清盤人黎嘉恩說，“但在內地我們做不到，我們連向當地工商管理局申請更換企業董事都做不到。無法更換內地公司的管理層，也就無法控制和托管企業資產了。”

有法律界人士指出，“海域事件”反映出香港與內地司法對接的兩個問題——

其一，對境內相關企業行使境外法院發出的清盤令，應該履行何種程序？其二，即便境外企業已經被判令破產清盤，但對其在內地的運作正常的子公司，又應該采取怎樣的措施？黎嘉恩認為，正是由于兩地司法程序無法銜接，令海域案中有人借此人為制造種種障礙。

內地相關債權銀行向《財經》記者證實，中國證監會曾就“海域事件”向有關銀行問詢，但尚未向海域管理層問詢。

黎嘉恩寄望于內地監管機構伸出援手。早在1993年，中國證監會與香港證監會、香港聯交所簽定的《監管合作備忘錄》，就已開始加強互利協助和信息交流的嘗試。

中國證監會一位官員向《財經》記者表示，如果香港方面需要對內地公司采取任何執行措施，只有通過香港司法機關向內地司法機構申請完成，否則沒有任何效力。眼下有跡象顯示，在香港單方面司法行動不力的情況下，海域矛盾雙方有意在公司內部進行整頓重組。■