深發展股改交鋒

無論如今的分紅派現方案能否通過，留給這家銀行的時間已經不多了

經歷了11天的沉默和眾多非議之后，6月9日，深圳發展銀行（深圳交易所代碼：000001，下稱深發展）公布了最終股改方案——在價格區間上作出微調，將原有5.25元/股－10.75元/股的區間，縮窄為7.25元/股－8.75元/股，其余內容未變。

自5月29日深發展公告股改預案以來，市場質疑聲不斷，火藥味濃烈。這一預案并非市場期待的權證，而是設定在股改方案實施后一年內的最后60個交易日內，若公司平均股價在5.25元/股－10.75元/股的區間之外，深發展將向流通股股東定向現金分紅，每10股獲分紅最多不超過0.48元。

對此，流通股東譏之為“零對價”；更有言論將矛頭直指深發展大股東新橋（Newbridge Asia AIV III， L.P.），指其購入法人股價不過3.55元/股，而流通股價如今已近9元，“獲利甚豐而不補償”。

針對外界指責，深發展高層近日向《財經》記者細述了股改方案出臺背景，以及大股東新橋與銀行本身對未來的諸多考量。但顯然，這一方案尚需得到深發展超過七成的流通股股東的認同。“股改是一道關呀，闖過去才會一切順暢。”深發展高層感慨說。

然而，無論如何，面對2007年1月1日前資本充足率達標的期限，面對進一步引資以拓展經營的迫切需求，留給這家銀行的時間不多了。

股改出臺前后

深發展醞釀股改，始于去年9月。一開始，銀行管理層并未考慮現今的派現分紅補償方案。

深發展的股本架構中，流通股高達72.43％。讓總計持股僅27.57％的非流通股東向流通股東送股，顯然“送不起”。“我們計算過，如果非流通股東每10股送2股，意味要將自身一半的權益送給流通股東。作為外資股東性質的第一大股東，新橋自然難以承擔。”深發展股改保薦機構海通證券的一位人士說。

于是，最初的股改方案設計是認股權證模式。為此，深發展與監管部門進行了長期的溝通，也曾提交實質性方案。

依據最初的權證設計，由深發展向非流通股東、流通股東按1∶2的比例，配發超過3億股的認股權證。這是銀監會、銀行管理層和大多數股東都同意的方案。但最終證監會認為，深發展不具備發放權證的資格。

權證股改相當于再融資，而證監會曾規定，上市公司再融資需有三年連續分紅的記錄。近來資本金嚴重不足的深發展并不具備這一條件。

于是，證監會一度建議深發展非流通股東向流通股東發認沽權證（當股票跌破設定價位后，持有人可通過行使認沽權，將所持股票以該價位售予發行人）。在去年10月通用電氣集團（General Electric Co.下稱GE）宣布出資1億美元入股深發展后，新橋、GE兩家外資股東合計持股已近24％；若未來流通股東行使認沽權，意味著銀行外資比例將超過25％的上限。最終，銀監會否定了認沽權證方案。

“很長一段時間里，大股東、銀行管理層、保薦機構以及監管部門都一直在溝通探討，尋找新的出路，最后大家還是把思路放在了銀行上面。指導原則就是既可完成股改、又不損害銀行的發展，于是就有了目前的方案。”深發展一位人士告訴《財經》記者。

據了解，派現分紅的股改思路初步形成于今年3月，之后交監管部門溝通認可，至四五月間方案基本完成。

分紅派現方案

在5月29日深發展公告的股改預案中，設定了5.25元/股－10.75元/股的價格區間，股價超過這一區間，則公司將向每10股流通股派發不超過0.35元的分紅；此外，非流通股東將放棄其每10股所得0.35元的分紅，轉贈流通股東，相當于向每10股流通股支付最高不超過0.13元的現金對價。由此，流通股東總計獲得每10股最高0.48元的分紅。

關于上述方案制訂的依據，深發展一位高層介紹說，5.25元/股，即為GE入股深發展時的價格；10.75元/股，則是股改方案報送前幾天深發展流通股均價8元/股減去GE入股時的價格，再加上8元/股的均價而得出。

他進一步表示，設定價格區間本是為了體現大小股東共同努力，把股價做上去的良好愿望。在當時情況下，深發展股價跌破5.25元/股可能性很小，而設定上限就是為了做好銀行業績。大股東和銀行都對股價的上升很有信心，但預案出臺后，市場上多有質疑，銀行董事會決定干脆將價格區間上限定在收盤價之內，深發展在5月29日停牌前的收盤價為8.78元。此外，大股東新橋承諾其股份在三年之內不能流通。

至于流通股每10股獲0.48元的分紅，則意味著深發展將拿出超過7000萬元的資本金來分配。“我們再也拿不出更多的錢來分了，我們的資本金本來就稀缺，再多拿一點，就會影響資本充足率。GE進來之后，銀行核心資本充足率可達到4％；如果再多分紅，核心資本充足率就很可能降到4％以下，這會影響下一步發次級債補充資本金的工作。”

《財經》記者獲悉，這次分紅派現方案已經得到“特批”。按銀監會的規定，資本充足率不達標的銀行不可分紅。但顧及深發展的股改困難，證監會認為，分紅是為了完成股改后引入GE，從而帶來更多的資本金。最終，分紅方案得到銀監會的認可批準，這已是一個各方折衷的方案。

“其實站在銀行的角度，也不愿意把緊缺的資本金分掉，我們好不容易將資本充足率從新橋剛入股時的2.3％提高到目前的3.7％。如果沒有資本金，銀行就做不出規模；而不擴大規模，成本就降不下來，幾乎所有業務都和資本充足率有關。”深發展高層說。

交鋒

深發展股改方案一經問世，市場即現反彈之聲，第一大股東新橋更成為遭遇抨擊的焦點。

有觀點認為，新橋當年從深圳市政府手中受讓深發展非流通股權時成本很低，如今不能以這么小的代價獲得流通權。

對此，海通證券的一位人士表示，新橋入股之初即已承諾五年的股權鎖定期，即使將來出讓股權，新橋也不指望在A股市場上轉讓。借股改來獲得流通權，對新橋而言本無意義。

此外，新橋向流通股東轉贈部分權益的做法，從國際市場角度看，很可能被新橋自身的股東視為對其產權的侵犯。海通證券一位人士表示，美國對產權保護十分嚴格，作為美國公司的新橋，自然要遵守美國的法律。

然而也有觀點認為，新橋既然在中國投資，自然無法避免要遵守中國的政策法規，要承受政策變化所帶來的商業風險。

至于深發展股改方案最終能否獲得流通股東的認可，深發展一位人士表示難以預測。

就股本結構看，深發展流通股東比例高且極為分散，高達72％的流通股股東中，機構投資者比例僅占15％，其余皆為散戶，大股東欲與流通股東溝通解釋十分困難。

深發展股改小組一位人士說，“我們與一些機構投資者做了溝通，他們反饋的意見不一，更多的是希望采取權證股改方案。”

深發展第一大流通股東是易方達基金，有關人士態度明確，對目前的分紅派現極度不滿。他表示，“每股三四分錢的分紅，按目前股價計算，連活期利率都不到，這還設定了一個價格區間，等于沒送，無法向基金投資者交代。”

“我們也理解深發展的股權結構，使得大股東難以送股；但也應該有一定程度的對價，我們還是希望發權證。”上述人士補充說。

深發展另一大流通股東博時基金的新聞發言人表示，作為基金，自然希望基金委托人的利益最大化，股改本身就是一個持續的博弈過程，他們希望有更好的方案出臺。

但也有機構投資者對深發展股改表示出相當的理解。深發展第十大流通股東裕陽證券基金的人士表示，“我們買深發展是要看長遠，深發展也沒有投機的價值。如果深發展實在拿不出好的對價，調高幾分錢也沒實質性意義。”

眼下的深發展管理層可謂身陷股改困頓之中，但也對未來的發展作出了安排。股改一旦過關，GE順利入股，深發展即擬發行次級債，使銀行資本充足率達到6％－7％。另外的資本金缺口，或者發混合資本債券，或者引進新的戰略投資者，使資本充足率最終達標8％。

《財經》記者獲悉，新的戰略投資者很可能是外資投行雷曼兄弟公司。“這是一個規模不大的投資，入股后不僅可以補上資本金缺口，而且可以確保所有外資股權所占比例，正好卡在25％的上限之下一點點。”一位知情者透露。