論匯金模式與商業銀行國有金融資產管理

摘要：國有控股是國有商業銀行產權改革的基本方向。在改革目標明確的情況下，如何合理設計政府持有國有股權的方式，是國有商業銀行產權結構改革必須解決的主要問題。國有出資人代表的公司化運作，對于有效解決出資人自身的激勵約束問題、減少委托代理風險具有積極的作用。中央匯金公司就是這種模式思路下的產物。

關鍵詞：國有商業銀行；國有金融資產管理；匯金模式

中圖分類號：Ｆ830.33文獻標識碼：Ａ文章編號：1006－3544(2007)04-0005-04

國有控股是國有商業銀行產權改革的基本方向。在國有商業銀行改革與發展過程中，要使國家作為控股股東的地位落到實處，并在公司治理中發揮積極作用，就必須完善國有金融資產管理體系，有效解決由于“所有者虛置”而引發的“所有者代表缺失”的問題。換言之，在改革目標明確的情況下，如何合理設計政府持有國有股權的方式，既保證政府對銀行的最終控制，又避免常見的“一股獨大”問題是國有商業銀行產權結構改革必須解決的主要問題。

一、國外國有金融資產管理的幾種模式

從世界各國國有金融資本出資人職能實現模式來看，在具體形式上存在著一定的差別，主要有以下幾種模式:

1．“財政部—金融企業”模式。在瑞典、日本、德國、法國等國家，國有金融機構一般歸財政部直接所有，由財政部直接代表國有股的股東參與金融機構董事會，決定金融機構的重大事項，但財政部并不直接管理具體的企業經營事務。如法國，在財政部國庫司設有股權處，代表國家作為出資人對國有金融機構進行管理。在作為出資人履行有關職能時，股權處與其他股東無任何區別； 股權處通常只是參加董事會，對銀行的發展戰略和重大事項進行決策，而不直接干預銀行的經營。在這種模式中，政府對銀行主要管理人員的選定至關重要。作為董事會成員，法國財政部股權處可以隨時掌握銀行的經營信息，但所掌握的信息完全依賴于銀行分支機構提供的材料，是被動地相信銀行本身的管理者。因此，法國國有銀行行長的任命，是由內閣會議確定，主要從業務能力和道德品行兩方面進行考核。

2．“財政部—控股公司—金融企業”模式。如匈牙利、新加坡和韓國等國采取這種模式，其中新加坡的淡馬錫模式比較有代表性。新加坡國有資產管理大致可以劃分為三個層次：第一層次是設在財政部內的財長公司。它是國有資產所有者的最高代表機構，財長公司通過董事任命委員會具體履行所有者職能，董事任命委員會由各部的部長和專家組成，財政部長任主席。第二層次是財長公司下轄的控股公司。淡馬錫控股公司①是其主要控股公司之一。第三層次是控股公司通過獨資、控股和參股形式形成對金融企業的持股關系。在財政部和淡馬錫公司的關系上，為了體現所有者意志，董事任命委員會牢牢控制著公司的人事權，但不干預控股公司的日常經營活動。淡馬錫公司在投資決策、資金使用等方面享有完全的自主權，不受財政部約束，但承擔國有資產保值增值的責任，它每半年要向財政部遞交一份有關下屬子公司經營狀況的報告，財政部長每兩年則要到各公司視察一次。在淡馬錫公司和其控股企業的關系上，除非重大事項，淡馬錫公司從不干預控股公司的日常經營活動，它對控股公司的管理和控制，都是基于產權關系的，產權管理手段包括股權控制、人事權控制等。根據新加坡的法律，淡馬錫公司不能直接從事金融業務，但是可以參股和控股相關的金融企業。目前，淡馬錫旗下擁有星展銀行、亞洲金融控股私人有限公司等多家以國有金融資本為主的金融機構。

3．“中央銀行—金融企業”模式。目前世界上只有印度和俄羅斯等極少數國家采取這種模式，中央銀行既制定貨幣政策，又擁有國有金融資產的所有權。

從各國的管理模式來看，不同模式的選擇是由各國政治體制、經濟體制乃至社會習慣等多方面因素決定的。如采用“財政部—金融企業”模式的法國、德國、日本都是經濟實力較強的資本主義國家，擁有大量實力強勁的私有化金融企業，國有金融資本處于從屬地位。無論是實力還是在國民經濟和國家戰略中所處的地位，國有銀行都不能與私人金融資本相提并論。政府并不一定需要這些國有金融機構在國際金融市場上展開充分競爭。因此采用相對保守，對之有更大控制力的出資人模式也許是更可行的。而新加坡，因客觀條件限制，私人金融資本在國際市場上的競爭力相對有限。面對國際大型跨國集團的競爭，新加坡政府采取了可以賦予企業更多自主權的“財政部—控股公司—金融企業”模式，最早成立了政府控股公司，履行國有資本出資人職能。可見，國有金融資產的管理模式并不存在惟一的標準，因地制宜地確定國有金融資本的發展戰略是決定國有金融資本出資人模式的關鍵因素。在現有政治經濟體制下尋求一個最適合本國國情、能最大程度地使國有金融資本穩健高效運作的實現模式是我們必須予以重視的。

二、完善國有出資人制度，解決所有者代表缺失問題

在社會主義市場經濟條件下，國有經濟的載體正在從國有企業轉變為國有資本， 這是我國市場化進程的重要標志，也是國有商業銀行產權制度改革的必然結果。國有商業銀行的投資主體實現了多元化以后，銀行成為由多元投資主體共同投資的企業；投資于銀行中的國有資本，就轉變為國有股權，并以股權的形式存在而不再以企業的形式存在。相應的，政府與國有商業銀行的關系， 就由管理者與被管理者的關系，轉變為銀行股權持有者與銀行法人財產所有者的關系，政府就必然要實現從國有銀行管理者的角色向銀行國有資本出資人的角色轉變。由于現代企業出資者所有權與企業法人財產所有權是分離的，就必須建立和完善國有金融資本出資人制度，確保國有出資人到位，這是建立有效的公司治理結構的關鍵環節。

國有金融資產管理體制改革的核心，是建立和完善國有金融資本出資人制度， 設立統一行使國有出資人職權的機構，確保國有出資人到位。國有出資人是否到位、如何到位，這對于構建國有商業銀行有效產權制度，進而建立和完善國有商業銀行的公司治理結構至關重要。國有出資人代表機構的主要職責，是通過維護國有股東的權益，理順政府監管者和所有者之間的權益關系，建立相互制衡機制。為保證國有金融資產出資人的職能不落空，必須充分發揮國有出資人代表機構的作用。

對于國有金融資產出資人代表機構的具體模式，目前國內理論界和實際工作者主要有三種觀點：一是政府部門直接所有，如財政部或者中國人民銀行；二是專門的委員會直接所有，如單獨設立國有金融資產管理委員會或者將金融資產作為國資委管理的全部國有資產的一部分；三是成立國有金融資產控股公司。下面對這三種觀點作簡要評析：

(一）政府部門直接所有

這種方案的優點在于國外有成功的先例，并且國家部委有相關的資產管理人才，但缺點是混淆了政府部門的公共管理職能和出資人職能，不利于政資分開。若由中央銀行重新履行出資人職能，不但可能分散其精力，影響其貨幣政策的執行，而且有改革“走回頭路”的嫌疑。若由財政部履行出資人職責，可能導致公共財政體制和國有金融資產保值增值目標的沖突。1998年成立的由財政部歸口管理的國有資產管理模式的失敗教訓，也說明了目前條件下我國的財政部不適合直接管理國有金融資產。

（二）專門的國有金融資產管理機構直接所有

較之政府部門直接所有，這種模式可以避免政府公共管理職能和出資人職能之間的交叉，但是這種模式也存在一些問題。①首先，國有金融資產只有整個國有資產的十分之一左右，單設不符合機構精簡的原則。其次，設立金融國資委將進一步加劇金融企業多頭監管的局面，國有商業銀行的活力有可能降低。第三，金融機構資產規模龐大，其主要負責人的任命權不大可能旁落給金融國資委，金融國資委即使履行出資人職責也是不全面的； 若由獨立的金融國資委真正統一職權，又可能導致金融資產實際上的部門所有，強化國家對金融的壟斷。

如果將國有金融資產交由國資委管理，雖然可以減少機構設置，便于整合由國有企業持有的金融資產，但是可能會軟化企業的債權債務約束，引發關聯交易和指令性貸款。因為在國資委管理模式下，債權人和債務人在某種意義上合為一體，作為國有企業和國有商業銀行的共同出資人，國資委在管理上將遭遇左右為難的困境。

國有金融資產管理機構具有強烈的行政色彩，屬于準政府行政機構。從政府經濟學的角度來看，政府機構的天生職能在于公共管理，一切政府職能與機構的設置應當圍繞這個中心而進行。在經濟運行中，政府應該嚴格區分作為監督管理者和國有資本所有者（代理人）的身份。但事實上，在國有銀行占主導地位的經濟中，政府作為國有金融資本所有者的角色與作為整個銀行業經營秩序維護者的角色常常產生沖突，特別是在由政府部門直接履行出資人職責的情況下表現得更為明顯②。例如，對于國有商業銀行，有關部門傾向于給予會計、稅收、市場準入、行政許可、審慎監管等方面的特殊“政策”和“例外”處理，并表現出過度的監管寬容度等。一方面，這會進一步擴大國有商業銀行與政府部門的博弈沖動，不利于其商業化經營；另一方面，會導致不同所有制的銀行不能在同一個平臺上競爭， 引致整個銀行業經營秩序的混亂，嚴重損害銀行業的效率。同時，國有商業銀行在經濟轉軌過程中，又承擔了整個經濟、社會的過多包袱，國有商業銀行存在著被過度透支的問題。對于國有商業銀行，國有股份既不可缺位，又不能越位。當政府以制度設定者和外部監管者身份出現時，其第一要務是公共管理，是為微觀主體創造公平的競爭環境；當政府以國有股權所有者身份出現時，除了利益訴求有所區別外，它和其他股東應無差異地在《公司法》以及商業銀行公司治理指引的框架下參與銀行決策，追求銀行價值最大化。政府作為股東應該尊重董事會的獨立性，允許國有商業銀行董事會獨立負起職責。

總之，對于仍然處于轉軌經濟階段的我國來說，政府部門直接所有模式或者國有資產管理機構直接所有模式，容易混淆政府作為所有者和監管者的行為邊界，并不是解決國有資產所有者缺失問題的最優選擇①。

（三）國有金融資產控股公司所有

相比之下， 公司化運行比行政化管理更符合市場規律，更具效率優勢。由于公司的財務報表要對外公布，因而財務約束較政府機構要強。同時，公司運行的費用需要從公司盈利中提取，使得出資人有壓力去監督企業經營。因此，公司化模式對于解決國有出資人缺位問題更行之有效。國有出資人代表的公司化運作，對于有效解決出資人自身的激勵約束問題、減少委托代理風險具有積極的作用。中央匯金公司就是這種模式思路下的產物。②

匯金公司作為國有商業銀行的“近股東”，其人員組成比較精煉，市場化程度比較高，較之“遠股東”的國資委制度設計方案，“近股東” 的匯金模式嚴格意義上來說更具有優勢。這具體表現在以下幾個方面：（1）匯金公司本身是依據《公司法》成立的投資公司，某種程度上被視為有政府背景的企業，但無論如何匯金公司并不屬于行政序列，而國資委系統則具有強烈的政府行政色彩。（2） 匯金公司直接向其控股的銀行派出股權董事，這些董事是專職董事，屬匯金公司的職工，由匯金公司根據其盡職狀況和綜合表現，給以評價和發放薪酬。匯金公司每周召集一兩次股權董事例會，討論工作或學習；每周例會則是各銀行分開進行，以起到內部“防火墻”的作用。股權董事平常大多時間在所任董事的銀行上班，但不參與銀行日常管理事務。股權董事因不參與日常管理而具有外部董事（相對于內部執行董事而言）特征，但因其不獨立于股東，又不同于歐美法系下的獨立董事。其全職性，使其有充分時間來熟悉和研究銀行的全面情況；匯金公司每周例會也為他們提供了一個討論問題的場所和尋求專業支撐的支點，符合世界公司治理中鼓勵外部董事之間加強溝通的潮流。這些董事在董事會中依據個人的專業能力進行投票，匯金公司并不以行政命令約束董事的投票。但在國資委系統，其對所控制的國有企業仍然沿用行政化的方式來管理，其派出的董事或者監事服從的不是個性化的、市場化的判斷，而是行政紀律。（3）匯金公司僅僅是單純的投資公司，其治理結構相對清晰，而國資委系統是多層級的，中央和地方國資委之間難以形成各司其職的兩級所有者結構，最終導致了中央國資委管理地方國資委，“分級所有”被虛置等問題。

三、對匯金模式的進一步探討

（一）匯金模式是符合我國國情的國有金融資產管理模式

1.從目前我國國有金融資產管理體制變革的實際情況來看，采用匯金模式有利于更好地管理國有金融資產。長期以來，我國國有金融資產的經營績效不夠理想，其重要原因是缺乏一個獨立的出資人在充分“占有”產權的基礎上，行使對控制企業的財務監督權、人事管理權、收益索取權等實際權利。這些權利被拆分給眾多的政府職能機構，形成多頭治理的局面。國有金融資本出資人職能的改革就是要集中權利到某一個機構來高效率地行使出資人職能。財政部、國資委等政府或準政府職能機構顯然不太適合。而由匯金公司行使出資人職能，則保證了一個人格化的所有者代表，有利于管理好國有金融資產。

2.從政府與國有金融資本關系調整的角度來看，采用匯金模式有利于政銀分離。長期以來，來自于政府機構的行政干預給國有金融機構造成的影響是相當大的。解決政企不分的問題，最有效的方式就是徹底割斷國有金融資本與政府職能機構的行政性聯系，在隸屬關系上與其脫鉤。匯金模式確立之后，國有商業銀行應對自己的出資人負責，按照商業化要求運營，可以阻斷一些來自中央或地方政府的行政干預，可以與負有債務的其他國有企業“劃清界限”，維護自己的合法權益。

（二）匯金模式存在的主要問題

有的學者認為，“匯金對銀行業注資的成功，帶有很大的運氣和冒險成分，其成功并沒有制度保障” ［1］。這一論斷有其科學性，因為在匯金公司本身的治理結構中，確實隱藏著一系列的問題與隱患。

1.匯金公司與各政府職能機構的關系尚未理順。國有商業銀行使用資本金沖銷虧損之后，由國家外匯儲備注資。這使得匯金公司與各相關政府職能機構之間的關系變得微妙起來。由于原有資本金被用于沖銷壞賬，原第一大出資人財政部的權利受到嚴重挑戰，而注資資金來源——外匯儲備的管理者外匯管理局與人民銀行有著極為緊密的聯系，加上央行，與匯金公司關系最為密切的三大政府職能機構，由于與國有金融資本的歷史淵源、現實利益格局分配和政策職能的不同，在對匯金的管理上存在著一定的分歧，這在一定程度上影響了匯金公司管理國有金融資本的效率。

2.出資人職責和管理出資人職責尚未嚴格區分。匯金公司的出現在一定程度上解決了“國有出資人缺位”的問題，但是“管理出資人”缺位的問題相應產生。名義上匯金公司的董事、監事分別來自央行、財政部和外管局，但外管局本身是央行代管的機構，因此央行在匯金公司的管理上具有決定性的權力，履行著部分管理出資人的職責。但是，央行作為金融監管部門，其主要職責是制定貨幣政策和穩定金融體系，其定位使得這種管理出資人的職責必然是不完全的，要受制于其他諸多政府機構，同時也是不合理的，可能損害監管者的決策權威。

3.匯金公司未能切實履行出資人職責。從人事管理權來看，目前銀行系統的人事權分屬中組部、銀監會。匯金公司雖然在銀行業發揮著出資人的實際角色，但是匯金公司并未在對金融機構的人事安排上享有與其出資相稱的水平。對于國有商業銀行，無論改制前后，董事長、行長、監事長的任免權都不在匯金公司手中。黨管干部的原則和出資人選擇經營者的原則之間存在著矛盾。從財務監管權來看，財政部目前仍然對國有商業銀行實施財務監管，這與匯金公司的出資人角色之間明顯存在著沖突。而如果不能實現管人、管資產和管事的統一，所謂有效的公司治理結構就成為空談。

4.股權董事距離有效行使職權尚有差距。匯金公司派出的董事往往是來自于央行、財政部等政府機構的官僚，普遍缺乏商業銀行管理的實際經驗。匯金公司不過是將這些董事集中起來， 經過一段時間的突擊培訓就派往國有商業銀行；這作為臨時的利益平衡（如解決部分人員的崗位、待遇問題等）和應急機制是可以理解的，但如果匯金公司不能盡快建立健全透明的、市場化的董事篩選制度，具有專業視野的優秀董事群體就難以出現，出資人到位也將流于形式。

（三）匯金公司的定位

應時而生的匯金公司目前的工作重點在于為國有金融機構解困，但卻缺乏對下一步發展的戰略性規劃。未來的匯金公司究竟是向“金融國資委”過渡，還是成為如新加坡淡馬錫一樣的純粹金融控股公司，這是我國金融體系改革中的一個戰略性問題。①

筆者認為，中央匯金公司的定位應該是純粹的金融控股公司。從短期來說，可以通過匯金公司向國有商業銀行實派董事，有效行使外匯注資后國家在商業銀行的國有出資人職能。從長遠來看，則可以通過分步做實匯金公司，理順國有金融資產管理體制；通過以匯金公司作為金融國有資產出資人的統一代表，解決出資人不明確和國有出資人權益難以保障的問題；通過對國有商業銀行中的國有資本管理的專業化、集約化，真正實現國有資產的保值增值。

為更好履行國有出資人代表機構的職責，可以參考淡馬錫模式，落實出資人責任，把匯金公司辦成金融控股公司，對所投資的金融機構行使大股東權力。一是加強立法工作，確定國有金融控股公司的職能、目標模式、組織架構、運作方式、考核條件及監管制度等，明晰匯金公司的法律地位和發展方向；二是逐步完善匯金公司本身的公司治理結構；三是逐步建立透明化的董事選聘機制，派往國有商業銀行的董事應該熟悉跨國銀行的運作，具有豐富的國際視野和實踐經驗；四是積極參與國有商業銀行公司治理，超越“財政部和央行負責國有銀行的財務重組、銀監會負責國有銀行的治理結構”的既有分工，又能密切與銀監會的合作，使得國有商業銀行的內外部治理框架更能反映所有者對其的戰略定位；五是重視發揮資本市場的監督作用，促進國有商業銀行完善信息披露制度，實現國有出資人與普通股東對國有商業銀行的共同有效監管。

在分步做實匯金公司后，匯金公司的基本職能應包括以下三個方面：（1）代表出資人行使對國有商業銀行的人事管理權。通過向銀行派出董事會、監事會成員，對銀行的經營管理戰略和重大決策加以指導和監督，間接影響銀行高層管理人員的聘任。具體工作包括：為所出資的銀行設立專業高效的董事會，明確董事會責任，通過委派包括董事長在內的董事會成員，參與董事會決策，維護出資人權益；通過派出的董事會成員影響董事會的決策過程，為銀行選聘優秀的高層管理人員。（2）代表出資人行使對國有商業銀行的財務管理權。財務管理權體現在銀行的利潤分配、內部財務制度等方面。主要包括：結合銀行經營情況，對國有商業銀行的經營利潤分配提出意見；完善內部財務制度，對銀行資金的獲取和運用進行統一管理；完善信息披露制度，對銀行的財務報表的可靠性和真實性進行審查。（3） 對國有商業銀行建立有效的績效考核和激勵約束機制。主要包括：制定有效的考核評價體系，建立和完善國有金融企業資產保值增值的指標體系，擬定考核標準，對國有金融資本的保值增值情況進行考核；對銀行董事會和高層管理者的職責履行情況和經營績效進行評價和考核，對難以勝任職位要求者及時予以調整和更換；完善銀行的薪酬制度，通過引入年薪制、期權等，確保經營管理層和股東利益的一致性。

四、關于履行管理出資人職責的問題

在匯金公司履行出資人職責的同時，由哪一級的機構履行管理出資人的職責？具體來說，是由國務院或者全國人大直接監管匯金公司，還是由財政部、央行或者國資委來進行管理？這是匯金模式下，金融國有資產監管體系需要繼續探討的一個重要問題。

近年來，一些理論工作者和實際工作者逐步開始重視這一問題的研究，并提出了不少政策建議。如有的學者建議在改造匯金公司為專職出資人的同時，將管理出資人的職能分離到新組建的國資委中 [2]；有的學者提出成立國有金融資產管理委員會，履行管理國有金融資產管理公司的思路 [3]；有的認為直接歸國務院管理也是一種選擇 [4]。考慮到目前財政部仍然負責國有商業銀行的產權、收益和費用的控制，借鑒國外的經驗，筆者認為，采取“財政部—匯金公司—國有銀行”這種三層管理模式比較符合我國的國情。 有的學者提出，從短期看，可以考慮實行“財政部國有金融資產管理中心—匯金公司—國有股份制商業銀行”與“財政部國有金融資產管理中心—國有金融企業”兩種模式相結合的國有金融資產管理體制；從長期看，應將國有金融資產的管理納入整個國有資產管理體系，統一行使所有者職能 [5]。基于前文分析，筆者則認為采用“財政部—金融控股公司（匯金公司）—國有銀行”的模式并不是權宜之計，而是符合我國轉軌經濟實際的現實選擇。目前，關鍵是要解決好以下兩個問題：

1.處理好財政部與匯金公司的關系，理順職能分工。可以考慮由匯金公司代持財政部所持的國有銀行股份，逐步剝離財政部的國有出資人職能，強化財政部管理國有出資人的職責。作為國民經濟宏觀管理部門，財政部在為中央政府代行對匯金的管理職能的同時不應對匯金的具體操作加以過多的行政干涉，而應集中精力繼續負責制定銀行業統一的稅收政策和財務制度，規范銀行業的會計核算和信息披露，繼續負責金融企業國有產權登記、國有股權管理、資產評估等國有金融資產管理工作。如從2007年3月1日開始施行的《金融企業國有資本保值增值結果確認暫行辦法》，同樣適用于金融控股公司；財政部可以依法履行對匯金公司的國有資產管理職能，加強對金融企業國有資產的基礎管理。中央匯金作為由財政全額出資的投資公司，定期向財政部出具經過審計的財務報告。同時，可以考慮參考淡馬錫模式，設立由財政部牽頭，相關部門參與的董事任命委員會，負責金融控股公司董事會成員的任命，以充分體現所有者的意志。

2.匯金公司應擺脫央行的從屬地位成為獨立的經濟主體，全面履行出資人職能，成為國有金融資產的人格化的所有權代表。由于外匯儲備不是財政資源，不能當作財政資源進行直接劃撥，因此，在具體操作方式上，由財政部發債購買外匯儲備未嘗不是解決匯金公司定位問題（匯金公司與國家外匯管理局、央行之間事實上存在的從屬關系）的一種有效途徑①。同時，也可以考慮賦予金融控股公司發行企業債券的職能，以發債所籌資金從央行收購外匯，然后用于投資。匯金公司原則上保持國有獨資形態，專以股東身份從事國有金融資本營運管理，不從事具體經營。既接受財政部的監督和管理，又發揮國有金融資產出資人的作用，向控股、參股金融企業派駐董事；既發揮國有金融資本收益的“蓄水池”作用，又發揮替財政部“遮風擋雨”的作用，即它可從參控股金融企業分得紅利，從資本轉讓收入中獲取增值收入，在照章納稅后形成國有資本凈收益，并按財政部的國有資本經營預算進行投資，形成國有金融資本經營收入的“蓄水池”。

參考文獻：

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（責任編輯：封俊國；校對：郄彥平）