公司治理與財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的選擇

摘要：世界范圍內(nèi)的公司治理模式正趨于同化，朝著以股東利益為主導(dǎo)、以盈利為導(dǎo)向、重視利益相關(guān)者利益的模式發(fā)展。財(cái)務(wù)管理，作為公司治理結(jié)構(gòu)框架中存在和運(yùn)行的一個(gè)重要管理系統(tǒng)，應(yīng)隨著公司治理模式的變化而相應(yīng)調(diào)整其目標(biāo)和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的手段。財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的選擇應(yīng)該是股東利益主導(dǎo)下的利益相關(guān)者財(cái)富最大化。

關(guān)鍵詞：財(cái)務(wù)管理目標(biāo)；公司治理模式；利益相關(guān)者

中圖分類號(hào)：F276．6

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

一

公司治理，其英文原文是“Corporate governance”，近年來，國內(nèi)外學(xué)者從不同的角度對(duì)公司治理所涉及的問題進(jìn)行了大量的研究。盡管對(duì)公司治理的概念的界定還存在許多差異，但可歸納為狹義的定義和廣義的定義。

狹義公司治理(公司內(nèi)部治理)是指有關(guān)公司董事會(huì)的職能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排。它是一種指導(dǎo)和控制公司的體系，其目的在于明確公司的不同參與者之間權(quán)利和義務(wù)的分配，并清楚說明就公司事務(wù)進(jìn)行決策的規(guī)則和程序，同時(shí)也提供公司目標(biāo)的確定、實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段和業(yè)績監(jiān)控的手段。狹義的公司治理實(shí)質(zhì)上是要解決股東與董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理之間的委托——代理關(guān)系問題，包括企業(yè)的代理成本問題、所有權(quán)安排問題和內(nèi)部人控制問題等。

廣義的公司治理不僅包括狹義公司治理的內(nèi)容，還包括公司的外部治理，即包括公司的人力資本管理、收益分配激勵(lì)制度、財(cái)務(wù)制度、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度，或者說是董事和高級(jí)管理人員為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機(jī)構(gòu)的利益而管理與控制公司的制度和方法，它所界定的不僅僅是企業(yè)與所有者之間的關(guān)系，也包括企業(yè)與其他利益相關(guān)者集團(tuán)(如雇員、顧客、供應(yīng)商、所在社區(qū)等)之間的關(guān)系。這種制度安排的合理性與否是決定企業(yè)績效的重要因素之一。

公司治理框架有一個(gè)不斷擴(kuò)展的邊界。在此過程中，治理主體經(jīng)歷了如下的擴(kuò)展路徑：股東一元治理一股東、經(jīng)營者聯(lián)合治理一股東、經(jīng)營者、公司員工的共同治理一全體利益相關(guān)者共同治理，即從過去股東和所有者的一元治理主體，逐步擴(kuò)展到包括經(jīng)營者、員工和公司利益相關(guān)者在內(nèi)的多元主體治理模式。與之相適應(yīng)的公司治理的客體也從保護(hù)股東利益，演變到通過各種制度安排、機(jī)制設(shè)計(jì)、機(jī)構(gòu)設(shè)置等，來維護(hù)企業(yè)內(nèi)部成員和外部成員的合法權(quán)益。

在國際上，1999年5月，29個(gè)發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)理事會(huì)正式通過了其制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，它是第一個(gè)政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的一套國際標(biāo)準(zhǔn)，并得到國際社會(huì)的積極響應(yīng)。該原則旨在為各國政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國對(duì)于建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的基本考慮，其主要內(nèi)容包括五個(gè)方面：(1)治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；(2)治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償；(3)公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作；(4)治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息；(5)治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

盡管好的公司治理結(jié)構(gòu)并沒有單一的模式，但有關(guān)國家的實(shí)踐表明，良好的公司治理結(jié)構(gòu)必然具備上述共同要素。由于該原則考慮到了股東和各個(gè)利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，認(rèn)識(shí)到一個(gè)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和最終成功是股東和利益相關(guān)者協(xié)同作用的結(jié)果，是來自不同資源提供特別是包括職工在內(nèi)的貢獻(xiàn)。這種公司治理結(jié)構(gòu)主體的多元化，符合契約主體機(jī)會(huì)平等的基本思想和現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論的基本內(nèi)涵，因而有著廣闊的發(fā)展前景。

二

由于各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、社會(huì)文化傳統(tǒng)和政治法律制度的不同，經(jīng)過長期的公司發(fā)展歷程和企業(yè)制度的演變，形成了不同的公司治理模式。從發(fā)達(dá)國家的情況看，主要有以英美為代表的市場(chǎng)主導(dǎo)型治理模式和以德日為代表的銀行主導(dǎo)性治理模式。

英美模式主要是指按英美法系的基本要求訂立公司法的國家普遍實(shí)行的一種治理模式。它的產(chǎn)生在于存在高效運(yùn)行的證券市場(chǎng)，公司融資以股權(quán)融資為主且股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，公司的控制權(quán)市場(chǎng)十分活躍，能對(duì)經(jīng)營者的行為起到激勵(lì)作用。其特征可概括為以下幾個(gè)方面：(1)公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離；(2)外部投資者參與公司控制的積極性不高，敵意收購的現(xiàn)象較多，收購成本較高；(3)外部董事在董事會(huì)中占較高的比例；(4)采用單一委員會(huì)制，即公司不實(shí)行監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)制度；(5)強(qiáng)調(diào)股東至上，而股東外的其他利益相關(guān)者的利益難以體現(xiàn)。這一治理模式的特點(diǎn)在于股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，更加重視資本市場(chǎng)、公司控制權(quán)市場(chǎng)和勞動(dòng)市場(chǎng)等外部治理機(jī)制的作用，強(qiáng)調(diào)通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和價(jià)格機(jī)制對(duì)內(nèi)部人員進(jìn)行激勵(lì)和監(jiān)督，因而更能有效地配置資源，激發(fā)經(jīng)營者的創(chuàng)新精神，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力。但也存在以下不足：(1)高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)易造成經(jīng)營者的短期行為；(2)公司股權(quán)的高度流動(dòng)性使公司的資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性較差；(3)沒有重視其他利益相關(guān)者的利益。

德國和日本屬于大陸法系，在制定公司法時(shí)主要體現(xiàn)大陸法系的準(zhǔn)則，強(qiáng)調(diào)公司應(yīng)平等地對(duì)待股東和雇員。因此，這些國家側(cè)重于公司的內(nèi)部治理，較少依賴外部治理機(jī)制。其特征可概括為以下幾個(gè)方面：(1)股權(quán)比較集中，銀行的作用較大；(2)敵意收購少見；(3)實(shí)行雙重管理制度，即在股份公司中同時(shí)設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；(4)公司由相關(guān)利益集團(tuán)(銀行、股東、業(yè)務(wù)伙伴和職工)控制。所有相關(guān)利益者的利益都能得到體現(xiàn)；(5)普遍實(shí)行雇員參與公司治理的制度。這一治理模式的有效性在于能夠更好的實(shí)現(xiàn)“最優(yōu)的所有權(quán)安排”，從而實(shí)現(xiàn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展的目標(biāo)。但也存在以下不足：(1)缺乏外部資本市場(chǎng)的壓力，公司的監(jiān)督制度流于形式；(2)經(jīng)營者缺乏危機(jī)感，創(chuàng)新動(dòng)力不足；(3)銀行與企業(yè)高度并存，易產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟(jì)。

我國在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)制度向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的轉(zhuǎn)軌中，由于權(quán)力在政府和市場(chǎng)間的重新配置，采取的公司治理模式較類似于德日模式，如所有權(quán)較集中、采用雙重管理制度，強(qiáng)調(diào)職工的參與和銀行的監(jiān)督作用等，但也存在許多弊端：(1)從權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置上看，由于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，互相之間不具備直接任免、控制的權(quán)力，尤其是監(jiān)事會(huì)只是在法律上賦予了有限的監(jiān)督權(quán)力，很難制約董事會(huì)的行為，而由于股權(quán)的高度集中，導(dǎo)致董事會(huì)由大股東操縱，或由內(nèi)部人控制。(2)銀行體系已成為公司最重要的外部資金來源，銀行與公司的關(guān)系已非常密切，但銀行又不干預(yù)公司的日常活動(dòng)。(3)政府作為國家管理者的職能與國有資產(chǎn)所有者的職能并存，使得我國公司治理帶有很強(qiáng)的行政性特點(diǎn)。

雖然因?yàn)榻?jīng)濟(jì)、政治、歷史、文化等方面的原因，各國治理模式有一定的差異，但隨著全球資本市場(chǎng)的發(fā)展和一體化，世界范圍內(nèi)的公司治理模式正趨于同化，即朝著以股東利益為主導(dǎo)、以盈利為導(dǎo)向、重視利益相關(guān)者的利益的模式發(fā)展。

三

公司治理模式體現(xiàn)公司目標(biāo)的要求，并提供了實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)督運(yùn)營的手段。財(cái)務(wù)管理，作為公司治理結(jié)構(gòu)框架中存在和運(yùn)行的一個(gè)重要管理系統(tǒng)，應(yīng)隨著公司治理模式的變化而相應(yīng)調(diào)整其目標(biāo)和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的手段。公司治理的主題之一即公司的所有權(quán)安排問題。迄今為止，在公司的所有權(quán)問題上存在過兩種差別甚大的理論，一種是傳統(tǒng)的所有人——管理人理論，認(rèn)為股東是公司真正的所有者，主張企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)應(yīng)由出資者單方面享有；另一種是契約企業(yè)理論，主張公司所有權(quán)應(yīng)由出資者、債權(quán)人、員工、消費(fèi)者等眾多的利益相關(guān)者分享。

與傳統(tǒng)的所有人-管理人理論相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)有利潤最大化、股東財(cái)富最大化、企業(yè)價(jià)值最大化等。對(duì)股東財(cái)富最大化和企業(yè)價(jià)值最大化二者內(nèi)涵的界定，國內(nèi)財(cái)務(wù)學(xué)界有諸多表述，有的認(rèn)為二者名異實(shí)同，內(nèi)涵一致，有的認(rèn)為二者各具特征，層次各異。美國學(xué)者Haim Levy和Marsharl Samat(1990)曾對(duì)此不同表述方法作了專門研究，通過嚴(yán)密的數(shù)學(xué)證明論述了這二種“最大化”的表述實(shí)質(zhì)就是“股東財(cái)富最大化”。國內(nèi)學(xué)者余緒纓(1996)也認(rèn)為兩者實(shí)質(zhì)是一致的。這些關(guān)于財(cái)務(wù)管理目標(biāo)表述的最大的優(yōu)點(diǎn)之一是在實(shí)踐中具有較強(qiáng)的可操作性。只要將公司的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)賦予公司的出資人或股東，公司追求利潤最大化或股東權(quán)益最大化的目標(biāo)，便可以輕而易舉地實(shí)現(xiàn)。而且對(duì)一家公司而言，出資者或股東的身份是最容易確定的，并不需要付出太高的成本。然而，越來越多的事實(shí)表明，出資者單方面享有企業(yè)所有權(quán)的觀點(diǎn)，并不符合所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)展變化的現(xiàn)實(shí)。非人力資本所有者與人力資本所有者及其他利益相關(guān)者共同分享企業(yè)所有權(quán)的制度安排，已經(jīng)被很多企業(yè)認(rèn)可并付諸實(shí)施。并且隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，人本管理已成為客觀要求，而股東財(cái)富最大化與利潤最大化必然與“人本財(cái)務(wù)觀念”相沖突。

與契約企業(yè)理論相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)可表述為利益相關(guān)者權(quán)益最大化或利益相關(guān)者財(cái)富最大化等。二者僅為提法不同，內(nèi)涵并無差別。利益相關(guān)者財(cái)富最大化的觀點(diǎn)認(rèn)為：公司的所有權(quán)主體并不僅僅是股東，而應(yīng)拓展為出資者、債權(quán)人、員工、供應(yīng)商與用戶等利益相關(guān)者共同享有。公司的財(cái)務(wù)行為與財(cái)務(wù)關(guān)系應(yīng)圍繞著相關(guān)利益集團(tuán)的不同要求而均衡展開，并最終達(dá)到利益相關(guān)者權(quán)益增加的目的。它考慮的不僅僅是經(jīng)濟(jì)效率，還有社會(huì)效益。這樣，公司的理財(cái)活動(dòng)均衡各利益相關(guān)者的財(cái)務(wù)利益要求，既考慮了出資人的利益，又兼顧了其他利益相關(guān)者的要求和企業(yè)的社會(huì)責(zé)任。但在指導(dǎo)實(shí)踐的過程中。利益相關(guān)者財(cái)富最大化的可操作性卻又無法得到保證。第一，利益相關(guān)者財(cái)富最大化的觀點(diǎn)雖然從表面上看有利于協(xié)調(diào)出資者與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系，從而有利于調(diào)動(dòng)公司各方面的積極性，但是，從社會(huì)分工的角度看，公司的根本價(jià)值在于為社會(huì)創(chuàng)造財(cái)富，而盈利是公司得以創(chuàng)造財(cái)富和不斷擴(kuò)張的前提。賺取利潤是公司最重要的目標(biāo)，其他相關(guān)者的利益只有在公司盈利的情況下才能得以保證。第二，利益相關(guān)者財(cái)富最大化觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)公司所有權(quán)應(yīng)由利益相關(guān)者共同分享，但在利益相關(guān)者身份確定與利益相關(guān)度的測(cè)量方面，將遇到難以克服的困難。究竟誰是利益相關(guān)者?每個(gè)利益相關(guān)者的利益相關(guān)度有多大?這些問題通常是難以回答的。因而，可操作性的缺乏將使利益相關(guān)者財(cái)富最大化目標(biāo)成為現(xiàn)實(shí)的跛行者。追求多元目標(biāo)的隱患是公司可能喪失生存與發(fā)展的基本保障；公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)圍繞利益相關(guān)者而展開，但利益相關(guān)主體的模糊定義必然導(dǎo)致財(cái)務(wù)關(guān)系的含混，利益相關(guān)度的測(cè)量也難以尋求一個(gè)成熟而準(zhǔn)確的標(biāo)準(zhǔn)。

由上可見，股東財(cái)富最大化由于過分強(qiáng)調(diào)出資者的利益，無法解釋企業(yè)分享制日趨發(fā)展的現(xiàn)實(shí)，也無法適應(yīng)以人為本管理思想的需要；利益相關(guān)者財(cái)富最大化從企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)應(yīng)圍繞利益相關(guān)者服務(wù)的多元化目標(biāo)出發(fā)，在理論上有較好的解釋，但在可操作性方面存在難以逾越的缺陷，結(jié)合二者，財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的現(xiàn)實(shí)選擇應(yīng)是股東利益主導(dǎo)下的利益相關(guān)者財(cái)富最大化。它的內(nèi)涵是處于均衡狀態(tài)的出資者權(quán)益與其他利益相關(guān)者權(quán)益的共同發(fā)展，從而達(dá)到企業(yè)或企業(yè)財(cái)務(wù)管理在經(jīng)濟(jì)目標(biāo)和社會(huì)目標(biāo)上保持平衡。

(責(zé)任編輯：呂洪英)

注：本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內(nèi)容請(qǐng)以P