白酒第一并購案

對于整個白酒行業(yè)來說，在“白酒并購第一案”之后，一系列問題隨之而來：誰將成為下一個國際巨頭青睞的對象？當外資的身影閃現(xiàn)，競爭的天平會發(fā)生怎樣的變化？這一切問題的答案，隱隱約約，但并不明晰。為此，我們有必要將這樁并購案作為一個解讀的標本，將其中的細枝末節(jié)都呈現(xiàn)出來，從而為其真實的影響與價值做一個最直觀的還原。

2006年12月12日下午，水井坊發(fā)布公告，稱公司實際控制人——成都盈盛投資控股有限公司，擬將所持四川成都全興集團有限公司43%的股權轉讓給帝亞吉歐高地控股有限公司，轉讓完成后，盈盛投資仍持有全興集團51%的股權。而全興集團是水井坊第一大股東，持有上市公司38.71%股份，根據(jù)公告，引進外資后帝亞吉歐實際持有水井坊16.64%股份，從而成為水井坊的第二大股東。目前有關股權轉讓申報材料正等待商務部審批。

對于該項被業(yè)內外稱為“中國白酒行業(yè)第一”的并購案，盡管交易雙方迄今仍未透露交易價格，但有證券人士估算認為，帝亞吉歐接盤這43％股權的價格應在8億元左右，創(chuàng)造了白酒行業(yè)并購的最高紀錄。不過，這并不是人們最關心的，人們最關心的是，這次打上了外資烙印的并購，將給中國白酒業(yè)帶來怎樣的沖擊。

或許已經(jīng)找不到更準確的語言來形容這次并購的巨大影響，有人評論說，這是中國白酒史上“比天還大的事”。

事實也的確如此，對于整個白酒行業(yè)來說，在“白酒并購第一案”之后，一系列問題隨之而來：國際化到底還有多遠？誰將成為下一個國際巨頭青睞的對象？當外資的身影閃現(xiàn)，競爭的天平會發(fā)生怎樣的變化？

這一切問題的答案，隱隱約約，但并不明晰。為此，我們有必要將這樁并購案作為一個解讀的標本，將其中的細枝末節(jié)都呈現(xiàn)出來，從而為其真實的影響與價值做一個最直觀的還原。

2005年營業(yè)額為185億美元的全球第一大酒商——帝亞吉歐，為什么選中了全興？這樁歷時長達近一年之久的商業(yè)博弈，有些什么故事？

帝亞吉歐全興“戀愛史”

從2006年上半年開始接觸，到2006年12月11日正式簽訂《股權轉讓協(xié)議》，全興與帝亞吉歐經(jīng)歷了“十多輪的談判”。

關于全興與帝亞吉歐的合作，全程參與的四川全興股份有限公司董事、總經(jīng)濟師多增強說：“是帝亞吉歐主動找上門來和全興洽談的。”

而在找上全興之前，帝亞吉歐已經(jīng)對中國白酒市場現(xiàn)狀先后從兩個角度進行了調研：一是自主調研，即由帝亞吉歐抽調自己的人員進行；二是“第三方調研”，即聘請國際著名咨詢機構對中國白酒發(fā)展趨勢和相關法規(guī)政策、投資環(huán)境等進行調研。這兩個角度的調研耗時數(shù)年之久，其中，“對水井坊的調研歷時一年多”。

也是在帝亞吉歐找上門來之前，全興方面根據(jù)連續(xù)兩年上市公司股東大會股東集中反映的意見，決心將水井坊打造成為中國高端白酒的一個代表性產品，堅定不移地走向世界。為了達到這樣的目的，在通過對國際各類酒品市場和中國白酒出口的經(jīng)驗教訓進行具體分析后，全興方面深刻認識到：水井坊要真正成為國際名品、世界名牌，必須要進入以現(xiàn)代品牌推廣體系、現(xiàn)代營銷組織體系、現(xiàn)代物流配送體系為支撐的國際主流營銷渠道。而鑒于“進入主流市場渠道的門檻費用以及品牌拓展、廣告宣傳、終端營銷費用等方面的投入高昂”，全興方面決定在共享品牌的理念導引下，在全球尋求擁有資源優(yōu)勢和主流網(wǎng)絡的長期戰(zhàn)略合作伙伴，強力促進水井坊的品牌建設和海外市場拓展，力爭實現(xiàn)超常規(guī)、跨越式發(fā)展的可行途徑。

這個時候，完成了對中國白酒業(yè)長達數(shù)年調研的帝亞吉歐，找到了全興。

三萬分之一：為什么是全興？

2006年12月30日，記者趕到位于成都土橋的全興酒廠，就全興與帝亞吉歐談判的“內幕”采訪全興方面某負責人（應對方要求，隱其姓名）。這位負責人說，在雙方接觸的過程中，帝亞吉歐前前后后來全興的次數(shù)之多，他自己都記不清了。“反正從那個（2006年）春天開始，全興的員工經(jīng)常看到帝亞吉歐的人。”

全興集團董事長楊肇基說，帝亞吉歐非常清楚在中國市場進行戰(zhàn)略投資或者市場活動必須遵循中國相關的法律法規(guī)，因此，在前前后后多次考察全興的工作中，很重要的一個內容是考察全興的改制是否合法。此項內容考察結束之后，帝亞吉歐得出的結論是 “你們的改制是非常成功的、是規(guī)范的”。

從全國三萬多家酒廠里面挑中了全興，一定有帝亞吉歐的理由。除了考察全興的改制之外，帝亞吉歐還重點考察了全興的產品質量體系、內部管理運作體系和經(jīng)營機制等，多增強說：“你有沒有一套產品質量標準，你的運作是否規(guī)范、是否符合國際慣例，你的經(jīng)營機制是不是市場化的，這些都是外資的評判標準。”

對全興全方位考察完成之后，結合權威咨詢機構提供的調研報告，最后通過對行業(yè)內的對比分析，帝亞吉歐對全興給出了“毫不吝嗇”的評價：“全興是中國很好的企業(yè)，具備了走向國際市場的條件，是帝亞吉歐的最佳合作伙伴，水井坊有可能成為國際市場上代表性的白酒品牌”。

而站在全興的角度，在談到全興與帝亞吉歐合作的原因時，多增強說：“中國白酒在國際市場受關稅壁壘等準入限制，迄今為止還沒有一個中國白酒品牌在國際上真正受到認可，而假出口解決不了中國白酒走出去的問題。楊肇基先生曾經(jīng)下過死命令——水井坊絕對不允許假出口。水井坊目前在國際市場還不到30噸的出口量，現(xiàn)在在機場免稅店買走水井坊的幾乎都是韓國人。我們要大步走向國際市場，為中國爭光，為家鄉(xiāng)父老爭光，這是我們的心愿，也是我們和帝亞吉歐合作的主要原因之一。

“面包就著礦泉水”的談判

商業(yè)合作是一個雙方考察、互相博弈的結果。帝亞吉歐一次次地考察全興，全興方面也遠赴帝亞吉歐總部所在地——英國進行了考察。在彼此都接受和認可了對方的前提之下，全興和帝亞吉歐開始進入實質性的商業(yè)談判。

這是一個充滿艱辛的過程。楊肇基說，雙方在語言上、文化上以及合作想法上都存在很大的差異，經(jīng)常是“不吃飯、不休息，面包就著礦泉水，一輪又一輪地談，有一次連續(xù)談了17個小時。在上海，2天半的時間，雙方共提出并解決了26個問題”。

在關于和帝亞吉歐合作方式尤其是股權轉讓比例問題上，盈盛投資公司先后召開了多次股東大會。最終，盈盛公司142名股東全票通過，批準盈盛將所持全興集團43％的股份轉讓給帝亞吉歐。

對這樁“中國白酒第一并購案”的達成，楊肇基的評價是“來之不易”。之所以“來之不易”，不僅僅是雙方在語言和文化上有著極大的差異，關鍵是雙方在具體合作項目上怎么妥協(xié)、誰妥協(xié)的問題，同時，所有的這一切還必須遵循中國的法律和相關政策，否則，商務部門是不會批準這樁并購案的。

事實上，在雙方實質性的談判中，帝亞吉歐做出了更大的讓步。道理很簡單，盡管全興方面決定“在全球尋求擁有資源優(yōu)勢和主流網(wǎng)絡的長期戰(zhàn)略合作伙伴”，積極謀求進軍國際市場，但畢竟國際化的途徑不只并購這一條路，還有諸如像海爾那樣國外建廠、像TCL那樣到海外去并購等諸多方式。況且，在全球擁有資源優(yōu)勢和主流網(wǎng)絡的國際酒業(yè)巨頭并非只有帝亞吉歐一家（在世界烈酒領域，英國帝亞吉歐是全球最大的烈性酒集團；第二大是2005年才完成并購的法國保樂力加集團；第三大烈酒公司是以伏特加聞名的ABSOLUT公司）。也就是說，全興的選擇是“多選題”，而對帝亞吉歐而言，最佳合作伙伴非全興莫屬——至少到現(xiàn)在為止全興是帝亞吉歐在中國的“最佳合作伙伴”。因為按照產品質量、管理體制、經(jīng)營機制這三個“外方評判標準”把中國的老名酒企業(yè)“過一遍”，目前符合帝亞吉歐這三個要求的似乎只有全興集團。

“談判談判，有了資本才好談”，在全興手中擁有更多的談判籌碼的情況下，“帝亞吉歐做出更大的讓步”也就是意料之外、情理之中的事情。

全興的“嫁妝”和帝亞吉歐的“彩禮”

作為一場跨國婚姻，很顯然雙方都得拿出“誠意”來。全興給出的“嫁妝”很是“厚重”：1、轉讓全興集團43％的股份；2、讓帝亞吉歐分享“合作發(fā)展水井坊品牌的成果”；3、依托“全興集團包裝開發(fā)能力、主要供應商資源和生產條件、產品質量、成本優(yōu)勢”，幫助帝亞吉歐在成都建立其原料采購基地；4、依托全興集團平臺，幫助帝亞吉歐在成都建立其非原產地產品灌裝基地，以適應其在中國市場和亞太市場拓展洋酒業(yè)務的需要。

而帝亞吉歐拿出的“彩禮”也價值不菲：1、提供技術支持，與全興一道攜手開發(fā)適合進入國際主流消費場所新口味的白酒產品；2、幫助全興研發(fā)出適合在中國夜場消費的白酒產品；3、幫助水井坊借用其銷售通道進入國際免稅和有稅市場。“雙方的合作不僅限于股權轉讓”，這是多增強在2006年12月13日的座談會上引起記者注意的一句話。據(jù)此有人認為，全興從帝亞吉歐那里獲得的“回報”應該不止以上幾項。

不管怎樣，對全興方面來講，其中很重要的一條是“水井坊將在不增加品牌推廣費用的情況下大步走向國際市場”。這無疑解決了合作之前困擾全興“進入主流市場渠道的門檻費用以及品牌拓展、廣告宣傳、終端營銷費用等方面的投入非常高昂”的難題。

此外，業(yè)內人士認為，水井坊“大步走向國際市場”的前提之一是“開發(fā)出適合進入國際主流消費場所新口味的白酒產品”。對此，楊肇基認為“拿現(xiàn)在的白酒產品去擠占夜場空白點是不行的”，同樣，拿現(xiàn)在的水井坊去開發(fā)國際市場“也是不行的”。而要研發(fā)出“適合進入國際主流消費場所的新口味白酒產品”，怕是“冰凍三尺，非一日之寒”。不過，楊肇基認為，一旦研發(fā)出了這種新產品，“水井坊打開國際市場是非常快的”。對此，沒有人會有一絲的懷疑。

“水井坊從帝亞吉歐那里得到的回報一時半會還見不到成效，倒是帝亞吉歐可以很快借助全興實現(xiàn)它的幾個目的。”有人評論說，“比如說建立原料采購基地和非原產地產品灌裝基地，這幾乎就是現(xiàn)成的，因為全興本身就具備這兩個平臺，帝亞吉歐拿來就可以用。至于分享合作發(fā)展水井坊品牌的成果，帝亞吉歐可不著這個急。”

因此，有評論認為，從雙方達成的一攬子合作協(xié)議來看，全興給帝亞吉歐開出的都是“現(xiàn)金支票”，而帝亞吉歐給全興開出的則是“承兌匯票”。

低調簽約

這一系列事宜談妥之后，自然就是簽約的問題。“其實全興和帝亞吉歐簽約的那天沒有搞什么儀式，先是帝亞吉歐把合約簽好，然后他們趕來成都，把合約給我們簽，而且就在他們下榻的賓館里面簽的。合約簽訂后第二天，雙方認為應該分享一下成功的喜悅，于是，在成都、上海和新加坡開了個電話會議。”全興方面某負責人告訴記者，整個簽約過程很低調，“這也是全興一貫的做事風格”。

對于此次股權轉讓的交易價格，當事雙方均三緘其口。不過有媒體分析認為，“以協(xié)議簽署前一日（2006年12月10日）水井坊的收盤價計算，全興集團持有的水井坊股份市值達23.02億元，因此帝亞吉歐接盤這43%股權的價格應在8億元左右。”對于這個數(shù)字，全興方面未置可否。