公司治理的三角債何時(shí)清？

玄機(jī)就在于整改措施，“與控股股東及主管部門一起積極推進(jìn)，力爭解決上述問題”，從中不難看出點(diǎn)門道來

6月30日，貴州茅臺酒股份有限公司公布了《公司自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。在這份報(bào)告的開頭列出其公司治理方面存在的有待改進(jìn)的四項(xiàng)問題。其中第一項(xiàng)是董事缺位、獨(dú)立董事過少、董事會和監(jiān)事會及高級管理人員超期“服役”的問題。

報(bào)告稱，貴州茅臺目前董事為14人，其中股東董事11人，獨(dú)立董事2人，內(nèi)部董事1人。不符合《公司章程》中董事為15人的規(guī)定，獨(dú)立董事人數(shù)占比也未達(dá)到中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中三分之一比例的規(guī)定。貴州茅臺第一屆董事、監(jiān)事及高級管理人員自2002年11月屆滿后，就沒有改選過，目前任職已超期近５年了。

為此，貴州茅臺在整改措施中提出:“公司將按照有關(guān)法律法規(guī)，與控股股東及主管部門一起積極推進(jìn)，力爭解決上述問題”，并明確公司董事長為整改責(zé)任人。

按道理，董事會、監(jiān)事會和高管人員是公司治理的主要源頭，而作為中國酒業(yè)第一股的貴州茅臺竟然會存在這些問題，有點(diǎn)讓人匪夷所思。

原董事喬洪5月31日被免去董事一職后，按理說應(yīng)盡快補(bǔ)選，但現(xiàn)在仍沒有補(bǔ)缺。獨(dú)立董事過少，股東董事過多、高管人員超期服役，這每一件都不是小事，主管部門、控股股東也都明白，但為什么會一拖再拖而難以解決呢？

玄機(jī)就在于整改措施，“與控股股東及主管部門一起積極推進(jìn)，力爭解決上述問題”，從中不難看出點(diǎn)門道來。

貴州茅臺的控股股東是中國貴州茅臺酒廠有限責(zé)任公司，持有貴州茅臺61.78％的股份。而主管部門則是貴州國有資產(chǎn)管理委員會，它持有貴州茅臺酒廠有限責(zé)任公司100％的股權(quán)。貴州茅臺的整改措施計(jì)劃，最終都是要報(bào)主管部門貴州省國資委并經(jīng)它同意后才能實(shí)施。在公司治理上，貴州茅臺是典型的一股獨(dú)大，主管部門不表態(tài)，其他股東要解決上述問題就只能是“力爭”了。

一俊遮百丑

貴州茅臺的上述治理缺陷長期存在，原因在于近幾年業(yè)績猛增這塊“遮羞布”掩蓋了其他隱患。

貴州茅臺2001年上市成功。2006年啟動股權(quán)分置改革，當(dāng)時(shí)股價(jià)在三四十元之間波動。股改通過后，貴州茅臺股價(jià)隨即躥升至60多元，并于2007年1月15日突破百元，成為中國股市近五年來首次突破百元大關(guān)的股票。貴州茅臺成為基金紛紛重倉的股票。據(jù)稱從8000元炒股到數(shù)億元資產(chǎn)的林園就稱，正是投資貴州茅臺等股票讓他發(fā)家。貴州茅臺公司總市值也因此達(dá)到千億元。而貴州省2006年生產(chǎn)總值為2267億元，僅是貴州茅臺市值的2倍。

根據(jù)中國釀酒工業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2006年中國釀酒工業(yè)發(fā)展形勢報(bào)告》顯示，2006年，貴州茅臺酒股份有限公司共完成銷售收入53.88億元，上繳稅金25.4億元，其人均利潤率、銷售利潤率、人均利稅分別穩(wěn)居全國同行業(yè)之首，成為全國白酒行業(yè)納稅最多的企業(yè)。“十五”期間，茅臺集團(tuán)累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入144.35億元，創(chuàng)利稅103.25億元，上繳稅金65.26億元，每年均呈兩位數(shù)的速度遞增。預(yù)計(jì)今年茅臺集團(tuán)的銷售收入將超過70億元。

與此同時(shí)，貴州茅臺酒的傳奇經(jīng)歷與長征文化、紅色旅游緊密相連，貴為“國酒”。基于以上兩點(diǎn)，貴州當(dāng)?shù)攸h委、政府對貴州茅臺這塊金字招牌極端重視，對茅臺的人事任免極為慎重。這決定著貴州茅臺亦官亦商的特性。

與其他國有企業(yè)一樣，貴州茅臺也有其應(yīng)有的行政級別。貴州茅臺的董事長袁仁國兼任其貴州茅臺酒廠有限責(zé)任公司黨委書記、總經(jīng)理一職，與貴州茅臺酒廠有限責(zé)任公司董事長季克良和其他高管人員一樣，他們的任命需要貴州省國資委報(bào)經(jīng)省委組織部門批準(zhǔn)。袁仁國在今年４月份還當(dāng)選為貴州第十屆省委會委員，進(jìn)入貴州核心決策層。在這個(gè)光環(huán)的照耀下，對于這樣一個(gè)能賺錢的企業(yè)，政府、股民對它還敢有什么詬病嗎？

一些機(jī)構(gòu)投資者甚至從來就沒到過茅臺，就重倉持有貴州茅臺的股票。這種做法，對于國外一些投資機(jī)構(gòu)來說，簡直是不可思議。

組織程序與市場要求的矛盾

喬洪出事后，市場對貴州省有關(guān)部門對此事的處理均按組織程序處理而非按市場要求操作予以質(zhì)問，從而引發(fā)出大眾對貴州茅臺的公司治理的質(zhì)疑。

五一剛過，喬洪被“雙規(guī)”的市場傳言四起。按理說，貴州茅臺對于事關(guān)總經(jīng)理的傳聞應(yīng)該第一時(shí)間予以了解并公布。但貴州茅臺卻遲遲未有動靜，而此時(shí)貴州茅臺股票的股價(jià)開始大跌，上海證券交易所于5月10日對茅臺股票予以停牌處理。直至5月13日，貴州茅臺召開董事會，稱鑒于喬洪已經(jīng)調(diào)任貴州省國資委副主任，其總經(jīng)理職務(wù)予以免除，提請股東大會免去喬洪貴州茅臺董事一職。

知情人士稱，按常識來講，貴州省有關(guān)部門對喬洪采取的每一步措施，肯定會對貴州茅臺酒廠有限責(zé)任公司的黨委書記袁仁國和董事長季克良通報(bào)。因此，作為上市公司的貴州茅臺并非如其公告中所稱，“對此事并不知情”，至少其董事長袁仁國知道內(nèi)情。但受組織程序的約束，上市公司的信息披露作了讓步。從某種意義來說，作為上市公司的貴州茅臺屬于知情不報(bào)。

5月18日，新華社一則消息揭開了事情的真實(shí)面目。新華社貴陽5月18日電，記者從中共貴州省紀(jì)律檢查委員會了解到，中共貴州省委常委會18日研究決定，對貴州茅臺酒股份有限公司原總經(jīng)理喬洪進(jìn)行立案調(diào)查，并采取“兩規(guī)”措施。

據(jù)了解，此前貴州省人民政府已于5月11日決定將喬洪調(diào)離原工作崗位，并平級交流任貴州省國資委副主任。

中共貴州省紀(jì)律檢查委員會有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，喬洪在2002年組織銷售業(yè)績較好的部分經(jīng)銷商及茅臺集團(tuán)部分先進(jìn)工作者赴韓國觀看世界杯足球賽活動中，涉嫌接受承辦單位賄賂。2007年5月初起，喬洪開始配合組織對其問題進(jìn)行初步核實(shí)。這位負(fù)責(zé)人表示，將喬洪調(diào)離原工作崗位，旨在盡可能降低對其調(diào)查給上市公司產(chǎn)生的影響，體現(xiàn)了政府及其有關(guān)部門對國酒茅臺和證券市場的悉心呵護(hù)，也是政府維護(hù)廣大股民切身利益負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。

據(jù)了解，貴州茅臺5月14日復(fù)牌以來股價(jià)平穩(wěn)正常。貴州茅臺集團(tuán)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“貴州茅臺企業(yè)不會因?yàn)楣靖吖軅€(gè)人去留等影響企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展”。

從新華社這則消息可以看出，貴州省有關(guān)部門為了減少喬洪“雙規(guī)”對貴州茅臺的影響是費(fèi)了很大心思的。但有關(guān)部門沒有料到，他們這種自以為對茅臺正確的做法，正如溺愛家中嬌寵慣了的頑童樣，對茅臺的長遠(yuǎn)只有壞處沒有好處。

董事會沒有責(zé)任嗎？

對于喬洪的出事，包括季克良、袁仁國在內(nèi)的貴州茅臺酒廠的高管人員均認(rèn)為那只是個(gè)人的問題。貴州茅臺的發(fā)展依賴于集體的決策，一個(gè)人出問題不會對貴州茅臺產(chǎn)生重大影響。從目前情況來看，確實(shí)如此。但喬洪出事后，董事會和主管單位難道就沒有半點(diǎn)責(zé)任？

貴州茅臺一些董事稱，喬洪出事其實(shí)早有苗頭。在喬洪剛來茅臺不久，就發(fā)生過有一件與世界杯出游類似的事件。

貴州茅臺一些職工稱，喬洪剛到茅臺時(shí)，公司決定為職工添置一套運(yùn)動服，此事交由喬洪經(jīng)辦。運(yùn)動裝采購后沒多久，就有不少舉報(bào)上來。原因是喬洪決定購買的運(yùn)動服質(zhì)量太差，經(jīng)常出現(xiàn)水洗脫色現(xiàn)象。有人舉報(bào)喬洪在采訪過程中收受廣東供貨商的賄賂。對此，紀(jì)檢部門進(jìn)行了調(diào)查，最終對認(rèn)定喬洪收受賄賂的證據(jù)不足而只好將此事擱置一旁。為此，公司董事會派專人找過喬洪談話，希望他能從此事中吸取教訓(xùn)。但喬洪此后非但不吸引教訓(xùn)，類似的事件反而不斷增加。

2002年世界杯足球賽還沒有結(jié)束，喬洪還沒有從韓國回來，就有人寫信到貴州省紀(jì)委舉報(bào)此事。后來此事如何不了了之，則不為人所知。

我們從中不難看出，喬洪事件早有端倪，但最終卻是養(yǎng)小疾成大患。其中教訓(xùn)難道不能總結(jié)嗎？對于喬洪事件，貴州茅臺董事會、紀(jì)委及主管部門就沒有半點(diǎn)責(zé)任？

茅臺需要公司治理嗎？

貴州茅臺這么好的企業(yè)碰到這樣的公司治理狀況，其前景將會如何？

有人對此持樂觀態(tài)度。理由是貴州茅臺這個(gè)企業(yè)具有的資源太好了，無論什么樣的人來當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)，其水平如何，貴州茅臺照樣可以賺錢。對于這樣的企業(yè)，林園將之稱為傻子企業(yè)。

茅臺酒很神秘，只有貴州茅臺鎮(zhèn)這一小塊地方能夠生產(chǎn)。赤水河——毛澤東一生引以為豪的地方，“四渡赤水”一役，挽救了中國革命;赤水河也給后人留下了佳世陳釀——茅臺酒。

周恩來偏愛茅臺酒，他的雕像也被擺放在貴州茅臺公司的廠部大樓前，被尊稱為國酒之父。周總理生前有一個(gè)愿望，就是希望茅臺酒產(chǎn)量能達(dá)到一萬噸。為了完成總理托付的這一重任，國家有關(guān)部門啟動了異地釀造茅臺的巨大工程，但最終沒有成功，造出來的珍酒只能得茅臺之形，難得其神，而被稱為“異地茅臺”。

正是由于地理環(huán)境的獨(dú)特性，茅臺酒具有不可復(fù)制性，這大大抬高了它的身價(jià)。另外，茅臺酒獨(dú)特的釀造工藝，也造就了其獨(dú)特品質(zhì)。很多原來不喝酒的人，或者喝其他白酒的人，來到貴州后工作一段時(shí)間經(jīng)常有機(jī)會喝到真正的茅臺酒后，基本上會成為茅臺酒的忠實(shí)消費(fèi)者。

因此，茅臺酒在定價(jià)上具有自主權(quán)，而其產(chǎn)量又極為有限，再加上茅臺酒近年來大打健康牌的營銷策略，茅臺酒供不應(yīng)求，茅臺鎮(zhèn)經(jīng)常住滿全國各地前來批酒的經(jīng)銷商。對于這樣一個(gè)自己可以說漲價(jià)就漲價(jià)，而產(chǎn)品根本不愁銷的公司，只要酒的質(zhì)量不出問題，只要赤水河環(huán)境不遭受大的污染，公司治理結(jié)構(gòu)完善與否不關(guān)痛癢。

也有人對此持謹(jǐn)慎態(tài)度。理由是目前白酒行業(yè)競爭過于激烈，五糧液、郎酒、劍南春等群雄并起，同時(shí)受健康飲食觀影響，社會對白酒的需求量正在減少，不能因茅臺目前銷售的火爆場面而忘記以前四處找人推銷的窘境。如果公司治理結(jié)構(gòu)不再完善的話，市場競爭無情，茅臺難免不被人擠垮。

5月31日，貴州茅臺在茅臺鎮(zhèn)的廠本部召開了原董事、總經(jīng)理喬洪“雙規(guī)”后的首次股東大會。來自全國各地的券商、基金、機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者代表一百多人云集于此，2006年度的股東大會因此成為茅臺史上參會人數(shù)最多的一次股東大會。貴州茅臺為此調(diào)動數(shù)輛大巴車接送人員。很多投資者是第一次到茅臺，此次不顧路途遙遠(yuǎn)前來，是為自己的投資判斷尋找依據(jù)。一番考察下來，絕大多數(shù)人認(rèn)可投資茅臺。理由是貴州茅臺經(jīng)過此番風(fēng)波后，可大大推動公司治理的進(jìn)程，雖然對于具體公司治理的日期表大家都心中無數(shù)。

引入職業(yè)經(jīng)理人

目前，貴州茅臺總經(jīng)理一職由董事長袁仁國代理，貴州茅臺酒廠有限責(zé)任公司董事長季克良已經(jīng)67歲，也是超期服役多年，即將退休。屆時(shí)，貴州茅臺季、袁、喬三駕馬車就只剩下袁仁國一人。顯然，已經(jīng)當(dāng)選為十七大代表、貴州省委委員的袁仁國身兼茅臺數(shù)職不太可能，那么誰來接任季克良、喬洪走后的位置，貴州茅臺如何徹底實(shí)現(xiàn)與大股東的財(cái)務(wù)、人事相分離，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層三權(quán)分立，互相監(jiān)督、互相制約呢？

在茅臺工作了44年的季克良滿頭銀發(fā)。對于與自己經(jīng)歷相似，從貴州茅臺基層一步步干起來的袁仁國寄予厚望。他認(rèn)為袁仁國完全有能力帶領(lǐng)茅臺走向輝煌，袁仁國是茅臺酒廠董事長的不二接班人。

至于總經(jīng)理由誰來擔(dān)任，是由貴州省選派而來，還是挑選職業(yè)經(jīng)理人。季克良認(rèn)為這兩種選擇有利有弊。他認(rèn)為，由上面選派，必須是一個(gè)懂行的人，是一個(gè)了解茅臺的人，是一個(gè)對茅臺有深厚感情的人。不然的話，對茅臺的工作不會有促進(jìn)。挑選職業(yè)經(jīng)理人，也是一種不錯(cuò)的選擇。

季克良說，茅臺當(dāng)年上市時(shí)有很多反對的聲音，認(rèn)為茅臺不是沒錢，不需要融資，為什么要上市呢？這樣一個(gè)好企業(yè)，上市后，反而把一些利潤送給其他股東了。“現(xiàn)在想想，當(dāng)年上市仍是一個(gè)明智的選擇，”季克良說，“我們上市的目的就是為了規(guī)范管理，而這么多年過去了，雖然離規(guī)范管理還有很長距離，但終究邁出了這一步，而且這將是今后堅(jiān)定要走的方向。”